海通证券股份有限公司
独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》和《公司章程》等有关文件的规定，作为海通证券股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、规范运作、实事求
是的原则，对截至 2019 年 12 月 31 日公司对外担保情况进行了审慎查验，现将
有关情况说明如下：
一、截至报告期末，担保情况说明
1. 2018 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》。公
司于 2019 年 3 月 22 日作为担保人签署《贷款协议》，为境外间接全资附属公司
Haitong Investment Ireland Public Limited Company 的银团贷款提供 3.75
亿欧元连带责任保证担保。
2. 2018 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》。公
司于 2018 年 12 月 19 日作为担保人签署担保书，为境外全资附属子公司的流动
资金贷款授信提供 3 亿欧元连带责任保证担保。截至 2019 年 12 月 31 日，海通
国际控股尚未提取该项贷款，因此公司的该项担保责任尚未实际发生。
3. 2017 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》。本
次贷款分两次签署《贷款协议》，公司 2018 年 5 月 14 日作为担保人签署第一份
《贷款协议》，为境外全资附属子公司海通国际控股的银团贷款提供 6 亿美元连
带责任保证担保。
公司于 2018 年 10 月 8 日作为担保人签署第二份《贷款协议》，为境外全资
附属子公司海通国际控股的银行贷款提供 2 亿美元连带责任保证担保。
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4. 2017 年 4 月 27 日，公司召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》。公
司 2017 年 6 月 8 日作为担保人签署《贷款协议》，为境外全资附属子公司海通国
际控股的银团贷款提供 2 亿欧元连带责任保证担保。
2019 年，海通国际控股提前偿还贷款 0.2 亿欧元，因此截至 2019 年 12 月
31 日，公司的该项担保责任余额为 1.8 亿欧元。
5. 2016 年 8 月 29 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司为海通资管追加净资本担保承诺及对其增加注册资本的议案》，同意公司对海
通资管追加不超过人民币 40 亿元的净资本担保承诺。公司为海通资管提供最高
额度为人民币 40 亿元的净资本担保承诺，并承诺当海通资管开展业务需要现金
支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。净资本担保承诺期限自公司董事
会审议通过之日起生效。就本次净资本担保事宜，海通资管已获得中国证监会上
海监管局出具的《关于对海通证券股份有限公司向上海海通证券资产管理有限公
司出具净资本担保承诺书的无异议函》（沪证监机构字[2016]325 号）。
6. 2015 年 2 月 9 日，公司 2015 年第一次临时股东大会、2015 年度第一次 A
股/H 股类别股东股东大会审议通过了《关于新增对外担保额度的议案》，公司拟
为公司在境外的全资附属公司一次或多次或多期公开或非公开发行的境外债务
融资工具，且境外公司债务融资工具的规模合共不超过公司最近一期末公司净资
产额的 50%，提供连带责任保证担保。
2015 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于为境外
全资附属公司发行欧元债提供连带责任保证担保的议案》。鉴于本次发行的实际
情况，本次发行分两次交割，因此分两次签署《担保协议》，公司于 2016 年 5
月 18 日 签 署 第 一 份 《 担 保 协 议 》， 为 公 司 境 外 全 资 附 属 公 司 Haitong
International Finance Holdings 2015 Limited 发行金额为 1 亿欧元、于 2021
年到期、票面利率为 1.6%的欧元债，提供连带责任保证担保。
公司于 2016 年 5 月 26 日签署第二份《担保协议》，为公司境外全资附属公
司 Haitong International Finance Holdings 2015 Limited 发行金额为 1.2
亿欧元、于 2021 年到期、票面利率为 1.6%的欧元债券，提供连带责任保证担保。
7. 2016 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于
为子公司提供融资担保的议案》。2016 年 5 月 26 日，公司 2015 年度股东大会
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审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定子公司担保事宜的议案》，公司
拟为全资附属子公司（包括资产负债率超过 70%的全资附属子公司）和控股子公
司一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限
于债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、票据、成立票据计
划等）以及境内或境外银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款
等），且公司对外担保规模合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的
50%，以及单笔担保额不超过最近一期末公司经审计净资产 10%，提供连带责任
保证担保。
公司于 2016 年 5 月 31 日签署《担保协议》，为境外间接全资附属公司
Haitong Investment Ireland Public Limited Company 向银团贷款提供 7.5
亿欧元的连带责任保证（以下简称“本次担保”）。本次新融资是为了替换此前
Novo Banco, S.A.（以下简称“NB”）向本公司境外附属公司 Banco Espírito Santo
de Investimento, S.A.（现更名为 Haitong Bank，S.A，以下简称“海通银行”）
提供的 7.5 亿欧元贷款（以下简称“NB 贷款”）。议案决定担保的新融资的本金
金额不超过 8 亿欧元，担保期限不超过 5 年，并将撤销公司原来对 NB 贷款的
担保。
同时，海通银行与被担保人签署双边贷款协议，并根据与 NB 达成的协议将
所得资金提前偿还原 NB 贷款，公司原来对 NB 贷款的担保义务撤消。本次撤销
的担保是公司为收购海通银行于 2015 年 9 月 7 日签署的担保协议，该笔担保
的担保人为本公司，被担保人为 Banco Espírito Santo de Investimento,S.A.
（现更名为 Haitong Bank，S.A），债权人为 NB,担保金额为 7.5 亿欧元本金及
利息，担保期限为 3 年。
本次担保相关的《融资协议》签署于 2016 年 5 月 31 日，其中的担保条款
规定，担保人为本公司，被担保人为 Haitong Investment Ireland Public
Limited Company ，牵头行为中国建设银行股份有限公司伦敦分行，代理行为中
国建设银行股份有限公司法兰克福分行，担保金额为 7.5 亿欧元贷款本金、利
息、前端费、借款人应当承担的其他费用等，担保期限为 5 年。
2019 年 6 月，Haitong Investment Ireland Public Limited Company 偿还
到期银团贷款 3.75 亿欧元，因此截至 2019 年 12 月 31 日，公司的该项担保责任
余额为 3.75 亿欧元。
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8. 2015 年 4 月 13 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于为境
外全资附属公司发行美元债提供连带责任保证担保的议案》。公司就境外的全资
附属公司 Haitong International Finance Holdings 2015 Limited 发行金额为
6.7 亿美元、于 2020 年到期、票面利率为 3.5%的美元债券,提供连带责任保证担
保。
9、公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对上海海通证券资产
管理有限公司提供净资本担保承诺的议案》，董事会同意本公司随时对海通资管
公司提供不超过十五亿元的净资本担保承诺，以保证其净资本保持充足。2013
年 6 月 9 日，上海证监局下发《关于海通证券股份有限公司向上海海通证券资产
管理有限公司出具净资本担保承诺书的无异议函》（沪证监机构字[2013]145
号），同意本公司向海通资管公司提供 8 亿元的担保承诺。本公司扣减了 8 亿元
净资本，并相应增加海通资管公司 8 亿元净资本。
二、独立意见
公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险，
公司对外担保事项按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过，报告期内
公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，充分保护了公司和全体股东
的合法权益。
独立董事：
张鸣 林家礼 朱洪超 周宇
2020 年 3 月 26 日
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