兴业证券股份有限公司
关于天风证券股份有限公司
配股
之
上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
二〇二〇年三月
上市保荐书
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）及其具
体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具
文件的真实性、准确性和完整性。
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上市保荐书
兴业证券股份有限公司
关于天风证券股份有限公司
配股之上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]39
号文件核准，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天风证
券”）向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）已于 2020 年 3 月 6 日刊登配
股说明书，2020 年 3 月 17 日成功完成缴款，并于 2020 年 3 月 19 日完成验资。
兴业证券作为天风证券本次配股的保荐机构，认为公司本次向原股东配售股
份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本
次配股股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
（中文）天风证券股份有限公司
公司名称
（英文）TIANFENG SECURITIES CO., LTD.
股票简称 天风证券
股票代码 601162
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 余磊
公司住所 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
办公地址 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
邮政编码 430071
公司电话 027-87618889
公司传真 027-87618863
公司网址 www.tfzq.com
电子信箱 dongban@tfzq.com
为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的
经营范围
项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证
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券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投
资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融
券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）
（二）发行人主营业务
发行人从事的主要业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资
产管理；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。
发行人的控股子公司天风天睿从事的主要业务：管理或受托管理股权类投资
并从事相关咨询服务业务。
发行人的控股子公司天风期货从事的主要业务：商品期货经纪、金融期货经
纪、期货投资咨询。
发行人的全资子公司天风创新从事的主要业务：投资管理。
发行人的全资子公司天风国际集团为发行人拓展海外业务的平台。
（三）发行人的股本结构情况
本次发行新增股份数为 1,485,967,280 股。本次发行前后，发行人股本结构
变动情况如下：
本次配股前 本次发行 本次配股后
项目 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份 2,827,487,342 54.58 - 2,827,487,342 42.42
无限售条件流通
2,352,512,658 45.42 1,485,967,280 3,838,479,938 57.58
股份
普通股股份总数 5,180,000,000 100.00 1,485,967,280 6,665,967,280 100.00
（四）发行人主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 5,888,305.24 5,356,606.58 5,149,787.16 5,661,065.51
负债总额 4,092,832.11 3,507,561.39 3,321,519.47 3,312,927.07
归属于母公司所有者权益 1,205,687.88 1,232,168.74 1,120,331.53 1,072,519.48
少数股东权益 589,785.26 616,876.45 707,936.16 1,275,618.97
所有者权益合计 1,795,473.13 1,849,045.19 1,828,267.69 2,348,138.44
2、合并利润表主要数据
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上市保荐书
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 246,221.20 327,740.41 298,616.17 309,791.97
营业支出 221,016.83 288,907.68 224,130.54 197,460.44
营业利润 25,204.37 38,832.73 74,485.63 112,331.53
利润总额 30,520.33 42,880.00 75,991.84 115,428.42
净利润 26,192.40 31,649.08 61,486.62 95,481.35
归属于母公司所有者的净利润 19,377.64 30,285.15 41,013.07 67,156.77
扣非后归属于母公司所有者的
15,292.72 27,048.77 40,547.80 65,272.77
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 -45,073.15 115,005.90 -68,481.31 -262,215.31
投资活动产生的现金流量净额 -19,497.72 -214,519.39 -73,035.26 -306,267.23
筹资活动产生的现金流量净额 315,703.78 165,685.65 -147,480.92 973,990.38
现金及现金等价物净增加额 251,199.88 66,463.91 -289,141.99 405,583.12
4、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（1）净资产收益率和每股收益
会计期 加权平均净资产收 每股收益（元）
项目
间 益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2019 年 扣除非经常性损益前 1.60 0.037 0.037
1-9 月 扣除非经常性损益后 1.26 0.030 0.030
扣除非经常性损益前 2.64 0.064 0.064
2018 年
扣除非经常性损益后 2.36 0.057 0.057
扣除非经常性损益前 3.74 0.088 0.088
2017 年
扣除非经常性损益后 3.70 0.087 0.087
扣除非经常性损益前 6.81 0.144 0.144
2016 年
扣除非经常性损益后 6.62 0.140 0.140
（2）主要财务指标
主要财务指标 2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产负债率（母公司） 72.92% 70.98% 71.28% 71.92%
净资产负债率（母公司） 269.32% 244.62% 248.14% 256.10%
每股净资产（元） 2.33 2.38 2.40 2.30
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长期投资比率 3.64% 3.39% 3.25% 4.94%
固定资本比率 2.69% 2.00% 1.69% 0.97%
自营证券比率 157.54% 156.57% 133.06% 104.08%
主要财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
净利润率 7.87% 9.24% 13.73% 21.68%
总资产利润率 0.39% 0.65% 0.84% 1.56%
净资产利润率 1.06% 1.65% 1.96% 3.68%
营业费用率 68.41% 63.13% 70.58% 59.35%
每股经营活动现金净流量（元） -0.09 0.22 -0.15 -0.56
每股净现金流量（元） 0.48 0.13 -0.62 0.87
注：上表中财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，相关计算公式如
下：
1、资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
2、净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/净资产
3、每股净资产=归属于母公司普通股东净资产/股份总数
4、长期投资比率=长期投资/净资产
5、固定资本比率=（固定资产净值+在建工程）/净资产
6、自营证券比例=自营证券账面价值/期末净资产
7、净利润率=归属于母公司股东的净利润/营业收入
8、总资产利润率=归属于母公司股东的净利润/（总资产-代理买卖证券款）的平均余额
9、净资产利润率=归属于母公司股东的净利润/平均股东权益
10、营业费用率=业务及管理费/营业收入
11、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/股份总数
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股份总数
（3）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
非流动性资产处置损益 18.86 -50.15 -39.12 167.54
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 114.23 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 4,639.56 5,001.34 1,971.61 3,220.04
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收支净额 686.73 -587.31 -401.98 -108.88
所得税影响额 1,344.05 1,103.97 244.19 640.77
少数股东权益影响额（税后） 30.40 23.53 821.03 753.92
归属于母公司的非经常性损益影响数 4,084.92 3,236.38 465.28 1,884.00
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 15,292.72 27,048.77 40,547.80 65,272.77
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上市保荐书
二、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况
（一）配股实施情况
发 行 人 本 次 发 行 前 总 股 本 为 5,180,000,000 股 ， 本 次 配 售 股 票 发 行
1,485,967,280 股人民币普通股（A 股），发行后总股本为 6,665,967,280 股。
1、本次发行核准情况：本次发行已经中国证监会证监许可[2020]39 号文件
核准。
2、发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
3、每股面值：1.00 元。
4、配股数量：本次配股以实施本次配股方案的股权登记日 2020 年 3 月 10
日（T 日）上海证券交易所收市后的发行人股份总数 5,180,000,000 股为基数，
按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份，本次可配售股份数量为
1,554,000,000 股，实际配售股数为 1,485,967,280 股。
5、发行方式：无限售条件流通股股东采取网上定价方式发行，通过上海证
券交易所交易系统进行；有限售条件流通股股东采取网下定价方式发行，由保荐
机构（联席主承销商）兴业证券负责组织实施。
6、发行价格：本次配股价格为 3.60 元/股。
7、发行对象：
（1）网上发行对象：无限售条件流通股股东，指截至 2020 年 3 月 10 日（T
日）上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持
有发行人无限售条件流通股股份的股东。
（2）网下发行对象：有限售条件流通股股东，指截至 2020 年 3 月 10 日（T
日）上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持
有发行人有限售条件流通股股份的股东。
8、承销方式：代销。
9、募集资金总额及募集资金净额：本次发行募集资金总额为
5,349,482,208.00 元，扣除发行费用 24,833,581.82 元（不含税）后的募集资金净
额为 5,324,648,626.18 元。发行费用包括保荐承销费、律师费、审计验资费、股
份登记及其他发行手续费等费用。
10、募集资金用途：
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上市保荐书
本次配股募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于增加公
司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的
市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
11、募集的验资情况：大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次的募集资
金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2020]第 2-00009 号）。
（二）本次发行成功后所配售股份的上市
本次发行成功后，所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《天
风证券股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后由上海证券交易所
安排上市。
三、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件
（一）符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件
1、发行人已向上交所提出本次配股新增发股份上市的申请；
2、本次配股新增股份上市已聘请兴业证券作为保荐机构；
3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]39 号文件核
准，并于 2020 年 3 月 17 日完成配股认购工作；
4、本次配股完成后，公司股本总额为 6,665,967,280 股，公司股权结构符合
相关上市条件；
5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、公司已按规定向上交所报送了相关上市申请文件；
8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
（二）符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定
1、公司已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；
2、公司已就本次配股上市事宜向上交所提交了如下文件：
（1）上市申请书；
（2）按照规定编制的上市公告书；
（3）兴业证券出具的上市保荐书；
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上市保荐书
（4）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的网上、网下配股缴款资金
验资报告；
（5）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股的登记托管出
具的书面确认文件；
（6）5%以上股东持股情况表；
（7）5%以上股东关于 6 个月内不减持天风证券配股获配股份的承诺；
（8）上交所要求的其它文件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责的情况，并且与发行人之间
不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份
合计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐机构的股份超过百分之七的情形；
3、保荐机构与发行人之间存在需披露的关联关系；
4、保荐机构及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何
不正当利益；
5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行
人的股份。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
兴业证券作为天风证券本次配股发行并上市的保荐机构作出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出
具本上市保荐书。
2、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，本保荐机构作出如下承
诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
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上市保荐书
导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
3、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
4、本保荐机构遵照法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止主要
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善、执
股东、其他关联方违规占用发行人资源的
行有关制度。
制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、
国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
监事、高管人员利用职务之便损害发行人
等有关规定，协助发行人制定、完善有关制度，
利益的内控制度
并督促发行人有效实施。
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联
交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易，
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见；发
交易公允性和合规性的制度，并对关联交
行人因关联交易事项召开董事会、股东大会的，
易发表意见
应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人
列席相关会议并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新
阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 闻媒体涉及公司的报道；督导发行人履行信息披
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上市保荐书
易所提交的其他文件 露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文
件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
以供审阅。
定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资金专户
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、
中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实
投资项目的实施等承诺事项
施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司
项，并发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
提醒并督导发行人按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》和其他法律的规定以及《保荐协议》
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行
的约定及时通报有关信息；
持续督导职责的其他主要约定
根据中国证监会、上交所信息披露规定，对发行
人违法违规的事项发表公开声明。
发行人应协调为其提供专业服务的中介机构及
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 其签名人员，协助保荐机构及时、准确、充分地
构履行保荐职责的相关约定 了解、获取履行持续督导职责所需的信息和资
料。
保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规
（四）其他安排 等安排，调整保荐期间的相关督导工作事项及安
排。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：兴业证券股份有限公司
保荐代表人：刘秋芬、杨帆
联系地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10 楼
电 话：021-38565706
传 真：021-38565707
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
经核查，本保荐机构认为：发行人申请本次配售股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次配股发行的股票具备
在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐天风证券股份有
限公司本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
请予批准。
（本页以下无正文）
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上市保荐书
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司配股之上市保荐书》
之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
刘秋芬 杨 帆
保荐机构法定代表人、董事长： ______________
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
12
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