江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第二次会议有关事项的
独立意见
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规、规范性法律文件以及《江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事工作制度》、
《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》的有关规定，我们作为江苏恒瑞医药股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第八
届董事会第二次会议的有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2019 年年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司 2019 年年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、公司
发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会、上海证券交易所和
公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持
续稳定发展。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、公司《独立董事制度》等相关规定，我们认真审阅了公司《关
于续聘公司 2020 年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》，并
基于独立判断对该事项发表独立意见如下：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合
伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供
2019 年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成
了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该
所为公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构。
三、关于预计 2020 年年度日常关联交易的独立意见
公司2020年年度日常关联交易的预计，符合相关法律法规和《公司章程》的
有关规定和要求，决策程序合法、有效；公司进行的日常关联交易为公司开展正
常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有
利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重
大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情
况。我们同意公司2020年年度日常经营关联交易预计事项。
四、关于调整独立董事薪酬的独立意见
本次独立董事薪酬调整是公司参照其他同行业、同地区上市公司独立董事薪
酬情况，结合地区经济发展水平和公司实际情况等综合因素制定，有助于提升独
立董事勤勉职责的意识和调动独立董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发展。
议案的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不
存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次调整独立董事薪酬的标准，并同
意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
五、关于公司2019年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56 号文”）和江苏证监局的
要求，现就江苏恒瑞医药股份有限公司与关联方非经营性资金往来的情况及对外
担保等情况说明如下：
（一）2019 年度公司与关联方非经营性资金往来情况
1、公司与大股东及其他关联方非经营性资金往来的情况
2019 年度，公司不存与大股东及其他关联方非经营性资金往来情况。
2、公司与控股子公司非经营性资金往来的情况
2019 年度，公司不存在与控股子公司非经营性资金往来的情况。
3、关联方以非货币资金偿还占用资金情况
2019 年度，公司不存在关联方以非货币资金偿还占用资金情况。
4、结论：经查，未发现 2019 年末控股股东及其他关联方违反 56 号文规定
占用资金。除此之外，未发现公司违反 56 号文的下列情况：
（1）控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务。
（6）不存在其他有偿或无偿拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用的
情况。
（二）截至 2019 年 12 月 31 日公司对外担保情况
1、截至 2019 年 12 月 31 日，公司无对外担保。
2、公司没有为控股股东及其子公司、公司持股比例低于 50%（含 50%）的其
他关联方、非法人单位、个人提供担保。
3、公司没有为资产负债率超过 70%的公司提供担保。
4、公司没有为资产负债率不明的公司提供担保。
5、结论：经查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司无对外担保，无违反 56 号
文规定的担保。
六、关于调整 2017 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回
购价格的独立意见
根据《江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司发生资本公积金转增股本、派送股票
红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。董事
会调整限制性股票数量和回购价格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
以及《激励计划》的规定。
综上，我们一致同意将 2017 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票
数量调整为 4,541,890 股，本次预留部分限制性股票的回购数量调整为 193,944
股，预留部分限制性股票的回购价格调整为 26.1583 元/股。
独立董事：李援朝、王迁、薛爽
2020 年 3 月 20 日
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