国信证券股份有限公司独立董事
关于 2019 年年度报告及相关事项的独立意见
我们作为国信证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》
等有关法律法规以及《国信证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的有关规定,本着认真、负责的态度,基于独立判断的立场,就2019年年度报
告及相关事项分别发表独立意见如下:
一、关于公司2019年度利润分配方案的独立意见
我们认为,公司2019年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国
证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》《公司股东分红回报
规划》等规定,符合公司目前的实际经营状况,有利于公司的长期发展,不存在
损害公司中小投资者利益的情形,同意公司董事会拟定的利润分配方案,并同意
将该方案提交公司2019年度股东大会审议。
二、对公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
2019年度,公司根据相关法律法规要求及监管部门的要求,持续推进内部
控制规范建设工作,并取得显著成效。我们认为,公司内部控制评价报告真实、
客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果,符合公司内部控制的
实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得到有效
的执行,达到了公司内部控制的目标,公司内部控制体系在完整性、合规性、有
效性等方面不存在重大缺陷。
报告期内,公司不存在重大违法违规行为,不存在违反《公司章程》和公司
内部控制制度的情况,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
作为独立董事,我们同意公司《2019年度内部控制评价报告》。
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三、关于2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明和独立意见
1、2019 年度,公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营
性资金往来,不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形,不存
在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形,不存在损害公
司及中小股东合法权益的情形。
2、经公司股东大会批准,公司全资子公司国信证券(香港)金融控股有限
公司(以下简称“国信香港”)根据实际需要在批准额度内为其全资子公司常规
性业务提供担保。截至 2019 年 12 月 31 日,公司对外担保情况具体如下:
是否 是否为
担保 担保
担保人 被担保人 担保协议签署日期 担保期 履行 关联方
金额 类型
完毕 担保
自协议签署之
国信证券(香港)2015 年 3 月 23 日、 一般 日起,至被担
国信香港 3,500 万港元 否 否
经纪有限公司 2017 年 7 月 10 日 保证 保人履行完毕
责任为止。
2015 年 3 月 23 日、
2015 年 6 月 30 日、 自协议签署之
国信证券(香港)
2017 年 7 月 10 日、 一般 日起,至被担
国信香港 金融产品有限公 16,500 万港元 否 否
2018 年 8 月 2 日、 保证 保人履行完毕
司
2018 年 7 月 28 日、 责任为止。
2019 年 4 月 23 日
公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的 占上市公司年末经审计净资
- -
子公司提供的担保) 产的比例
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子 占上市公司年末经审计净资
20,000 万港元 0.32%
公司提供的担保) 产的比例
除上述担保事项外,公司未发生其他对外担保,无逾期担保,无涉及诉讼的
担保,无因被担保人债务违约而应承担担保责任的情况。上述担保事项均已按照
有关法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充
分揭示了对外担保存在的风险,上述担保事项不存在损害公司及中小股东合法权
益的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
四、关于公司聘请2020年度审计机构的事前认可意见及独立意见
事前认可意见:
天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业从业资格,2019 年在为公
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司提供审计服务中,能够遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行审计责
任和义务,出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营
成果。续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度外部审计机构
以及 2020 年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量,有利于保
护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益,天健会计师事务所(特殊普通合
伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司第四届董事会审
计委员会 2020 年第二次会议已经审议通过了《关于聘请 2020 年审计机构及其
报酬的议案》。我们同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020
年度外部审计机构以及 2020 年度内部控制的审计机构,同意将该项议案提交公
司董事会审议,并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立意见:
天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业从业资格,2019 年在为公
司提供审计服务中,能够遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行审计责
任和义务,出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营
成果。公司第四届董事会审计委员会 2020 年第二次会议及公司第四届董事会第
二十四次会议已经审议通过了《关于聘请 2020 年度审计机构及其报酬的议案》。
我们认为,续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度外部审计
机构以及 2020 年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量,有利
于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益,天健会计师事务所(特殊普
通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力;公司第四届董事
会第二十四次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法
规及《公司章程》的规定,所作出的决议合法有效。我们同意公司续聘天健会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度外部审计机构以及 2020 年度内部
控制的审计机构,同意将该项议案提交股东大会审议。
五、关于2019年度关联交易及预计2020年度、2021年1-5月日常关联交易
的事前认可意见及独立意见
事前认可意见:
1、公司2019年度实际发生的日常关联交易定价公允,不存在损害公司及中
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小股东合法权益的情形,也不会影响公司的独立性。
2、公司对2020年度、2021年1-5月将发生的日常关联交易的预计合理,相
关业务的开展符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展。
3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则(2019年修
订)》在公司年度报告和中期报告中予以披露。
据此,我们同意将该议案提交公司董事会审议,并在董事会审议通过后提交
股东大会审议,审议该议案具体议项时,相关关联董事应回避表决。
独立意见:
1、公司2019年度实际发生的日常关联交易定价公允,不存在损害公司及中
小股东合法权益的情形,也不会影响公司的独立性。
2、公司对2020年度、2021年1-5月将发生的日常关联交易的预计合理,相
关业务的开展符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展。
3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则(2019年修
订)》在公司年度报告和中期报告中予以披露。
4、公司第四届董事会第二十四次会议的召集、召开、表决等程序和表决结
果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事已回避表决,所作
出的决议合法有效。我们同意将该项议案提交股东大会审议,审议该议案具体议
项时,相关关联股东应回避表决。
六、关于变更会计政策的独立意见
我们认为,公司会计政策根据财政部颁布或修订的会计准则作出了相应的调
整,公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定,符合公司及股东的利益。本
次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意公
司本次会计政策变更。
七、关于公司董事、高级管理人员薪酬事宜的独立意见
1、我们审查了《2019度董事履职考核和薪酬情况专项说明》《2019年度高
级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》,该等事项由董事会薪酬与考核委员
会审议后提交董事会审议,并向股东大会作出专项说明,符合相关法律法规及公
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司相关制度的规定。
2、公司董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪
酬水平,符合公司实际经营情况,符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高
级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定,有利于公
司的长期发展,不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们对公司董事、高级
管理人员2019年度薪酬发放情况无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为国信证券股份有限公司独立董事关于 2019 年年度报告及相关
事项的独立意见之签署页)
独立董事签名:
蒋岳祥 肖幼美 白 涛 郑学定
2020 年 3 月 20 日
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