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广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
2020 年 3 月
广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳
市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张鑫律师、袁
锦律师出席了公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会
决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第一
次临时股东大会的议案》，公司董事会于2020年3月3日在法定信息披露媒体公告
了公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通
2
知》），对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方
式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告；公司董事会于2020年3月4日在法
定信息披露媒体公告了公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的补充通知》，
就议案编码格式变化予以补充通知，股东大会通知其他内容不变；公司董事会于
2020年3月18日在法定信息披露媒体公告了公司《关于召开2020年第一次临时股
东大会的提示性公告》。
经核查，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中现
场会议于2020年3月18日（星期三）下午15：00在广东省深圳市罗湖区深南东路
4002号鸿隆世纪广场B座四楼公司牡丹厅会议室召开，由公司董事长庄重先生主
持；公 司 通 过 深 圳 证 券交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为：2020年3月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2020年3月18日上午9：15
至下午15:00。
本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、
地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程
序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身
份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，
参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共27名，均
为截至2020年3月11日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在
册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为266,091,184股，占公司有
3
表决权股份总数的比例为38.5816%。
（1）出席现场会议的股东及股东代表
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及
代表共3名，均为截至2020年3月11日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分
公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为
262,476,992股，占公司有表决权股份总数的比例为38.0576%。
本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确
认，参加网络投票的股东共计24人，所持有表决权的股份数为3,614,192股，占
公司有表决权股份总数的比例为0.5240%。
除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均
合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本
次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代
表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
4
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
网投票系统进行投票，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的
程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东
大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，
出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决
议均由出席会议的公司董事和监事签名。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了
如下议案：
1、审议《关于修订公司章程和办理工商变更登记的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对3,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%；弃权17,861股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0830%；
弃权 17,861 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.4942%。
2、审议《关于公司及控股子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信
额度的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对3,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%；弃权17,861股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
5
持股份的 99.4228%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0830%；
弃权 17,861 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.4942%。
3、审议《关于公司及控股子公司2020年度担保额度预计的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对3,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%；弃权17,861股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0830%；
弃权 17,861 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.4942%。
4、审议《关于预计2020年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等
金融机构授信提供担保暨关联交易预计的议案》
表决结果如下：
同意3,593,331股，占出席会议所有股东所持股份的99.4228%；反对3,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0830%；弃权17,861股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4942%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0830%；
弃权 17,861 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.4942%。
本议案涉及关联交易，关联股东庄展诺、庄小红、邓会生回避表决。
5、审议《关于全资子公司2020年度担保额度预计的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对3,000
6
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%；弃权17,861股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0830%；
弃权 17,861 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.4942%。
6、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对3,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%；弃权17,861股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0830%；
弃权 17,861 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.4942%。
7、审议《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对3,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%；弃权17,861股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0830%；
弃权 17,861 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.4942%。
8、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果如下：
7
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权161股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 161 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0045%。
9、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权161股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 161 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0045%。
10、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》
10.01 本次交易的整体方案
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
8
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.02 交易方式
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.03 交易标的
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.04 交易对方
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
9
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.05 交易价格及定价依据
表决结果如下：
同 意 265,330,223股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7140%；反对
180,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0679%；弃权580,161股（其中，
因未投票默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议
案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,853,231 股，占出席会议中小股东所
持股份的 78.9452%；反对 180,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.0025%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.06 过渡期损益
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.07 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
10
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.08 发行方式、发行对象及认购方式
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.09 发行股票的种类和面值
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
11
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.10 定价基准日及发行价格
表决结果如下：
同 意 265,330,223股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7140%；反对
180,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0679%；弃权580,161股（其中，
因未投票默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议
案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,853,231 股，占出席会议中小股东所
持股份的 78.9452%；反对 180,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.0025%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.11 发行股份的数量
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.12 股份锁定期
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
12
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.13 拟上市地点
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.14 滚存未分配利润
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.15 业绩承诺及补偿
13
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.16 现金对价的支付
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.17 发行股份的种类和面值
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
14
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.18 发行对象和发行方式
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.19 定价基准日和定价依据
表决结果如下：
同 意 265,330,223股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7140%；反对
180,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0679%；弃权580,161股（其中，
因未投票默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议
案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,853,231 股，占出席会议中小股东所
持股份的 78.9452%；反对 180,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.0025%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.20 发行数量、本次发行股票的限售期和上市公司滚存未分配利润安排
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
15
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.21 募集配套资金用途
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
10.22 决议有效期
表决结果如下：
同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票
默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,013,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 83.3750%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 580,161 股（其中，因未投票默认弃权 580,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 16.0523%。
11、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成
16
关联交易的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权161股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 161 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0045%。
12、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成
重大资产重组、不构成重组上市的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权161股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 161 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0045%。
13、审议《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权161股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
17
持股份的 99.4228%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 161 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0045%。
14、审议《关于公司签署附生效条件的<深圳市中装建设集团股份有限公司
与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>
及<标的资产业绩承诺之补偿协议>的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权161股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 161 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0045%。
15、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权161股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 161 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0045%。
16、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
的议案》
表决结果如下：
18
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权161股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 161 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0045%。
17、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权161股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 161 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0045%。
18、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权161股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 161 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0045%。
19
19、审议《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权161股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 161 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0045%。
20、审议《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权161股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 161 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0045%。
21、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权161股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。本议案获得通过。
20
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 161 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0045%。
22、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权161股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 161 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0045%。
23、审议《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权161股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 161 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0045%。
24、审议《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况
报告>的议案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对20,700
21
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权161股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 161 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0045%。
25、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
表决结果如下：
同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对20,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权161股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5727%；
弃权 161 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0045%。
26、审议《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年第一期员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果如下：
同意3,593,331股，占出席会议所有股东所持股份的99.4228%；反对3,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0830%；弃权17,861股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4942%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0830%；
弃权 17,861 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.4942%。
庄展诺先生、邓会生先生为本次员工持股计划的参与人员，股东庄小红女士
22
与庄展诺有关联关系，对本议案回避表决。
27、审议《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年第一期员工持股
计划管理办法>的议案》
表决结果如下：
同意3,593,331股，占出席会议所有股东所持股份的99.4228%；反对3,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0830%；弃权17,861股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4942%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0830%；
弃权 17,861 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.4942%。
庄展诺先生、邓会生先生为本次员工持股计划的参与人员，股东庄小红女士
与庄展诺有关联关系，对本议案回避表决。
28、审议《关于授权董事会办理公司2020年第一期员工持股计划有关事项
的议案》
表决结果如下：
同意3,593,331股，占出席会议所有股东所持股份的99.4228%；反对3,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0830%；弃权17,861股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4942%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 3,593,331 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4228%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0830%；
弃权 17,861 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.4942%。
庄展诺先生、邓会生先生为本次员工持股计划的参与人员，股东庄小红女士
与庄展诺有关联关系，对本议案回避表决。
经核查，本次股东大会审议的议案中，议案1、3、5、9-27均为特殊决议事
23
项，各（子）议案均已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以
上通过；其余议案均已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以
上通过。本次股东大会审议的议案中，议案4、26-28涉及关联交易事项，关联股
东已回避表决。本次股东大会未发生修改原议案或增加新议案的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公
司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式五份。
24
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司 2020 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
袁 锦
2020 年 3 月 18 日
25
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