厦门钨业:关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司至科创板上市的预案

来源:巨灵信息 2020-03-14 00:00:00
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    证券代码:600549 证券简称:厦门钨业
    
    厦门钨业股份有限公司关于分拆
    
    所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司
    
    至科创板上市的预案
    
    二〇二〇年三月
    
    目 录
    
    释 义...............................................................................................................................................3
    
    声 明...............................................................................................................................................4
    
    重大事项提示...................................................................................................................................5
    
    一、本次分拆方案简介...........................................................................................................5
    
    二、本次分拆发行上市方案介绍...........................................................................................5
    
    三、本次分拆对公司的影响...................................................................................................6
    
    四、本次分拆尚需履行的批准程序.......................................................................................7
    
    五、待补充披露的信息提示...................................................................................................7
    
    六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...........................................................................7重大风险提示...................................................................................................................................8
    
    一、本次分拆上市的审批风险...............................................................................................8
    
    二、相关财务数据尚未审计的风险.......................................................................................8
    
    三、市场竞争的风险...............................................................................................................8
    
    四、股票市场波动风险...........................................................................................................8
    
    五、控股股东控制风险...........................................................................................................9
    
    六、不可抗力风险...................................................................................................................9第一章 本次分拆概况.................................................................................................................10
    
    一、本次分拆的背景、目的及商业合理性.........................................................................10
    
    二、本次分拆上市的可行性.................................................................................................13
    
    三、本次分拆上市的发行方案概况.....................................................................................19
    
    四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准.................................................................20第二章 上市公司基本情况.........................................................................................................21
    
    一、基本情况.........................................................................................................................21
    
    二、最近三年的主营业务发展情况.....................................................................................21
    
    三、主要财务数据及财务指标.............................................................................................23
    
    四、控股股东及实际控制人情况.........................................................................................24
    
    五、最近三年的控制权变动情况.........................................................................................25
    
    六、最近三年重大资产重组情况.........................................................................................25
    
    七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况.25
    
    八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况.............................................................25第三章 拟分拆主体基本情况.....................................................................................................26
    
    一、基本情况.........................................................................................................................26
    
    二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.........................................................26
    
    三、股权结构.........................................................................................................................27
    
    四、最近三年业务发展情况.................................................................................................27
    
    五、主要财务数据.................................................................................................................28第四章 其他重要事项.................................................................................................................30
    
    一、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................................30
    
    二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.........................................................31厦门钨业全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................................................33
    
    释 义
    
    在本预案中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:本预案 指 厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新
    
          能源材料有限公司至科创板上市的预案
                           本公司、公司、上市公司、指   厦门钨业股份有限公司,在上海证券交易所上市,股票代
                           厦门钨业                     码:600549
                           拟分拆主体、厦钨新能源  指   厦门厦钨新能源材料有限公司
                           本次分拆上市、本次分拆  指   厦门钨业本次分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料有限
          公司至科创板上市之事项
                           控股股东                指   厦门钨业的控股股东福建省稀有稀土(集团)有限公司
                           实际控制人、福建省国资  指   厦门钨业的实际控制人福建省人民政府国有资产监督管
                           委                           理委员会
                           中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
                           上交所                  指   上海证券交易所
                           《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
                           《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
                           《上市规则》            指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                           《若干规定》            指   《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
                           元、万元、亿元          指   人民币元、万元、亿元
    
    
    本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成。
    
    声 明
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    
    本公司董事会声明:本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
    
    重大事项提示
    
    一、本次分拆方案简介
    
    厦门钨业拟在其控股子公司厦钨新能源整体变更为股份有限公司后,将其分拆至上交所科创板上市,本次分拆完成后,厦门钨业股权结构不会发生变化,且仍将维持对厦钨新能源的控制权。
    
    通过本次分拆,厦门钨业将进一步实现业务聚焦,除专注于钨钼材料与稀土业务外,将厦钨新能源打造成为公司下属锂离子电池正极材料业务的独立上市平台,通过科创板上市进一步加大厦钨新能源核心技术的投入,增强锂离子电池正极材料业务的盈利能力和综合竞争力,实现锂离子电池正极材料业务板块的进一步做大做强,把厦钨新能源打造成最具国际竞争力的新能源材料产业基地。
    
    二、本次分拆发行上市方案介绍
    
    发行上市方案初步拟定为:
    
    (一)上市地点:上交所科创板。
    
    (二)发行股票种类:中国境内上市的人民币普通股(A股)。
    
    (三)股票面值:1.00元人民币。
    
    (四)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。
    
    (五)发行上市时间:厦钨新能源将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由厦钨新能源股东大会授权厦钨新能源董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
    
    (六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
    
    (七)发行规模:厦钨新能源股东大会授权厦钨新能源董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况,与主承销商协商确定最终发行规模。
    
    (八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。
    
    (九)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)、发行股票的限售安排等事项,厦钨新能源将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
    
    鉴于上述发行方案为初步方案,本次分拆上市尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序,为推动厦钨新能源上市的相关工作顺利进行,提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整厦钨新能源上市的发行方案。
    
    三、本次分拆对公司的影响
    
    (一)本次分拆对公司业务的影响
    
    公司专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务,主要产品为钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料、锂电池材料及其他能源新材料,目前公司各项业务保持良好的发展趋势。除上述业务外,公司还有少量房地产业务,目前已启动相关子公司的对外转让程序。公司所属子公司厦钨新能源的主营业务为锂离子电池正极材料等新能源电池功能性材料的研发、制造和销售,属于新材料领域,与公司传统业务及其他业务板块之间保持高度的业务独立性,本次公司分拆厦钨新能源至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
    
    (二)本次分拆对公司盈利能力的影响
    
    本次分拆完成后,公司仍将控股厦钨新能源,厦钨新能源的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中,公司按权益享有的厦钨新能源净利润存在被摊薄的可能;但通过本次分拆,厦钨新能源的发展与创新能力将进一步提升,进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
    
    (三)本次分拆对公司股权结构影响
    
    本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
    
    四、本次分拆尚需履行的批准程序
    
    截至本预案公告日,本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:
    
    (一)本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过;
    
    (二)厦钨新能源首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需股改后厦钨新能源的董事会、股东大会审议通过;
    
    (三)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
    
    五、待补充披露的信息提示
    
    本预案已经2020年3月13日召开的公司第八届董事会第二十次会议审议通过。截至本预案公告日,厦钨新能源的上市审计工作尚未完成,相关数据将在上市审计工作完成后予以披露。此外,公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构,对本次分拆出具专业意见并进行披露。
    
    六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
    
    本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容,注意投资风险。
    
    本公司提示投资者至上交所网站(http://www.sse.com.cn/)浏览本预案全文。
    
    重大风险提示
    
    一、本次分拆上市的审批风险
    
    本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司及股改后的厦钨新能源董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,提请投资者注意相关风险。
    
    二、相关财务数据尚未审计的风险
    
    截至本预案公告日,厦钨新能源的上市审计工作尚未完成,本预案中涉及的厦钨新能源主要财务数据等仅供投资者参考之用,相关数据与最终审计结果可能存在一定差异,特提请投资者关注。
    
    三、市场竞争的风险
    
    厦钨新能源专注于锂离子电池正极材料的研发、生产与销售,目前包括厦钨新能源在内的国内外锂离子电池正极材料先行企业依靠其在资金、技术、人才等方面的优势,在国内锂离子电池正极材料高端领域仍处于优势地位。但受产业政策推动,在市场需求不断扩大的大背景下,未来可能吸引更多的资本进入锂离子电池正极材料行业,厦钨新能源将面对更为激烈市场竞争。若厦钨新能源不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势,厦钨新能源将面临市场份额被竞争对手抢占的风险,同时,市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。
    
    四、股票市场波动风险
    
    股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使公司股票的价格偏离其价值的可能,给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。
    
    五、控股股东控制风险
    
    截至本预案公告日,本公司直接持有厦钨新能源53%股份,为厦钨新能源的控股股东。本次发行完成之后,本公司对厦钨新能源仍拥有控制权。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制,将可能会给厦钨新能源及其中小股东带来不利影响。
    
    六、不可抗力风险
    
    公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、传染疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。
    
    第一章 本次分拆概况
    
    一、本次分拆的背景、目的及商业合理性
    
    (一)本次分拆上市的背景
    
    1、厦门钨业的发展定位和发展阶段与分拆上市政策高度契合
    
    近年来,厦门钨业坚持“专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务”的战略定位,通过体制机制创新,持续优化和丰富产业结构,在持续研发、创新的基础上孵化并培育出了锂离子电池正极材料业务。为充分发挥资本市场优化资源配置的功能,促进上市公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平,更好地服务于创新驱动发展和经济高质量发展,在国务院及福建省出台的关于深化国企混合所有制改革政策指引下,厦门钨业已将锂离子电池正极材料业务整合成立子公司厦钨新能源独立发展,并且厦钨新能源已完成混合所有制产权结构改革,具备了独立与资本市场对接的条件。
    
    2019年1月30日,中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,明确“达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。2019年12月13日,中国证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》并施行。这些政策的出台为厦钨新能源本次分拆上市提供了依据和政策支持。
    
    2、下游市场需求持续增长,锂离子电池正极材料行业面临重大发展机遇
    
    厦钨新能源作为厦门钨业下属专门从事锂离子电池正极材料研发、生产的子公司,自2016年从厦门钨业整合成立独立子公司发展以来,已形成了较强的研发实力和量产能力,产销规模位居国内行业前列,在新能源电池材料行业中占据了一定的市场地位,成为最具竞争力的锂离子电池正极材料企业之一。
    
    近年来,国家陆续出台一系列的鼓励新能源电池材料发展的产业政策,下游新能源汽车动力电池市场、储能市场等需求持续释放,催生了对锂离子电池正极材料的巨大需求,锂离子电池正极材料市场规模保持较快增长。据GGII调研数据,2018年我国正极材料市场总产值达535亿元,同比增长22.7%;总出货量27.5万吨,同比增长28.5%;2019年,我国锂离子电池正极材料出货量40.4万吨,同比增长 32.5%。与此同时,行业竞争程度也在加大,竞争格局面临分化,细分材料市场集中度将进一步提升,具备产品质量优势以及产能规模效应的企业将逐渐向头部企业集中,厦钨新能源所处的锂离子电池正极材料行业面临重大的发展机遇。
    
    (二)本次分拆上市的目的
    
    1、提升上市公司股权价值,实现国有资产保值增值
    
    厦门钨业的主要业务包括钨钼、稀土和锂离子电池正极材料业务,资本市场给予的估值并不能完全体现其锂离子电池正极材料领域的内在价值,相较多主业经营的上市公司,主业集中、定位清晰的上市公司更有利于获得更高的估值溢价,实现资产的价值重估。通过本次分拆上市,厦钨新能源成为独立于厦门钨业的公众公司,其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其业务经营发展情况,有利于资本市场对其进行专业分析,从而有助于厦钨新能源锂离子电池正极材料业务内在价值的充分释放,公司通过在资本市场将厦钨新能源分拆上市实现独立估值,有助于公司及厦钨新能源的股票价值提升,从而获得资本溢价,推动国有资本做强做大,实现国有资产保值增值。
    
    2、提升研发创新能力和专业化经营水平,实现跨越式发展
    
    自从厦门钨业将锂离子电池正极材料业务整合成立子公司厦钨新能源独立发展以来,厦钨新能源已形成了较强的研发实力和量产能力,产销规模位居国内行业前列,成为最具竞争力的锂离子电池正极材料企业之一。通过本次分拆上市,厦门钨业下属锂离子电池正极材料业务将拥有独立的上市平台,有助于实现业务聚焦,进一步提升锂离子电池正极材料业务研发创新能力和专业化经营水平,提升厦钨新能源品牌和市场形象,巩固厦钨新能源在锂离子电池正极材料领域的核心竞争力,助力锂离子电池正极材料业务实现跨越式发展。
    
    3、拓宽子公司的融资渠道,增强发展后劲
    
    通过分拆子公司单独上市,厦钨新能源可以与资本市场直接对接,打通直接融资渠道,为企业的发展募集资金,最大限度地利用资本市场的融资功能。通过分拆上市,厦钨新能源可以直接从资本市场筹集中长期资金,资本来源将不再仅限于母公司这一渠道,能够拓宽融资渠道、提高融资灵活性,改善厦钨新能源在分拆之前自有资金不足的状况,并有效降低资金成本,为增强厦钨新能源发展后劲提供充足的资金保障。
    
    4、完善子公司激励机制,提升管理层和员工积极性
    
    本次分拆子公司上市有助于厦钨新能源构建管理团队、核心技术骨干与上市公司股东利益趋同的股权架构。分拆上市完成后,厦钨新能源直接进入资本市场,将强化其公司的激励机制,管理层的薪酬体系和其负责的企业业绩建立了更加直接的联系,从而有利于对厦钨新能源管理者进行业绩评估。厦钨新能源分拆上市成功后也有利于提高公司其他业务板块管理层和员工发展各自业务的积极性,吸引和留住各自业务领域的优秀人才,对推动子公司业绩持续增长起到更加积极的作用。
    
    (三)本次分拆上市的商业合理性
    
    1、顺应业务内在发展需求,应对市场竞争挑战
    
    本次分拆上市是满足厦钨新能源自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策。近年来,受益于新能源汽车、消费电子及储能电子等下游行业的蓬勃发展,锂离子电池正极材料行业持续中高速发展。为抓住行业发展机遇,部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市,拥抱资本市场成为企业发展的推动力,并积极实现产能扩张、加大研发投入。为顺应高速发展的下游市场需求,目前厦钨新能源已进入高强度的投资阶段,本次分拆上市是厦钨新能源抓住机遇、提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措。
    
    2、实现股东利益最大化,保障中小股东利益
    
    本次分拆上市后,厦钨新能源的信息披露更加透明,有利于下游客户、广大投资者更加关注和了解厦门钨业及厦钨新能源各自的投资价值,进一步促进厦门钨业及厦钨新能源各自业务的发展。有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值,使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现,实现全体股东利益的最大化,有利于保障公司股东尤其是中小股东的利益。
    
    本次分拆上市符合厦门钨业及厦钨新能源全体股东利益,且本次分拆后,厦门钨业仍是厦钨新能源的控股股东,厦钨新能源仍然纳入厦门钨业的合并财务报表范围,厦门钨业可以继续从厦钨新能源的未来增长中获益,本次分拆上市具备商业合理性。
    
    二、本次分拆上市的可行性
    
    本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性,具体如下:
    
    (一)上市公司股票境内上市已满3年
    
    公司股票于2002年11月在上交所主板上市,至今已满三年,符合本条要求。
    
    (二)上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
    
    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《审计报告》,公司2016年度、2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为5,939.76万元、51,180.66万元、30,830.00万元,符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的厦钨新能源的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算),符合本条要求。
    
    (三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
    
    根据公司已披露的2018年年度报告,2018年归属于上市公司股东的净利润为49,905.15万元;厦钨新能源2018年度归属于母公司的净利润为8,035.42万元。因此,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能源的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
    
    根据公司已披露的2018年年度报告,2018年归属于上市公司股东的净资产为724,675.86万元;厦钨新能源2018年度归属于母公司的净资产为74,986.02万元。因此,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能源的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
    
    综上,上市公司符合本条要求。
    
    (四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    
    公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
    
    公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
    
    致同会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司2018年财务报表出具的“致同审字[2019]第351ZA0049号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
    
    综上,上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
    
    (五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会
    
    计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计
    
    年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主
    
    要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司
    
    上市
    
    公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为厦钨新能源的主要业务和资产的情形。
    
    厦钨新能源主要从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售,不属于主要从事金融业务的公司。
    
    综上,上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。
    
    (六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
    
    截至本预案公告日,上市公司董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有厦钨新能源股权的情况;厦钨新能源董事、高级管理人员及其关联方持有厦钨新能源的股份,合计未超过厦钨新能源分拆上市前总股本的30%,符合本条要求。
    
    (七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷
    
    1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
    
    公司目前形成了以钨钼、稀土及锂离子电池正极材料为三大核心业务的产业布局。其中,锂离子电池正极材料业务由厦钨新能源经营。本次分拆上市后,公司及下属其他企业(除厦钨新能源外)将继续集中发展除锂离子电池正极材料研发、制造和销售之外的业务,突出公司在钨钼、稀土产业方面的业务优势,进一步增强公司独立性。
    
    2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
    
    (1)同业竞争
    
    公司专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务,目前公司各项业务保持良好的发展趋势。
    
    厦钨新能源的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、制造和销售。主要产品锂离子电池正极材料被广泛应用在新能源动力电芯、储能电芯的生产中,下游行业为消费电子和新能源汽车的锂离子电池供应商。除厦钨新能源外,厦门钨业其他业务板块主要为钨钼、稀土业务,主要产品为钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料等。此外,公司还有少量房地产业务,目前已启动相关子公司的对外转让程序。因此,公司及下属其他企业(除厦钨新能源外)与厦钨新能源的主营业务不同。
    
    为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,公司作出书面承诺如下:
    
    “鉴于:本公司所属企业厦门厦钨新能源材料有限公司(以下简称‘厦钨新能源’)主营业务定位于‘锂离子电池正极材料的研发、制造和销售’,厦钨新能源拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市(以下简称‘本次分拆’)。作为厦钨新能源的控股股东,本公司特作出如下声明及承诺:
    
    1、本公司承诺在本公司作为厦钨新能源控股股东期间,将厦钨新能源作为本公司及本公司控制企业范围内从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售的唯一平台。
    
    2、本公司承诺在本公司作为厦钨新能源控股股东期间,将尽一切合理努力保证本公司控制企业(厦钨新能源除外,下同)不从事与厦钨新能源形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与厦钨新能源的业务出现竞争情况,本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知厦钨新能源,并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下,尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况:
    
    (1)在必要时,本公司将减持所控制企业股权直至不再控制,或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务;(2)在必要时,厦钨新能源可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务;(3)有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
    
    3、本公司承诺不会利用本公司作为厦钨新能源控股股东的地位,损害厦钨新能源及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。
    
    若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失作出相关赔偿。
    
    上述承诺自厦钨新能源就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
    
    为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,厦钨新能源作出书面承诺如下:
    
    “1、本公司承诺将继续从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售。
    
    2、截至本承诺函出具之日,公司与厦门钨业及其控制的企业(公司及公司子公司除外)之间不存在同业竞争的情形,本公司承诺未来亦不会从事与厦门钨业及其控制的企业(公司及公司子公司除外)构成竞争的业务。”
    
    综上,本次分拆后,公司与厦钨新能源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,厦钨新能源分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。
    
    (2)关联交易
    
    本次分拆后,公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司利益;本次分拆后,厦钨新能源发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持厦钨新能源的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害厦钨新能源利益。
    
    为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,公司作出书面承诺如下:
    
    “1、本次分拆完成后,本公司将善意行使和履行作为厦钨新能源股东的权利和义务,充分尊重厦钨新能源的独立法人地位,保障厦钨新能源独立经营、自主决策,并促使由本公司提名的厦钨新能源董事(如有)依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在厦钨新能源的股东大会或董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时,本公司或本公司提名的董事将回避表决。
    
    2、本次分拆完成后,本公司将避免一切非法占用厦钨新能源的资金、资产的行为。
    
    3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业(厦钨新能源及其现有的或将来新增的子公司除外,下同)与厦钨新能源的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与厦钨新能源或其下属子公司签订协议,履行合法程
    
    序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
    
    本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易,本公司不会向厦钨新能源谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害厦钨新能源及厦钨新能源其他股东的合法权益。
    
    4、上述承诺在本公司作为厦钨新能源控股股东期间持续有效。”
    
    为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,厦钨新能源作出书面承诺如下:
    
    “1、本次分拆后,本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的其他公司或者其他企业或经济组织(不包括本公司,以下统称“关联企业”)发生关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循公平合理、价格公允的原则,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序,与公司控股股东、关联企业依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
    
    2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议;本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
    
    3、本公司将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
    
    综上,本次分拆后,公司与厦钨新能源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,厦钨新能源分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。
    
    3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
    
    公司和厦钨新能源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,厦钨新能源的组织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和厦钨新能源各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有厦钨新能源与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配厦钨新能源的资产或干预厦钨新能源对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形。本次分拆后,公司和厦钨新能源将保持资产、财务和机构的相互独立。
    
    4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
    
    厦钨新能源拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后,公司和厦钨新能源将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性,避免交叉任职。
    
    5、独立性方面不存在其他严重缺陷。
    
    公司、厦钨新能源资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使厦钨新能源进一步完善其公司治理结构,继续与厦门钨业保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立,增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
    
    综上所述,公司分拆厦钨新能源至上交所科创板上市符合《若干规定》的相关要求。
    
    三、本次分拆上市的发行方案概况
    
    发行上市方案初步拟定为:
    
    (一)上市地点:上交所科创板。
    
    (二)发行股票种类:中国境内上市的人民币普通股(A股)。
    
    (三)股票面值:1.00元人民币。
    
    (四)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。
    
    (五)发行上市时间:厦钨新能源将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由厦钨新能源股东大会授权厦钨新能源董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
    
    (六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
    
    (七)发行规模:厦钨新能源股东大会授权厦钨新能源董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况,与主承销商协商确定最终发行规模。
    
    (八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。
    
    (九)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)、发行股票的限售安排等事项,厦钨新能源将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
    
    鉴于上述发行方案为初步方案,本次分拆上市尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序,为推动厦钨新能源上市的相关工作顺利进行,提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整厦钨新能源上市的发行方案。
    
    四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
    
    (一)本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
    
    本次分拆上市预案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过。
    
    (二)本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
    
    1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过;
    
    2、厦钨新能源首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需完成股改后的厦钨新能源董事会、股东大会审议通过;
    
    3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
    
    第二章 上市公司基本情况
    
    一、基本情况
    
    公司名称 厦门钨业股份有限公司
    
    注册地址 福建省厦门市海沧区柯井社
    
    办公地址 福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21-22层
    
    法定代表人 黄长庚
    
    注册资本 140,604.62万元
    
    统一社会信用代码 91350200155013367M
    
    企业类型 其他股份有限公司(上市)
    
    控股股东 福建省稀有稀土(集团)有限公司
    
    钨、稀土投资;钨及有色金属冶炼、加工;钨合金、钨深加工产品和
    
    稀有稀土金属深加工产品的生产和销售;金属、木料、塑料、布包装
    
    制品的生产和销售;粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源
    
    材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转
    
    经营范围 化;房地产开发与经营;出口本企业生产加工的产品和进口本企业生
    
    产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可
    
    证及自动登记的商品另行报批);加工贸易业务;企业管理咨询;社会
    
    经济咨询(不含金融业务咨询);其他未列明的专业咨询服务(不含需
    
    经许可审批的项目)。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经
    
    营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业。)
    
    营业期限 1997.12.30至2047.12.29
    
    通讯地址 福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21-22层
    
    联系电话 0592-5363856
    
    二、最近三年的主营业务发展情况
    
    (一)公司的主营业务情况
    
    厦门钨业专注于钨钼、稀土和锂离子电池材料三大核心业务的战略定位,秉承“让员工实现自我价值、使用户得到满意服务、为股东取得丰厚回报、与社会共谋和谐发展”的企业宗旨,以“技术创新、管理创新、机制创新”为动力,通过硬质合金和钨钼制品产品的快速发展把厦门钨业做强,通过能源新材料和稀土产业链的形成和产销量的增长把公司做大,通过技术创新提高新产品销售收入和利润贡献比例把公司做优,通过制度建设和企业文化建设把公司做稳。通过体制、机制创新,把公司建设成为“技术创新的平台、人才聚集的平台、产业发展的平台”。
    
    截至目前,公司主要三个业务板块如下:
    
    1、钨冶炼加工业务
    
    公司是目前世界上最大的钨冶炼产品加工企业及最大的钨粉生产基地之一,拥有完整产业链,在钨冶炼、钨粉末和硬质合金深加工领域拥有较为突出的竞争优势。公司生产的钨丝占国内市场约 70%的份额,在高端市场上占有约 80%的份额;生产的硬质合金产品具有质量优、单价高的特点,产销规模为国内前列。公司多款“金鹭”牌钨合金和“虹鹭”牌钨丝产品获得国家重点新产品和福建省名牌产品称号。
    
    2、稀土冶炼加工业务
    
    公司拥有上游稀土采选—冶炼分离—下游稀土深加工产品的完整产业链,是国务院批复的重点支持组建大型稀土企业集团的6家牵头企业之一,具有较高的行业地位。
    
    3、锂离子电池正极材料业务
    
    公司在电池材料领域主要生产锂离子电池材料。随着锂离子电池的增长特别是新能源汽车领域的高增长,锂离子电池正极材料市场需求近几年保持高速扩张,公司进入锂离子电池正极材料行业的时间较早,拥有较强技术优势、业务规模优
    
    势、市场和客户优势,是锂离子电池正极材料行业中重要的生产企业之一。
    
    (二)公司的竞争优势
    
    经过多年的积累,公司在钨、稀土资源保障能力、技术力量和技术创新能力、以及拥有完整钨产业链和稀土产业链等三方面具有核心竞争优势,主要体现在以下方面:
    
    1、资源保障能力优势
    
    公司拥有三个钨矿生产企业,为后端钨的深加工提供了稳定的资源保障;公司作为国家六大稀土集团之一,基本完成了对福建省的稀土资源整合;公司为赣州豪鹏第一大股东和腾远钴业第二大股东,赣州豪鹏、腾远钴业为公司电池材料提供了一定的钴锂原料保障,公司掌握钨钴合金综合回收技术,有价金属全回收、低成本三元材料及绿色回收技术取得突破性进展。
    
    2、技术研发优势
    
    公司技术力量和技术创新能力在全国行业内处于领先水平,近年来公司技术中心共组织实施集团几十项重大专项研发项目;公司及下属公司取得众多专利知识产权。此外,公司还加强与外部高校等科研院所合作,取得国家技术发明奖等多项重要荣誉。
    
    3、完整产业链优势
    
    公司拥有完整的钨产业链和稀土产业链,一体化产业链使公司能够根据产业链上下游的技术变化、产能变化、市场与客户变化等灵活改变产品组合,更多地参与到附加值高的业务领域中去。近年来,公司调整产品结构,处置了低效生产线,投资扩产盈利前景好的硬质合金深加工等产品。
    
    三、主要财务数据及财务指标
    
    公司最近三年一期合并资产负债表主要数据:
    
    单位:万元
    
                    项目              2019.09.30      2018.12.31      2017.12.31      2016.12.31
                              资产总计                      2,313,010.22     2,250,516.43     1,885,056.11     1,549,954.42
                              负债合计                      1,366,287.53     1,334,269.87     1,010,284.51      738,214.32
                              股东权益                        946,722.68      916,246.56      874,771.60      811,740.10
                              归属于母公司股东的权益          724,403.11      724,675.86      689,647.95      648,917.57
    
    
    公司最近三年一期合并利润表主要数据:
    
    单位:万元
    
                   项目             2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
                              营业收入                     1,272,381.62    1,955,679.09    1,418,832.19      852,839.07
                              利润总额                       32,999.11       98,732.42      119,083.35       42,457.93
                              净利润                         25,203.70       80,172.77       93,399.52       29,910.28
                              归属于母公司股东的净利润       10,882.83       49,905.15       61,837.84       14,700.33
                              归属于母公司股东的扣除非        1,392.44       30,830.00       51,180.66        5,939.76
                              经常性损益的净利润
    
    
    公司最近三年一期其他主要财务数据:
    
    单位:万元
    
                   项目             2019.09.30/     2018.12.31/     2017.12.31/     2016.12.31/
     2019年1-9月       2018年度       2017年度       2016年度
                              经营活动现金净流量            102,387.21       37,141.40      -93,035.03      120,597.59
                              资产负债率                       59.07%         59.29%         53.59%         47.63%
                              基本每股收益(元/股)               0.08           0.35           0.57           0.14
    
    
    注:公司2016年度、2017年度、2018年度财务数据已经审计,2019年1-9月财
    
    务数据未经审计。
    
    四、控股股东及实际控制人情况
    
    截至本预案公告日,福建省稀有稀土(集团)有限公司直接持有公司32.05%的股份,并通过福建省潘洛铁矿有限责任公司持有公司0.23%的股份,通过福建省华侨实业集团有限责任公司持有公司0.01%的股份,为公司控股股东。福建省国资委通过福建省冶金(控股)有限责任公司持有省稀土集团 85.26%的股权,为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下:
    
    厦门钨业股权及控制关系图
    
    福建省国资委
    
    100%
    
    
    福建省冶金(控股)有限责任公司
    
    85.26%                100%
    100%     福建省稀有稀土(集团)有限公司
    
    
    福建省潘洛铁矿有限责任公司 福建省华侨实业集团有限责任公司
    
    0.23%             32.05%                0.01%
    
    
    厦门钨业股份有限公司
    
    控股股东福建省稀有稀土(集团)有限公司基本情况如下:公司名称 福建省稀有稀土(集团)有限公司
    
    成立日期 1998.04.06
    
    法定代表人 郑震
    
    注册资本 160,000万元
    
    企业地址 福州市鼓楼区省府路1号20号楼
    
    企业类型 有限责任公司(国有控股)
    
    统一社会信用代码 91350000158166887B
    
    对稀有金属(钨、钼等)、稀土、能源新材料的投资;金属材料,有色金
    
    属,黑色金属及其压延产品,非金属矿及制品,普通机械,干电池,建筑材
    
    主要经营范围 料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品),汽车零部件,工艺美
    
    术品的批发、零售;冶金技术服务及相关信息咨询服务;房地产开发经
    
    营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    营业期限 1998.04.06至2048.04.05
    
    五、最近三年的控制权变动情况
    
    自上市以来,公司的实际控制人一直为福建省国资委,控制权未发生变动。
    
    六、最近三年重大资产重组情况
    
    公司最近三年未发生重大资产重组事项。
    
    七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
    
    或者仲裁情况
    
    最近三年内,公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    
    八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
    
    最近三年内,公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
    
    第三章 拟分拆主体基本情况
    
    一、基本情况
    
    公司名称 厦门厦钨新能源材料有限公司
    
    注册资本 18,867.92万元
    
    注册地址 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一
    
    企业类型 有限责任公司(国有控股)
    
    法定代表人 杨金洪
    
    统一社会信用代码 91350200MA2XWQAT7G
    
    其他稀有金属冶炼;新材料技术推广服务;工程和技术研究和试验发
    
    展;钨钼冶炼;稀土金属冶炼;经营各类商品和技术的进出口(不另
    
    附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
    
    术除外;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
    
    经营范围 零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定
    
    公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;非金属矿及制品批发(不
    
    含危险化学品和监控化学品);金属及金属矿批发(不含危险化学品和
    
    监控化学品);贸易代理;其他未列明制造业(不含须经许可审批的项
    
    目);其他未列明科技推广和应用服务业;其他有色金属压延加工。
    
    营业期限 2016-12-20至2066-12-19
    
    二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    
    截至本预案公告日,公司直接持有厦钨新能源53%的股份,是厦钨新能源的控股股东。福建省稀有稀土(集团)有限公司直接持有公司 32.05%的股份,为公司控股股东。福建省国资委通过福建省冶金(控股)有限责任公司持有福建省稀有稀土(集团)有限公司 85.26%的股权,福建省国资委为厦钨新能源的实际控制人。
    
    厦钨新能源股权及控制关系情况如下:
    
    厦钨新能源股权及控制关系图
    
    福建省国资委
    
    100%
    
    
    福建省冶金(控股)有限责任公司
    
                               85.26%
    100%                                     100%
         福建省稀有稀土(集团)有限公司
    100%
     福建省潘洛铁矿有限责任公司            福建省华侨实业集团有限责任公司
    0.23%       32.05%         0.01%
                                     宁波海诚领尊     福建冶控          福建闽洛投     福建省国企                  金圆资本管                盛屯矿业集    宁波国新厚朴
                               创业投资合伙    股权投资   普通   资合伙企业     改革重组投    厦门钨业股    理(厦门)   天齐锂业股   团股份有限    股权投资基金
                               企业(有限合    管理有限  合伙人   (有限合      资基金(有    份有限公司     有限公司    份有限公司      公司       合伙企业(有
                                 伙)           公司               伙)         限合伙)                                                             限合伙)
    20%      5%         4%       5%      53%      2%      3%      3%       5%
    
    
    厦门厦钨新能源材料有限公司
    
    三、股权结构
    
    截至本预案公告日,厦钨新能源的股权结构如下:序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比
    
                                                      (万元)         例
        1               厦门钨业股份有限公司                    10,000.00      53.00%
        2     宁波海诚领尊创业投资合伙企业(有限合伙)         3,773.5816      20.00%
        3   宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)         943.396       5.00%
        4           福建冶控股权投资管理有限公司                 943.396       5.00%
        5      福建省国企改革重组投资基金(有限合伙)            943.396       5.00%
        6         福建闽洛投资合伙企业(有限合伙)              754.7168       4.00%
        7               天齐锂业股份有限公司                    566.0376       3.00%
        8             盛屯矿业集团股份有限公司                  566.0376       3.00%
        9           金圆资本管理(厦门)有限公司                377.3584       2.00%
                      合计                               18,867.92     100.00%
    
    
    四、最近三年业务发展情况
    
    厦钨新能源为公司下属从事锂离子电池正极材料的研发、生产和销售的控股子公司。从2002年起,公司陆续投资建立了钴酸锂、锰酸锂、三元材料及磷酸铁锂等生产线,随着公司新能源材料业务规模的不断扩大,为更好地实现新能源材料业务的独立运作,促进新能源材料业务经营业绩与核心竞争力的提升,公司于2016年12月20日将新能源材料业务从母公司分立,设立厦钨新能源。
    
    自设立以来,厦钨新能源坚持自主创新,取得了多项科研成果,核心技术均为自主研发取得,先后获得国家高新技术企业、厦门市科技进步二等奖等荣誉。厦钨新能源现拥有4家控股子公司,并成立了新能源材料研究院,依托雄厚的资金优势、人才优势和高端技术平台,利用国际先进设备,致力于产品和技术的不断创新,以国际一流的管理理念及品质保证体系,打造出深受用户赞誉的优质产品。
    
    随着锂离子电池市场需求的增长,特别是新能源汽车领域市场需求的高增长,锂离子电池正极材料市场需求近几年保持高速扩张,公司进入锂离子电池正极材
    
    料行业的时间较早,拥有较强的技术优势、业务规模优势、市场和客户优势,是
    
    锂离子电池正极材料行业中重要的生产企业之一。厦钨新能源的产品涵盖钴酸锂、
    
    三元材料、前驱体、锰酸锂、磷酸铁锂、高镍材料、NCA 等系列能源新材料产
    
    品,并积极进行富锂锰基、5V高电压等下一代能源新材料产品开发,广泛服务
    
    于国内外知名电池客户,市场占有率在同行业中排名前列,铸就了卓越的厦钨新
    
    能源材料品牌。
    
    厦钨新能源树立“把厦钨新能源打造成最具国际竞争力的新能源材料产业基地,实现人与自然的持续、健康发展”的企业愿景,秉承“以发展壮大中国能源新材料产业为己任”的企业使命,确定“让员工实现自我价值,使用户得到满意服务,为股东取得丰厚回报、与社会共谋和谐发展”的企业核心价值观,充分发挥资金、技术、设备、管理等优势资源,通过体制、机制创新,把厦钨新能源建设成一流的、受人尊敬的公众公司,为实现打造最具国际竞争力的新能源材料产业基地的目标而不懈努力。
    
    五、主要财务数据
    
    厦钨新能源最近三年一期的主要财务数据如下:
    
    单位:万元
    
               项目           2019.9.30/        2018.12.31/        2017.12.31/       2016.12.31/
      2019年1-9月         2018年度          2017年度        2016年度
                      资产总额               572,803.27          549,495.68        373,531.87       59,218.57
                      归属于母公司所有       136,898.04           74,986.02         66,976.58       17,885.55
                      者的股东权益
               项目           2019.9.30/        2018.12.31/        2017.12.31/       2016.12.31/
      2019年1-9月         2018年度          2017年度        2016年度
                      营业收入               502,812.58          702,781.12        421,661.39              0
                      归属于母公司所有           155.73            8,035.42         16,897.29              0
                      者的净利润
    
    
    数据来源:厦钨新能源2016年、2017年、2018年的审计报告、2019年1-9月未经审计财务报表。
    
    第四章 其他重要事项
    
    一、保护投资者合法权益的相关安排
    
    (一)及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
    
    公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
    
    此外,公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构,对本次分拆出具专业意见。
    
    其中独立财务顾问将承担以下工作(包括但不限于):对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查,出具核查意见,并予以公告;在厦钨新能源在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导公司维持独立上市地位,持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等。
    
    (二)关于避免同业竞争的措施
    
    如本预案第一章“本次分拆概况”第二条“本次分拆上市的可行性”所述,公司、厦钨新能源已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后,公司与厦钨新能源不存在重大不利影响的同业竞争情形,公司与厦钨新能源均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    
    (三)关于规范关联交易的措施
    
    如本预案第一章“本次分拆概况”第二条“本次分拆上市的可行性”所述,公司、厦钨新能源已就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后,公司和厦钨新能源将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持各自的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司股东利益。
    
    (四)本次分拆上市有利于维护公司股东权益
    
    本次分拆不会影响公司对厦钨新能源的控股地位。本次分拆完成后,厦钨新能源仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后,从业绩提升角度,厦钨新能源的发展与创新将进一步提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;从价值发现角度,厦钨新能源分拆上市有助于其内在价值的充分释放,公司所持有的厦钨新能源权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,厦钨新能源分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,降低整体资产负债率,增强公司的综合实力。鉴于此,公司分拆厦钨新能源至科创板上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响,有利于维护股东和债权人合法权益。
    
    (五)严格遵守利润分配政策
    
    公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,将积极实施利润分配政策。
    
    本次分拆完成后,公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高运营绩效,完善股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。
    
    (六)股东大会及网络投票安排
    
    公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,严格履行股东大会表决程序。同时,为给参加股东大会的股东提供便利,股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开,股东可通过网络进行投票表决,并将单独统计中小股东投票表决情况。
    
    二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
    
    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128号)以及上交所有关规定的要求,厦门钨业对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查,结果如下:
    
    本公司于2020年3月13日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年2月14日至2020年3月12日期间,涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日(2020年2月13日),厦门钨业股票(代码:600549.SH)、上证综指(代码:000001.SH)、Wind金属非金属行业指数(代码:882414.WI)累计涨跌幅情况如下:
    
                 项目                2020/2/13(收盘)   2020/3/12(收盘)    涨跌幅
     本公司股价(元/股)                          13.24              11.86    -10.42%
     上证综指(点)                            2,906.07            2,923.49      0.60%
     Wind金属非金属行业指数(点)             3,371.08            3,100.25     -8.03%
     剔除大盘因素涨跌幅                                                      -11.02%
     剔除同行业板块因素涨跌幅                                                 -2.39%
    
    
    2020年2月13日,厦门钨业股票收盘价为13.24元/股;2020年3月12日,厦门钨业股票收盘价为11.86元/股。董事会决议日前20个交易日内,厦门钨业股票收盘价格累计跌幅为10.42%,未超过20%。同期上证综指(代码:000001.SH)累计涨幅为0.60%,同期Wind金属非金属行业指数(代码:882414.WI)累计跌幅为8.03%;扣除同期上证综指因素影响,厦门钨业股票价格累计跌幅为11.02%,扣除同期 Wind 金属非金属行业指数因素影响,厦门钨业股票价格累计跌幅为2.39%,均未超过20%。
    
    综上所述,厦门钨业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128号)第五条相关标准。
    
    厦门钨业全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司至科创板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    全体董事签字:
    
    ______________ ______________ ______________
    
    黄长庚 邓英杰 山根英雄______________ ______________ ______________
    
    侯孝亮 周 闽 吴高潮______________ ______________ ______________
    
    洪茂椿 沈维涛 倪龙腾
    
    厦门钨业股份有限公司
    
    2020年3月13日
    
    厦门钨业全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司至科创板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    全体监事签字:
    
    ______________ ______________ ______________
    
    许继松 齐 申 陈光鸿______________ ______________ ______________
    
    张 真 钟炳贤 深谷芳竹______________ ______________ ______________
    
    陶青松 张 伟 郭丽华
    
    厦门钨业股份有限公司
    
    2020年3月13日
    
    厦门钨业全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司至科创板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    全体高级管理人员签字:
    
    ______________ ______________ ______________
    
    吴高潮 洪超额 许火耀______________ ______________ ______________
    
    郭天煌 钟可祥 周羽君
    
    厦门钨业股份有限公司
    
    2020年3月13日
    
    (本页无正文,为《厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源
    
    材料有限公司至科创板上市的预案》之盖章页)
    
    厦门钨业股份有限公司
    
    2020年3月13日

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