本法律意见书的出具已得到东方雨虹如下保证：
（一）其已提供了金杜及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；
（二）其向金杜提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。
金杜仅就与东方雨虹本次赎回有关的法律问题发表意见，而不对本次赎回所
涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价
该等数据的适当资格。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意公司将本法律意见书作为东方雨虹实施本次赎回的必备文件之一，
随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供东方雨虹为实施本次赎回之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意东方雨虹在其为实施本次赎回所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、 关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）东方雨虹的内部批准和授权
1. 东方雨虹董事会的批准
2
2016 年 10 月 31 日，东方雨虹召开了第六届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换
公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于全体董事及高级管理人员关
于切实履行填补即期回报措施的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司发行可转换公司债券相关
的议案。
2017 年 9 月 20 日，东方雨虹召开第六届董事会第二十九次会议，审议通
过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司董事会在股东大会的授权
范围内，确定公司发行可转换公司债券的具体方案。
2017 年 9 月 26 日，东方雨虹召开第六届董事会第三十一次会议，审议通
过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可
转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，东方雨虹于上述
议案通过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深交所上市的相关事
宜。
2. 东方雨虹股东大会的批准和授权
2016 年 11 月 18 日，东方雨虹召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于全体董事及高级管理人
员关于切实履行填补即期回报措施的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司发行可转换公司债券
相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2017 年 6 月 12 日，中国证监会下发《关于核准东方雨虹防水技术股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]894 号），核准东方雨
虹公开发行可转换公司债券不超过人民币 184,000 万元。
（三）发行及上市情况
2017 年 9 月 29 日，东方雨虹披露了《公开发行可转换公司债券发行结果
公告》，东方雨虹公开发行人民币 18.40 亿元的可转债，每张面值 100 元，共计
3
18,400,000 张，按面值发行。
2017 年 10 月 17 日，深交所下发《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公
司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2017]645 号），同意公司发行的
18.40 亿元可转换公司债券自 2017 年 10 月 20 日起在深交所上市交易，证券简
称为“雨虹转债”，证券代码为“128016”，上市数量 1,840 万张。
2017 年 10 月 19 日，东方雨虹披露了《北京东方雨虹防水技术股份有限公
司公开发行可转换公司债券上市公告书》，可转换公司债券上市时间为 2017 年
10 月 20 日，存续的起止日期为 2017 年 9 月 25 日至 2023 年 9 月 25 日，转股
的起止日期为 2018 年 3 月 29 日至 2023 年 9 月 25 日。
综上，金杜认为，东方雨虹可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要
的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、 关于实施本次赎回的赎回条件
（一） 《募集说明书》规定的赎回条件
根据东方雨虹于 2017 年 9 月 21 日披露的《北京东方雨虹防水技术股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书）规定的“有
条件赎回条款”，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（二） 《实施细则》规定的赎回条件
根据《实施细则》第三十一条规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书
约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部
分未转股的可转换公司债券。
4
根据东方雨虹于 2020 年 3 月 6 日召开的第七届董事会第九次会议决议，及
公司提供的 2020 年 1 月 17 日至 2020 年 3 月 6 日的股价走势图，并经本所律
师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）核查股价，公司股票自 2020 年 1 月
17 日至 2020 年 3 月 6 日三十个连续交易日内已有十五个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格 22.40 元/股的 130%（即 29.12 元/股），已经触发《募集说明
书》中约定的有条件赎回条款。
综上，金杜认为，东方雨虹股价已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条
款，根据《实施细则》第三十一条的规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回
全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、 关于本次赎回的批准
2020 年 3 月 6 日，东方雨虹召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关
于提前赎回“雨虹转债”的议案》，同意公司行使“雨虹转债”赎回权，并按照
可转债面值加当期应计利息的价格对赎回登记日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的“雨虹转债”进行全部赎回。
2020 年 3 月 6 日，东方雨虹独立董事于对上述事项发表了独立意见，认为
公司本次对已发行可转换公司债券进行提前赎回，符合《管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《实施细则》等相关法律法规及《募集说明书》中关于有
条件赎回的有关规定，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益
的情形。同意公司按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登
记日登记在册的全部“雨虹转债”。
2020 年 3 月 6 日，东方雨虹召开第七届监事会第九次会议审议通过了《关
于提前赎回“雨虹转债”的议案》，同意以本次可转债面值加当期应计利息的价
格对赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的“雨虹转债”进行全部赎回。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，东方雨虹本次赎回已经取得
现阶段必要的批准，符合《实施细则》《募集说明书》的相关规定。根据《实施
细则》的规定，东方雨虹尚需将有关本次赎回的审议批准情况予以公告，并在满
足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。
四、 结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回已满足《募集
说明书》及《实施细则》中的相关条件；本次赎回已获得现阶段必要的批准，符
合《实施细则》的相关规定；本次赎回尚需根据《实施细则》相关规定履行相关
5
公告程序。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
6
首页
微信公众号
证券之星APP
