东方雨虹:国泰君安证券股份有限公司关于公司行使“雨虹转债”提前赎回权利的核查意见

来源:巨灵信息 2020-03-07 00:00:00
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                       国泰君安证券股份有限公司

               关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司

               行使“雨虹转债”提前赎回权利的核查意见




    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为
北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“东方雨虹”或“公司”)2017
年公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所可转换公司债券业务实施细则》等有关规定,对公司拟行使东方雨虹可转换公
司债券(以下简称“雨虹转债”)提前赎回权利事项进行了审慎核查,并发表如
下核查意见:

    一、“雨虹转债”的发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准东方雨虹防水技术股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]894 号)文核准,并经深圳证券交
易所同意,公司于 2017 年 9 月 25 日公开发行了 18,400,000 张可转换公司债券,
每张面值 100 元,发行总额 18.40 亿元,期限 6 年。经深圳证券交易所“深证上
[2017]645 号”文同意,“雨虹转债”于 2017 年 10 月 20 日起在深交所挂牌交易,
并于 2018 年 3 月 29 日进入转股期,转股起止日为 2018 年 3 月 29 日至 2023 年
9 月 25 日。

    二、“雨虹转债”转股价格

    根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,“雨虹转债”的初始转股价格为 38.48
元/股;2018 年 6 月 20 日,因公司实施 2017 年度权益分配方案,“雨虹转债”
的转股价格由 38.48 元/股调整为 22.55 元/股;2018 年 12 月 18 日,因公司回购
注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,“雨虹


                                      1
转债”的转股价格由 22.55 元/股调整为 22.63 元/股;2019 年 5 月 30 日,因公司
实施 2018 年度权益分配方案, 雨虹转债”的转股价格由 22.63 元/股调整为 22.33
元/股;2019 年 11 月 22 日,因公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票,“雨虹转债”的转股价格由 22.33 元/股调整为
22.43 元/股;2019 年 12 月 12 日,因公司完成向部分激励对象定向发行限制性股
票,“雨虹转债”的转股价格由 22.43 元/股调整为 22.40 元/股。

    三、《募集说明书》关于“雨虹转债”有条件赎回的条款

    《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下:

    “转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

    1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

    2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额;

    i:指可转换公司债券当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”

    四、本次触发“雨虹转债”赎回的情形

    公司股票自 2020 年 1 月 17 日至 2020 年 3 月 6 日的连续三十个交易日中至


                                     2
少有十五个交易日收盘价格不低于“雨虹转债”当期转股价格 22.40 元/股的 130%
(29.12 元/股),已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

    2020 年 3 月 6 日,公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会
议审议通过了《关于提前赎回“雨虹转债”的议案》,决定行使“雨虹转债”有
条件赎回权,按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“雨虹转债”。

    五、保荐机构核查意见

    作为东方雨虹的保荐机构,国泰君安经核查后认为:

    东方雨虹本次行使“雨虹转债”提前赎回权的条件已成就,上述事项已经公
司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过,公司独立董事
发表了同意意见,履行了必要的决策程序,符合《上市公司证券发行管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细
则》等有关法律法规的要求及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》的约定。保荐机构对东方雨虹本次行使“雨虹转债”
提前赎回权无异议。

    (以下无正文)




                                    3
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份
有限公司行使“雨虹转债”提前赎回权利的核查意见》之签章页)




    保荐代表人:




                   张   翼




                   郁韡君




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      年     月    日




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