华铁应急:2019年度非公开发行股票预案(修订稿)

来源:巨灵信息 2020-02-26 00:00:00
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证券代码:603300                                  证券简称:华铁应急




      浙江华铁应急设备科技股份有限公司
 (注册地址:浙江省杭州市江干区胜康街 68 号华铁创业大楼 1 幢 10 层)




   2019 年度非公开发行股票预案(修订稿)




                         二零二零年二月
                              公司声明

    1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表
明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。

    4、根据《证券法》的规定,证券依法发行后,本公司经营与收益的变化,
由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。




                                   1
                               特别提示

    1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定,公司具备非公开发行股票的各项条件。

    2、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第
ZF10021 号《验资报告》,截至 2018 年 3 月 1 日,公司前次募集资金已到位,本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月,且公司前次募集资
金已于 2018 年 12 月 20 日使用完毕。

    3、本次修订后的非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十
四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次修订后的非公开发行股票方
案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

    4、本次发行对象为不超过 35 名特定对象,包括符合法律、法规规定的境内
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他
境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,
视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终
具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申
购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

    本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。

    5、特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起
六个月内不得转让。

    6、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量)。具体发行价格将在取得发行核准批文后,由董事会和主承销商(保
荐机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情

                                       2
况,遵循价格优先的原则确定,但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准
日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发
行底价随之进行调整。

       7、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格,同时根据证
监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 修订版)
规定,本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%,即
不超过 204,024,913 股,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述
范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商(保荐机构)协
商确定。

       若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化,本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

       8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,000.00 万元,扣除发行费
用后的募集资金净额拟用于以下项目:

                                                                       单位:万元

序号                    项目                   项目投资总额    募集资金拟投入金额
 1      高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目       82,254.34             80,000.00
 2      偿还公司及子公司银行贷款                   30,000.00             30,000.00
                     合计                         112,254.34            110,000.00

       本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额,不足部分由公司以自
筹资金解决。公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金
额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集资金到位前,公司可选择根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金。

       9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证
监会公告〔2013〕43 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发〔2012〕37 号)的相关规定,关于公司的利润分配政策、公司最近三
年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划情况详见本预案“第四节公司利


                                        3
润分配政策的制定和执行情况”,请投资者予以关注。

    10、本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。

    11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,
为保障中小投资者利益,公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析,并
提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出了承诺,相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措
施”。

    公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测,公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进
行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,请投资者予以关注。

    12、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金拟投资项目相关风险、
经营管理风险等,详细情况请参见本预案第三节之“六、本次非公开发行股票的
风险说明”。

    13、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。




                                    4
                                                             目录

公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 8
       一、发行人基本情况.............................................. 8
       二、本次非公开发行的背景和目的.................................. 8
       三、发行对象及其与公司的关系................................... 10
       四、发行方案................................................... 10
       五、本次发行是否构成关联交易................................... 13
       六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................... 13
       七、本次发行方案尚需呈报批准的程序............................. 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 15
       一、本次募集资金使用计划....................................... 15
       二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况................... 15
       三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..................... 21
       四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项......................... 22
       五、募集资金投资项目可行性结论................................. 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 23
       一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响情况................................................... 23
       二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况....... 24
       三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况............................................... 25
       四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 25
       五、本次发行对公司负债结构的影响............................... 25
       六、本次非公开发行股票的风险说明............................... 25

                                                                  5
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...................................................... 28
     一、公司利润分配政策........................................... 28
     二、公司最近三年利润分配情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润
的使用情况......................................................... 30
     三、公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)................. 31
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施.............................................. 32
     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......... 32
     二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示................... 34
     三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......................... 35
     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况..................................... 36
     五、填补即期回报的具体措施..................................... 37
     六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施................. 39
     七、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施的承诺....................................... 39




                                               6
                                     释义

    在本预案中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
公司、本公司、上市公司、
                         指   浙江华铁应急设备科技股份有限公司
华铁科技、华铁应急
本次发行、本次非公开发        华铁应急非公开发行不超过 204,024,913 股人民币普通股
                         指
行                            (A 股)的行为
                              浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2019 年度非公开发
本预案、预案             指
                              行股票预案
定价基准日               指   本次非公开发行的发行期首日
华铁恒升                 指   杭州华铁恒升投资有限公司
华铁大黄蜂               指   浙江华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司
《公司章程》             指   《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
证监会                   指   中国证券监督管理委员会
上交所                   指   上海证券交易所
元、万元                 指   人民币元、人民币万元

    本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根

据该类财务数据计算的财务指标;本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如

有差异,这些差异系由于四舍五入造成的。




                                         7
               第一节       本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称:         浙江华铁应急设备科技股份有限公司
英文名称:         Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.,Ltd
注册资本:         68,008.3044万元
成立日期:         2008-11-21
法定代表人:       胡丹锋
董事会秘书:       张守鑫
注册地址:         浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢10层
办公地址:         浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢10层
统一社会信用代码   91330000682900435M
                   应急设备的研发、技术咨询、技术服务、租赁、销售、维修服务,高
                   空作业平台、抢修维修平台、液压机械、应力监测与调节设备的租赁、
                   销售、维修服务,钢结构工程专业承包,地基与基础工程专业承包,
经营范围:         建筑安全技术开发服务,建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服
                   务,建筑设备材料的租赁,钢结构工程及地基与基础工程的安全维护,
                   安全工程技术咨询及技术服务,起重机械设备租赁服务,建筑设备的
                   销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股票上市地:       上海证券交易所
股票简称:         华铁应急
股票代码:         603300
邮政编码:         310019
联系电话:         0571-86038116
传真:             0571-88258777
网址:             www.zjhuatie.cn
电子信箱:         zsx@zjhuatie.cn


二、本次非公开发行的背景和目的

    (一)本次非公开发行的背景

    1、高空作业平台租赁行业市场前景广阔

    随着我国现代化水平不断提高、经济总量稳步增长,高空作业平台作为工程
施工机械化的重要装备,其应用领域快速向各行业延伸并形成了行业需求不断扩
大的趋势。随着建筑工程、装备制造、电力行业、仓储物流、市政工程、军事工

                                         8
程等领域中高空作业平台普及率的逐步提升,驱动了高空作业平台需求的不断增
长。目前高空作业平台租赁业在国内尚处于成长期,发展空间很大,市场前景广
阔。

    2、公司将高空作业平台作为重要战略发展方向

    高空作业平台广泛应用于建筑外墙的装饰装修、清洗和维护等作业场合,具
有施工效率高、作业速度快、高空作业安全性好、节能环保等特点,市场发展前
景广阔。为提高公司核心竞争力,公司自 2019 年开始将高空作业平台租赁业务
作为公司重要战略发展方向,并逐步加大资金投入,但由于高空作业平台单位价
值较高,资金需求量大,导致公司在开拓高空作业平台租赁业务时面临较大的资
金压力。

    (二)本次非公开发行的目的

    1、优化公司的产品体系,拓宽营收渠道,提高盈利能力

    公司主要通过经营租赁模式进行工程机械及设备的租赁,主要租赁物包括高
空作业平台、钢支撑、贝雷、集成式升降操作平台等工程机械及设备。公司拟将
本次募集资金投向高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目,在原有高空作业平
台租赁的基础上进一步扩大高空作业平台租赁业务能力,优化公司产品体系,拓
宽营收渠道,同时高空作业平台租赁行业发展前景广阔,具备较强的盈利能力,
并且本次非公开发行完成后,偿还公司及子公司银行贷款将直接减少利息支出,
公司盈利能力进一步提升。

    2、拓宽融资渠道,提高偿债能力和抵抗风险能力

    近年来,公司为提高竞争力,不断通过固定资产投资、股权投资等方式扩大
业务规模,升级和改善公司租赁设备及服务,实现经营规模的不断扩大,但是同
时公司的业务模式决定公司资金需求量大,并且公司目前融资渠道仍较为单一,
导致公司面临较大的资金压力和较重的债务负担。本次非公开发行完成后,将直
接提高公司资产总额与资产净额,同时直接减少公司负债,降低公司资产负债率,
进一步优化财务结构,提高偿债能力和抵抗风险能力。

    3、行业竞争日益激烈,要求公司形成差异化竞争优势

                                   9
    高空作业平台租赁业国内市场成长快、空间大。从消费市场上看,高空作业
平台租赁业大部分尚未发展成熟。从行业规模上看,尚未拥有本土的知名高空作
业平台制造商。未来市场潜力大,正成为全球高空作业平台行业的增长重点区域。
公司通过高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目,能够进一步提高高空作业平
台租赁服务能力,快速抓住行业发展机遇,形成差异化竞争优势,抢占市场竞争
有利地位,带动公司持续稳定发展。

三、发行对象及其与公司的关系

    本次发行对象为不超过 35 名特定对象,包括符合法律、法规规定的境内证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他
境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,
视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终
具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申
购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

    截至本预案出具日,公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告
书中披露。

四、发行方案

    (一)非公开发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1 元。

    (二)发行方式

    本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后十二个月内选择适当时
机向不超过 35 名特定对象发行股票。




                                     10
    (三)发行对象和认购方式

    本次发行对象为不超过 35 名特定对象,包括符合法律、法规规定的境内证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他
境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,
视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终
具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申
购报价的情况,遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以
现金方式认购本次发行的股票。

    本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。

    (四)发行股票的价格和定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量)。具体发行价格将在取得发行核准批文后,由董事会和主承销商(保荐
机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,
遵循价格优先的原则确定,但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至
发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底
价随之进行调整。

    (五)发行数量

    本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格,同时根据证监
会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)
规定,本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%,即
不超过 204,024,913 股,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述
范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商(保荐机构)协
商确定。


                                  11
       若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化,本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

       (六)发行股票的限售期

       本次非公开发行股票发行对象认购的股份,自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。

       (七)募集资金金额及用途

       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,000.00 万元,扣除发行费用后
的募集资金净额拟用于以下项目:

                                                                       单位:万元

序号                    项目                   项目投资总额    募集资金拟投入金额
 1      高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目       82,254.34             80,000.00
 2      偿还公司及子公司银行贷款                   30,000.00             30,000.00
                     合计                         112,254.34            110,000.00

       本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额,不足部分由公司以自
筹资金解决。公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金
额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集资金到位前,公司可选择根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金。

       (八)本次发行前滚存未分配利润的归属

       本次向特定对象非公开发行股票完成后,发行前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。

       (九)本次发行股东大会决议的有效期

       本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。




                                        12
    (十)上市地点

    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

五、本次发行是否构成关联交易

    公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份,
本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。本次发行是否构成关
联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    本次发行前,公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生直接持有公司
120,352,400 股股份,并通过华铁恒升间接控制公司 14,000,000 股股份,合计控
制公司 134,352,400 股股份,占上市公司总股本的 19.76%。

    本次非公开发行股票不超过 204,024,913 股,若本次非公开发行按发行数量
的上限实施,本次发行完成后公司总股本将由发行前的 680,083,044 股增加到
884,107,957 股,胡丹锋先生持股数量未发生变化,持股比例降至 15.20%,如本
次非公开发行对象认购比例过高,则可能会影响上市公司控制权的稳定。为保证
公司控制权的稳定,在本次非公开发行获得核准后,公司在向中国证监会报送发
行方案时,将根据具体情况以及中国证监会的有关要求,限定单一认购对象(包
括其关联方)认购股份数量(比例)的上限,并限定单一认购对象(包括其关联
方)本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量(比例)后的股份数量(比
例)的上限。同时,公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、
不与其他方达成一致行动关系的承诺。因此,公司实际控制人仍为胡丹锋先生,
本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

    1、本次修订前的非公开发行股票方案已经公司于 2019 年 12 月 4 日召开的
第三届董事会第三十三次会议、2019 年 12 月 20 日召开的 2019 年第十二次临时
股东大会审议通过。



                                   13
    2、本次修订后的非公开发行股票方案已经公司于 2020 年 2 月 25 日召开的
第三届董事会第三十四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准本次修
订后的非公开发行股票方案。

    3、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

    在获得中国证监会核准后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票
全部呈报批准程序。




                                   14
       第二节     董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,000.00 万元,扣除发行费用后
的募集资金净额拟用于以下项目:

                                                                       单位:万元

序号                     项目                  项目投资总额    募集资金拟投入金额
 1      高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目       82,254.34             80,000.00
 2      偿还公司及子公司银行贷款                   30,000.00             30,000.00
                     合计                         112,254.34            110,000.00

       本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额,不足部分由公司以自
筹资金解决。公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金
额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集资金到位前,公司可选择根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金。

二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况

       (一)高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目

       1、项目基本情况

       本项目为高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目,总投资 82,254.34 万元。
该项目规划建设期 12 个月,实施主体为华铁大黄蜂。项目达产后,预计每年营
业收入 20,028.95 万元,年均净利润 7,565.95 万元。

       2、项目可行性分析

       (1)行业市场容量具有扩大空间

       ①全球市场稳健增长

       全球高空作业平台市场规模近千亿元,整体呈稳健增长趋势,其中欧美地区
是最主要的市场。欧美国家经过多年发展,高空作业平台市场已进入成熟期,目


                                        15
前是全球最大的高空作业平台消费市场,其发展规模全球领先。

    全球高空作业平台租赁市场设备保有量超 150 万台,整体稳健增长。根据
IPAF(国际高空作业平台联盟)旗下杂志《Access International》数据统计,2017
年全球租赁市场高空作业平台保有量约 135 万台,同比增速约 15.4%;2018 年全
球租赁市场高空作业平台保有量 147 万台,同比增长约 8.9%;2019 年上半年保
有量近 150 万台,保持稳健增长。分地区看,美国是全球最大的高空作业平台消
费市场,其次欧洲。2018 年美国租赁市场高空作业平台保有量约 62.7 万台,占
比约 42.65%,欧洲十国保有量约 29.4 万台,占比约 20%。

    ②国内市场高速发展、成长空间巨大

    欧美之外的其他国家和地区行业大部分处于发展初期,中国市场成长快、空
间大。从消费市场上看,高空作业平台租赁业大部分尚未发展成熟。从行业规模
上看,尚未拥有本土的知名高空作业平台制造商,未来市场潜力大,正成为全球
高空作业平台行业的增长重点区域。由于生产成本优势以及全球产业中心的迁移,
我国有望成为未来全球高空作业平台生产中心。

    我国高空作业平台人均保有量及产品渗透率都偏低,行业发展潜力巨大。我
国高空作业平台产品没有被广泛应用,大量高空作业仍以使用脚手架为主,或以
叉车替代,少数情况下甚至用起重机顶部安装一个平台框来达到高空作业的目的,
其原因在于国内高空作业平台发展较晚,国内市场对行业认识度不高,相关法律
法规也不健全,客观上阻碍了行业的发展壮大。从高空作业平台租赁市场保有量
来看,2018 年我国租赁高空作业平台保有量约 9 万台,而欧美租赁设备市场保
有量超过 90 万台高空作业平台,是我国的 10 倍;从人均保有量来看,美国/欧
洲十国高空作业平台人均保有量约 19/8 台每万人,远高于中国人均保有量的 0.65
台;从产品渗透率来看,美国/欧洲十国高空作业平台产品渗透率(设备台数与
GDP 之比)约 3.06/1.88 台每亿美元,高于中国产品渗透率 0.7 台每亿美元。对
标欧美成熟市场,无论从总保有量、人均保有量还是产品渗透率来看,中国高空
作业平台市场潜力巨大,未来至少还有 5-10 倍成长空间。

    我国高空作业平台租赁市场爆发增长,行业景气度极高。受益行业市场需求
旺盛,我国高空作业租赁市场快速增长。从高空作业平台租赁商数量来看,我国

                                    16
高空作业平台数量近年来快速攀升,迅速从 2016 年的 300 家左右增长至 2018
年的超 900 家;从设备平均出租率看,我国设备平均出租率 2018 年约 77.20%,
远高于美国的 71%和欧洲十国的 66%。

    我国高空作业平台销量高速增长,2013-2018 年国内高空作业平台销量年均
增速约 50%,2018 年行业销量约 3 万台,同比增长近 70%,设备保有量超 9 万
台,预计 2019 年销量超过 4.5 万台,行业处于快速成长期。

    (2)应用领域的快速发展为设备租赁行业提供强有力的需求支撑

    高空作业平台主要用于高层建筑施工、复杂环境下的设备安装、消防管道安
装、建筑物外墙的清洗和维护、高架桥梁辅助施工、大型设备制造和检修、应急
救援等领域。近年来,我国高架桥梁工程、民用建筑、应急管理等领域发展迅速,
应用领域的快速发展为高空作业平台租赁行业发展提供了强有力的需求支撑。在
中国城镇化快速发展、基础设施建设加快的背景下,建筑设备租赁市场仍将保持
良好的景气度,今后行业资产规模和需求量都将保持增长的趋势。同时,当前我
国正积极推进应急管理体系和能力现代化,不断强化应急设备体系建设和保障,
高空作业平台作为应急产品之一将受益于相关政策落实,进一步增强其在应急领
域中的应用。

    (3)公司已建立覆盖 200 多个城市的营销网络

    公司采取的是“采购+资产管理+租赁+服务”一体化的经营模式。采购环节
公司直接购买引入设备;资产管理环节包括基础档案管理、资产追踪管理、登记
管理、维护保养管理等内部管理;租赁环节和服务环节包括接受订单,将设备运
输到指定地点并进行安装与回收。在经营过程中,公司同时利用大数据等信息技
术加强对设备及业务的全程管理,通过 GPS、摄像头等智能硬件以及应用软件,
逐步建立智能物联网管理系统,全面提升经营效益。

    公司前期的快速发展和突出的运营绩效,关键在于公司重视业务网络布局。
高空作业平台重量较大,运输成本较高,建筑施工企业更倾向于在工程地就近选
择能满足工程需要的设备租赁商。因此,业务网点多、资产规模较大、供货及时
的租赁公司,往往能获得更多的市场机会。


                                   17
    运输成本是高空作业平台租赁行业的主要成本之一,经济运输半径为
400-500 公里。公司根据运输经济半径,基于对区域市场发展的预判和后期项目
开展等因素的综合考虑,通过设立分公司+业务网点的方式逐步完善业务网络布
局,市场拓展能力和资源配置能力不断增强。

    2009 年初,公司仅在杭州、深圳设有业务网点。随着资产规模的扩充,公
司抓住行业难得的发展机遇,逐步完成在全国范围内的业务网络布局。公司原业
务已在北京、郑州、南京、杭州、福州、深圳、武汉、长沙、南宁、成都等全国
重点城市地设立 20 多个大型仓储基地;自 2019 年 4 月公司开展高空作业平台租
赁业务以来,已新增 55 个城市网点,服务网络大幅提升,业务范围覆盖全国 200
多个城市。公司以“仓储租赁网络+专业技术服务”的整体解决方案服务模式,
面向大型工程施工企业提供专业化租赁和技术服务,为客户提供本地化服务和沟
通。同时,公司已积极通过开发小程序、APP 等创设线上获客渠道,结合铺设的
地面网点,实现线上线下有效结合,大幅提升营销能力。

    本项目将加大租赁仓储面积、增加高空作业平台购置以及升级区域租赁服务
能力,所需物资将在公司采购制度之下进行集中采购,并依据公司在各个区域市
场业务开展状况调拨至各处仓库,同时通过大数据等信息技术优化设备调拨,提
高管理效率,完善现有租赁服务体系。良好的业务网络布局不仅为公司提升现有
业务资产运营效率提供保障,降低单个区域业务滑坡对公司经营造成的不利影响。

    (4)公司拥有多项行业首创技术及工法,技术优势显著。

    公司高度重视研发和创新,设立专门的技术研发部,组建专业的支护设备新
组件研发团队,多次被评为高新技术企业,并且参与编写《基坑工程钢管支撑施
工技术规范》的国家标准,凸显公司在行业的技术先进地位和市场龙头地位。公
司地下空间维修维护板块,拥有 TRD 工法、TAD 技术、MJS 工法、GS 土体硬
化剂应用等行业内领先的技术优势,部分技术工法为全国独有。公司已与浙江大
学、浙江理工大学签署合作协议,引进高校研发团队并已与多名院士级专家开展
多项技术研发工作。地下维修维护相关技术获得行业一致认可并已大范围应用于
在北京、上海、深圳等多地重要城市,产生可观的经营效益。经过多年发展,公
司累积了可观的专利技术和知识产权,自主发明的钢支撑应力监测系统广泛应用


                                   18
于地铁隧道基坑开挖过程中,对钢支撑的受力情况进行实时监测,可以有效避免
支撑轴力超过设计强度导致支承破坏而引起整个支护体系失稳,为客户提供更多
便捷、适用的设备安全解决方案。

    (5)公司具有良好的客户资源及品牌优势

    客户资源及品牌的优势随着公司资产规模的逐步扩充、业务网点的增多,在
以高质量产品、高技术服务为客户提供建筑安全整体解决方案同时,市场影响力
逐步增强。据中国基建物资租赁承包协会的资料显示,截至 2018 年末,华铁应
急拥有的支护设备规模在中国基建物资租赁承包协会的会员中处于首位,钢支撑
的拥有量居全国第一,在行业内属于龙头企业。

    公司的服务品质得到了核心客户一致认可,客户忠诚度不断提高。公司主要
营业收入来源于中国中铁、中国铁建、中国交建、中国建筑等大型建筑业央企,
为多项国家重大工程的建筑物资租赁、设计、安装提供物资租赁及技术服务。强
大的客户优势保证了收入来源。

    (6)公司拥有资产规模优势

    公司成立之初,主要从事钢支撑类设备的租赁业务。随着客户需求的增加和
公司资本规模的充实,公司不断扩充设备品种,在中国基建物资租赁承包协会的
会员中处于首位。高空作业平台租赁行业集中度非常低,一个重要原因是工程机
械及设备租赁行业属于重资产行业,收入的取得与设备的投入密切相关,资金消
耗巨大。企业大多以小资金方式运作,规模较小,业务局限在某个区域。公司作
为行业龙头企业,资产规模具有明显优势,所拥有的租赁设备能有效地满足客户
的多层次需求。

    3、项目进度

    项目计划建设期为 12 个月,包括设备的购置和运输,以及仓库人员招聘、
培训和试工。

    4、投资预算

   本项目预计投资总额为 82,254.34 万元,各项明细及占比情况如下:


                                  19
                        项目总投资及构成(单位:万元)

  序号               经济指标                  单位            占比
    1     设备购置                               80,240.00            97.55%
    2     建设期营运资金                          2,014.34            2.45%
   2.1               销售费用                     1,413.47            1.72%
   2.2               管理费用                         600.87          0.73%
                      合计                       82,254.34        100.00%

    5、项目效益分析

    本项目总投资为 82,254.34 万元,建设期 12 个月,项目达产后,预计每年营
业收入 20,028.95 万元,年均净利润 7,565.95 万元。

    6、本项目涉及的立项、环保事项

    高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目已于 2019 年 12 月 2 日获得景宁畲
族自治县发展和改革局出具的《浙江省丽水企业投资项目备案通知书》(景发改
投资【2019】132 号)。因购置规模和项目总投资发生变化,公司已于 2020 年 2
月 21 日履行了备案变更手续。

    本项目为高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目,不涉及生产、研发,按
照《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定,不需要进行项目环境影响评
价。

    (二)偿还公司及子公司银行贷款

    1、项目基本情况

    为满足公司未来业务发展的资金需求,进一步优化财务结构、降低财务风险、
增加公司财务的稳健性,公司拟将本次非公开发行募集资金中 30,000.00 万元用
于偿还公司及子公司银行贷款。

    2、偿还公司及子公司银行贷款的必要性

    (1)缓解公司债务压力

    为了保持和增强公司核心竞争力,公司不断加大固定资产投资和对外投资规


                                      20
模,资金需求量巨大,虽然公司积极通过融资租赁购入固定资产等方式缓解资金
压力,但公司银行借款余额仍然较高,公司面临较大的债务压力。截至 2019 年
9 月 30 日,公司短期借款金额为 1,027,981,502.50 元,债务压力较大。公司将募
集资金 30,000.00 万元用于归还银行贷款,可直接缓解公司债务压力,增强公司
偿债能力和抵抗风险能力。

    (2)降低利息支出,提高盈利水平

    近年来,伴随着公司业务能力的提高和业务规模的扩张,公司利息费用也逐
步提高,直接影响了公司业绩的提升,报告期内,公司利息费用情况如下:

                                                                    单位:元

  2019 年 1-9 月       2018 年度              2017 年度        2016 年度
      59,796,790.75      70,167,783.73         51,336,321.54    37,893,951.50

    公司将募集资金 30,000.00 万元用于归还公司及子公司银行贷款,可直接降
低公司利息费用,提高净利润。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

    (一)对公司经营管理的影响

    本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司战略
发展方向,具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金用途项目实施完成后,
公司的产品结构将进一步丰富和优化,高空作业平台租赁业务能力将获得提升,
公司盈利能力也将随之上升,有利于实现并维护股东的长远利益。

    (二)对公司财务状况的影响

    1、降低资产负债率,改善财务结构

    近年来,公司为提高公司竞争力,不断通过固定资产投资、股权投资等方式
扩大业务规模,升级和改善公司租赁设备及服务,实现经营规模的不断扩大,但
是同时公司的业务模式决定公司资金需求量大,并且公司目前融资渠道仍较为单
一,导致公司面临较大的资金压力和较重的债务负担。本次非公开发行完成后,
将直接提高公司资产总额与资产净额,同时直接减少公司负债,降低公司资产负


                                         21
债率,进一步优化财务结构,提高偿债能力和抵抗风险能力。

    2、扩大营业收入规模,增强盈利能力

    本次募集资金投资项目“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”完成后,
公司高空作业平台租赁业务规模将得到进一步扩张,带动公司营业收入规模和利
润水平的有效提升;“偿还公司及子公司银行贷款项目”能够直接减少公司利息
支出,增加公司利润,公司盈利能力得到加强。虽然本次发行在短期内可能会对
公司的即期回报造成一定摊薄,但随着项目效益的逐步释放,将在中长期增厚公
司的每股收益,提升全体股东回报。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

    高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目已于 2019 年 12 月 2 日获得景宁畲
族自治县发展和改革局出具的《浙江省丽水企业投资项目备案通知书》(景发改
投资【2019】132 号)。因购置规模和项目总投资发生变化,公司已于 2020 年 2
月 21 日履行了备案变更手续。

    本次修订后的非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第三十四次会议
审议通过,尚需公司股东大会批准及中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

五、募集资金投资项目可行性结论

    综上所述,本次发行募集资金的用途合理、可行,项目符合国家产业政策,
有利于公司进一步丰富和优化产品结构,提升公司盈利能力与核心竞争力,促进
公司持续、健康发展,符合公司及公司全体股东的利益。




                                   22
  第三节     董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的影响情况

    (一)本次发行对公司业务及资产的影响

    通过本次发行募集资金投资于高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目,待
项目完成后,公司高空作业平台租赁服务能力将会得到较大提升,进一步优化产
品结构,高空作业平台租赁业务规模扩大,营业收入和利润水平得到提升,提高
公司盈利能力和核心竞争力。

    (二)本次发行对公司章程的影响

    本次发行完成后,公司的股本将相应增加,公司章程将根据实际非公开发行
的结果对公司章程中关于股本的条款进行相应修改,并及时办理工商变更登记。

    (三)本次发行对股东结构的影响

    本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者,包括证券投资
基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投
资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过 35 名的特定
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资
公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    为保证公司控制权的稳定,在本次非公开发行获得核准后,公司在向中国证
监会报送发行方案时,将根据具体情况以及中国证监会的有关要求,限定单一认
购对象(包括其关联方)认购股份数量(比例)的上限,并限定单一认购对象(包
括其关联方)本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量(比例)后的股
份数量(比例)的上限。同时,公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求
公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。因此,本次发行后公司控股
股东、实际控制人的持股比例将有所下降,但不会导致公司的控股股东及实际控
制人发生变化,也不会导致公司股本结构发生重大变化。

                                   23
    (四)本次发行对高管人员结构的影响

    截至本预案公告之日,公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。
本次发行不会对高级管理人员结构产生重大影响。本次发行后,若公司拟调整高
级管理人员,公司将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

    (五)本次发行对业务结构的影响

    公司主要通过经营租赁模式进行工程机械及设备的租赁,主要租赁物包括高
空作业平台、钢支撑、贝雷、集成式升降操作平台等工程机械及设备。本次非公
开发行募集资金投资项目投产后,公司高空作业平台业务规模会得到提升,高空
作业平台租赁服务能力提高进一步提升,减轻公司对传统的钢支撑、贝雷等设备
租赁业务的依赖。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

    (一)本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行将会对公司财务状况带来积极影响,发行完成后,将直接提高公司
资产总额与资产净额,同时减少公司负债,降低公司资产负债率,进一步优化财
务结构,提高偿债能力,整体财务状况将得到改善。

    (二)本次发行对公司盈利能力的影响

    我国目前高空作业平台租赁行业发展迅速,发展空间大,高空平台租赁业务
具备较强的盈利能力和广阔的发展前景。高空作业平台租赁服务能力升级扩建项
目顺利完成后,公司产品结构得到进一步完善,营业收入规模和利润水平将获得
有效提升,同时偿还公司及子公司银行贷款能够直接减少公司利息支出,公司盈
利能力将会得到进一步提高。

    (三)本次发行对公司现金流量的影响

    本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流量净额将会大幅增加;
本次募集资金投资项目达产后,公司经营活动产生的现金流量净额将会得到改善。




                                  24
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

    本次非公开发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争均不存在重大变化,不会产生同业竞争及关联交易。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

    截至 2019 年 9 月 30 日,公司资产负债率(合并报表口径)为 33.95%。本
次发行完成后,公司资产总额和资产净额将提高,资产负债率下降,财务结构更
加稳定,抗风险能力将进一步加强,同时也有助于提高公司债务融资能力。

    公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债(包括或有负债)的情况,
不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票的风险说明

    投资者在评价本公司本次非公开发行股票方案时,除本预案提供的各项资料
外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

    (一)市场风险

    经济环境风险是市场风险中比较常见的一种风险类型,在市场经济条件下,
宏观经济往往带有周期性的运行规律,公司不可避免地受其影响。目前公司高空
作业平台租赁业务主要受下游建筑行业的影响,如果宏观经济发生波动,将直接
影响下游建筑行业发展和对高空作业平台的需求,进而造成高空作业平台租赁行
业业绩的波动。同时,由于高空作业平台租赁业务盈利能力较强,吸引众多工程
机械设备租赁企业及高空作业平台代理商等机构纷纷进入这一领域,公司未来将


                                   25
面对激烈的市场竞争。

    (二)募集资金投资项目风险

    公司拟将本次募集资金投资于高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目,有
利于改善公司财务状况,进一步完善公司产品结构,提高公司盈利能力。尽管公
司在确定本次募集资金投资项目前进行了充分的市场调研与可行性论证,市场发
展前景良好,但在实施过程中仍可能存在受宏观经济环境、市场需求变化、产业
政策调整等因素变化的影响,导致项目实际经济效益不能达到预期的效果。

    (三)即期回报被摊薄的风险

    本次非公开发行将增加公司的资产总额及资产净额,总股本亦相应增加,但
募集资金使用产生的效益增长需要一定的过程和时间,短期内公司利润实现和股
东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本较大增长的情况下,如公司净利润未
能实现相应幅度的增长,则每股收益等财务指标可能存在下降的风险。虽然公司
为应对即期回报被摊薄风险制定了相应的填补回报措施,但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即
期回报的风险。

    (四)管理经营风险

    公司经过多年发展,已形成了成熟的经营模式和管理制度,且在执行过程中
效果良好。本次募集资金投资项目实施后,公司高空作业平台业务规模将得到扩
张,将对公司管理制度、资源整合、市场开拓和资本运作等多方面提出更高要求。
如果公司管理层的业务素质和管理水平不能适应公司规模的扩张,那么公司将面
临管理经营风险。

    (五)客户集中风险

    公司客户主要是大型央企,主要客户较为集中,不能排除由于国家政策的调
整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳导致的客户对租赁资产的需求减少、
付款能力降低或者批量退还设备的可能,亦不能排除原租赁合同到期后重大客户
不再续签的风险。因此,公司需要有足够的营销能力对抗客户集中风险。



                                   26
    (六)人力资源风险

    公司从事设备租赁服务业,业务的开展对人力资本的依赖性较高,营销、租
赁服务等业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务,所以拥有稳定、高素
质的专业人才对公司的持续发展至关重要。目前企业之间对专业人才的争夺十分
激烈,如果公司业务流程中的核心人员出现流失,将对公司的经营稳定性造成一
定的风险。

    (七)审批风险

    本次非公开发行尚需提交股东大会审核通过,并需报中国证监会核准,能否
获得股东大会审核通过、取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在
不确定性,将有可能对本次非公开发行产生较大影响。

    (八)发行风险

    本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此,本次非公
开发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

    (九)股价波动风险

    本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,公司基本
面的变化将影响公司股票的价格;国内外宏观经济形势变化、国家重大经济政策
的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,
都会对公司股票价格带来波动,给投资者带来风险,请投资者注意相关风险。

    此外,公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成,在此期间公
司股票的市场价格可能会出现波动,从而直接或间接地影响投资者的收益,投资
者对此应有充分的认识和心理准备。

    (十)不可抗力的风险

    地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对本公司的财产、人员
造成损害,影响本公司的正常生产经营,造成直接经济损失或导致公司盈利能力
的下降。


                                   27
        第四节     公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

    公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等法规的要求,主要内容如下:

    第一百六十三条公司利润分配政策为:公司利润分配应保持连续性和稳定性,
实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,
但不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。若外部经营环
境或者公司自身经营状况发生较大变化,公司可充分考虑自身生产经营、投资规
划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策,调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    公司利润分配政策的制订与修改的程序如下:

    (一)利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,修改
利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交
股东大会的议案中详细说明修改的原因。

    (二)董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以
及经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修
改发表独立意见。

    (三)公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审
议,并且经过半数监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)
则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。

    (四)公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时,应作为特别
决议审议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之
二以上表决通过。

    (五)公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股
东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。

                                   28
    第一百六十四条公司在每个会计年度结束后,由董事会根据公司业务发展情
况、经营业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体
方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整
的条件及决策程序要求等事宜,并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况
公开征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。在股东
大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和要求,充分听取中小股东的意见和诉求。

    公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当
优先采用现金分红进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分
红。

    公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,进行
利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在确定
以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及
公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,提出
差异化的现金分红政策,以确保分配方案符合全体股东的整体利益:

    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分
配方案符合全体股东的整体利益;


                                  29
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;

    公司董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立
董事应当对此发表独立意见;

    存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股
东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;

    公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红
政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。

二、公司最近三年利润分配情况及当年实现利润扣除现金分红后未分

配利润的使用情况

    (一)公司最近三年利润分配情况

    公司最近三年利润分配情况如下表所示:

                                                                        单位:万元

                                                   归属于上市     现金分红金额占归
                                       现金分红
 年份            利润分配方案                      公司股东的     属于上市公司股东
                                         总额
                                                     净利润         的净利润的比例
           本次利润分配以方案实施前
           的公司总股本405,340,000股
2016年度                                1,418.69      5,426.13              26.15%
           为基数,每股派发现金红利
           0.035元(含税)。
2017年度   未进行利润分配                    —       3,217.65                  —

2018年度   未进行利润分配                    —       -2,878.82                 —


    (二)未分配利润使用情况

    公司的未分配利润主要用于公司生产经营及对外投资,以确保公司的可持续
发展,并提升综合竞争力。




                                       30
三、公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)

    根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求和《公司章程》
中关于股利分配原则的条款,为健全公司利润分配事项的决策程序和机制,增加
股利分配决策透明度和可操作性,积极回报投资者,结合公司的实际情况,公司
于 2019 年 12 月 4 日召开的第三届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于制
定公司未来三年股东分红回报规划(2019-2021 年度)的议案》。上述议案已经公
司于 2019 年 12 月 20 日召开的 2019 年第十二次临时股东大会审议通过。

    公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)主要内容如下:

    1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配
应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;

    2、利润分配形式:公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当
年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,公司每年
度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式;

    3、现金分红比例:公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配
利润总额的 10%;

    4、在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红;

    5、若公司营业收入增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案;

    6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决
定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由,在定期报告中予以披露,公司独立董事应对此发表独立意见;

    7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。


                                    31
     第五节      本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发【2013】110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】
31 号)的相关要求,公司就 2019 年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析,并提出了相应的填补措施。现将本次非公开发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 110,000 万元(含
110,000 万元),计划发行不超过 204,024,913 股(含 204,024,913 股),不超过发
行前总股本的 30%,公司股本规模将由 680,083,044 股,增加至 884,107,957 股。
扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于“高空作业平台租赁服务能力升级扩
建项目”和“偿还公司及子公司银行贷款项目”。由于在公司股本有所增加的情
况下,募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间,可能导致公司发行当
年利润增长幅度低于股本的扩张幅度,公司每股收益在发行后的一定期间内将会
被摊薄,公司即期回报存在被摊薄的风险。

    (一)主要假设

    1、假设本次非公开发行预计于 2020 年 6 月末完成(该完成时间仅用于计算
本次非公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完
成时间为准);

    2、假定本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%,即不
超过 204,024,913 股(此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代
表公司对于本次发行实际发行股票数量的判断,最终应以经中国证监会核准的发
行股份数量为准);

    3、根据 2019 年前三季度财务数据,公司 2019 年 1-9 月归属于母公司所有
者的净利润为 240,898,459.17 元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净


                                     32
利润为 197,003,732.25 元。假设公司 2019 年第四季度归属于母公司所有者的净
利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与前三季度平均值持平,
即 2019 年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为 321,197,945.56 元、262,671,643.00 元,并在此基础上
对应选取增长率为-20%、0%、20%三种情形来测算 2020 年归属于母公司所有者
的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(此假设仅用于计
算本次非公开发行对主要指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判
断);

    4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况
(如财务费用、投资收益)等的影响;

    5、假设 2020 年度,公司除本次非公开发行外,无其他可能产生的股权变动
事宜;

    6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况等方面没有发生重大不利变化,公司的经营环境没有发生重大不利变化。

    (二)对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设,公司测算了不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

                        2019 年度/2019 年 12 月
                                                  2020 年度/2020 年 12 月 31 日
          项目                   31 日
                             本次发行前           本次发行前         本次发行后
   普通股股本(股)                680,083,044       680,083,044       884,107,957
         假设一         2020 年度归属于上市公司股东的净利润比 2019 年度增长-20%
 归属于上市公司股东的
                                321,197,945.56    256,958,356.45    256,958,356.45
     净利润(元)
 扣除非经常性损益后归
 属于上市公司股东的净           262,671,643.00    210,137,314.40    210,137,314.40
     利润(元)
基本每股收益(元/股)                   0.4804            0.3778            0.3286
基本每股收益(元/股)
                                        0.3928            0.3090            0.2687
      (扣非后)
  稀释每股收益(元)                    0.4804            0.3778            0.3286


                                        33
稀释每股收益(元)(扣
                                       0.3928            0.3090           0.2687
        非后)
       假设二            2020 年度归属于上市公司股东的净利润比 2019 年度增长 0%
归属于上市公司股东的
                                321,197,945.56    321,197,945.56   321,197,945.56
    净利润(元)
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净            262,671,643.00    262,671,643.00   262,671,643.00
    利润(元)
 基本每股收益(元)                    0.4804            0.4723           0.4107
基本每股收益(元)(扣
                                       0.3928            0.3862           0.3359
        非后)
 稀释每股收益(元)                    0.4804            0.4723           0.4107
稀释每股收益(元)(扣
                                       0.3928            0.3862           0.3359
        非后)
       假设三            2020 年度归属于上市公司股东的净利润比 2019 年度增长 20%
归属于上市公司股东的
                                321,197,945.56    385,437,534.67   385,437,534.67
    净利润(元)
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净            262,671,643.00    315,205,971.60   315,205,971.60
    利润(元)
 基本每股收益(元)                    0.4804            0.5668           0.4928
基本每股收益(元)(扣
                                       0.3928            0.4635           0.4030
        非后)
 稀释每股收益(元)                    0.4804            0.5668           0.4928
稀释每股收益(元)(扣
                                       0.3928            0.4635           0.4030
        非后)

    由上表可知,本次非公开发行完成后,若 2020 年公司净利润未能获得相应
幅度的增长,预计短期内公司每股收益将出现一定程度的摊薄。

    公司对 2019 年度和 2020 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标,不
代表公司 2019 年度和 2020 年度的盈利预测和业绩承诺;同时,本次非公开发行
尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准、发行数量及发行时间等均
存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决
策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次募集资金将主要用于扩大公司高空作业平台租赁服务能力,募集资金使

                                       34
用计划已经过详细论证,符合公司发展战略。本次发行完成后,公司股本将有较
大幅度的增加,但因募集资金投资项目建成投产后产生效益需要一定的时间和过
程,如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长,则公司每股
收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此,本次募集资金到位后,公司即期回
报存在被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    1、高空作业平台市场前景广阔

    随着我国现代化水平不断提高、经济总量稳步增长,高空作业平台作为工程
施工机械化的重要装备,其应用领域快速向各行业延伸并形成了行业需求不断扩
大的趋势。随着建筑工程、装备制造、电力行业、仓储物流、市政工程、军事工
程、应急救援等领域中高空作业平台普及率的逐步提升,驱动了高空作业平台需
求的不断增长。目前高空作业平台租赁业在国内尚处于成长期,发展空间很大,
市场前景广阔。

    2、降低资产负债率,提高公司偿债能力和抵抗风险能力

    近年来,公司为提高竞争力,不断通过固定资产投资、股权投资等方式扩大
业务规模,升级和改善公司租赁设备及服务,实现经营规模的不断扩大,但是同
时公司的业务模式决定公司资金需求量大,并且公司目前融资渠道仍较为单一,
导致公司面临较大的资金压力和较重的债务负担。本次非公开发行完成后,将直
接提高公司资产总额与资产净额,同时减少公司负债,降低公司资产负债率,进
一步优化财务结构,提高偿债能力和抵抗风险能力。

    3、提高公司盈利能力,推动公司持续稳定发展

    公司高空平台租赁业务具备较强的盈利能力,但是公司目前高空作业平台仍
无法充分满足业务发展需要。本次募集资金投资项目“高空作业平台租赁服务能
力升级扩建项目”完成后,公司高空作业平台租赁业务规模将得到进一步扩张,
带动公司营业收入规模和利润水平的有效提升;“偿还公司及子公司银行贷款项
目”能够直接减少公司利息支出,增加公司利润,公司盈利能力得到加强。虽然
本次发行在短期内可能会对公司的即期回报造成一定摊薄,但随着项目效益的逐

                                  35
步释放,将在中长期增厚公司的每股收益,提升全体股东回报。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募投项目与公司现有业务的关系

    公司为布局建筑修缮领域,进一步提高公司盈利能力,公司于 2019 年开始
发展高空作业平台业务。本次募集资金投资项目“高空作业平台租赁服务能力升
级扩建项目”是公司现有高空作业平台业务规模的拓展,可以充分利用公司现有
高空作业平台业务的经验与资源,同时可以与公司的其他工程机械及设备租赁业
务共享客户资源,利用公司在建筑设备租赁行业的口碑,开发新客户。

    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、公司在人员方面的储备情况

    与行业内的其他公司相比,公司已形成较为突出的人力资源竞争优势。公司
在发展过程中,公司十分重视人才的招纳与培养,并逐步在在技术研发、业务开
拓、数据统计、商务运作及工程管理等方面搭建了较为完善的职业经理人团队。
同时,公司员工结构良好,专业职称覆盖建筑、物流、财务、统计等,能够满足
公司发展所需。截至 2019 年 3 季度末,公司员工总数为 669 人,其中大专及以
上学历人员为 446 人,占员工总数的 66.67%;技术研发部共有研发人员 36 人,
占员工总数的 5.38%。

    2、公司在技术方面的储备情况

    在技术研发方面,公司一直注重发展技术创新能力,设立专门的技术研发部,
已获得多项与主营业务领域相关的多项知识产权,并且仍在不断设计与研发当中。
公司新增的专利技术能有效实施并转化为技术成果,同时根据现场实际使用情况
和客户需求反馈不断改良革新,逐渐形成技术壁垒,有利于提高市场占有率。截
至 2019 年 3 季度末,公司现有国家授权有权专利 87 项,其中发明专利 12 项。
公司参与编制的《浙江省工程建设标准基坑工程钢管支撑施工技术规范》已于
2013 年 12 月开始实施,公司正在参与编写《基坑工程钢管支撑施工技术规范》


                                   36
的国家标准。

    3、公司在市场方面的储备情况

    在市场储备方面,公司在长期的经营过程中,公司接触众多类型的施工项目,
积淀较为丰富的下游资源和经验,项目储备广泛分布于轨道交通、高架桥梁、民
用建筑、水利设施等领域。截至目前,公司原业务已在北京、郑州、南京、杭州、
福州、深圳、武汉、长沙、南宁、成都等全国重点城市地设立 20 多个大型仓储
基地;自 2019 年 4 月公司开展高空作业平台租赁业务以来,已新增 55 个城市网
点,服务网络大幅提升,业务范围覆盖全国 200 多个城市。经过多年积累,公司
服务的客户以中国中铁、中国铁建、中交股份、中国建筑及中国水利等大型国有
建筑施工企业为主。公司将充分利用客户资源,实现原有设备与高空平台业务客
户资源的共享,为募投项目的成功在市场方面提供有力保证。

五、填补即期回报的具体措施

    为保护投资者利益,保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险和提高对股东的回报能力,公司拟通过加快公司主营业务发展,提高公司
盈利能力,严格执行《募集资金管理办法》,加快募投项目实施进度,不断完善
利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、
增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:

    1、持续推动原有设备租赁业务发展

    公司传统租赁设备主要包括钢支撑、贝雷、脚手架等。为把握行业发展趋势,
公司 2018 年先后组建成立铝模事业部、爬架事业部,积极布局铝模板及爬架业
务,进一步拓宽营收渠道。随着我国建筑业的快速发展,建筑设备租赁市场规模
呈现快速增长态势,行业竞争也越发激烈。为应对越发激烈的市场高竞争,有效
防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力,公司将进一步加强原有租
赁业务发展,将继续开拓下游建设领域,并凭借已有良好的合作关系和服务口碑,
继续深入挖掘现有客户群体以大型建筑施工企业为主所带来的潜在业务机会,抓
住国家新推出的建设规划带来的业务契机。公司将充分利用好公司现有业务网点
布局的优势,做好资产使用的全盘规划,协调好各地业务发展,充分利用现有网


                                   37
络布局的协同效应,提高整体的资产效益。同时,凭借公司内部的资产管理系统,
及时向各地的业务网点发布各仓库在库的设备信息,缩短设备在库时间,加快设
备的出租。

    2、加强募集资金管理,保证募集资金规范使用

    为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用,确保募集资金的使用规范、
安全、高效,公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后,
募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,并建立募集资金三方
监管制度,由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用,保证募集资金
合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

    3、加快募集资金投资项目建设进度,争取早日实现预期效益

    公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,“高空作
业平台租赁服务能力升级扩建项目”将扩大公司高空作业平台租赁服务能力和业
务规模,拓宽营收渠道,提高公司盈利能力,符合公司整体战略发展方向,具有
较好的市场前景。根据募集资金投资项目的可行性分析,公司募集资金投资项目
正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后,
公司将加快募投项目的建设进度,推进募投项目的完成进度,尽快产生效益回报
股东。

    4、提高日常运营效率,降低公司运营成本

    目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系,保证了公司各项经
营活动的正常有序进行。未来,公司将进一步提高经营和管理水平,加强成本管
理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

    5、完善利润分配政策,强化投资者回报

    上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,完善了发行上市后的利

                                   38
润分配政策,上市公司将严格按照《公司章程》的要求,广泛听取投资者尤其是
独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报。

    公司提醒投资者:以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。

六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

    公司为规范募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《证券法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定,制定并持续完善了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

    本次非公开发行募集资金到位后,公司为保障规范、有效使用募集资金,基
于《募集资金管理办法》,将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定
的投资项目,主要措施如下:

    1、募集资金到位后,公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户,
公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理;

    2、公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议;

    3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金;

    4、公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管理制
度和本制度的规定,履行审批手续。

七、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开

发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    (一)公司董事、高级管理人员关于填补即期回报的承诺

    为确保公司填补回报措施能够切实得到履行,维护公司及全体股东的合法利
益,公司董事、高级管理人员承诺如下:



                                   39
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

    6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述
承诺或拒不履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作
出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管
措施;若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担补
偿责任。

    (二)公司控股股东、实际控制人的相关承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出承诺:

    1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益;

    2、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协
会对本人采取的自律监管措施;若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失
的,本人愿意依法承担补偿责任。



                                 浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会


                                                       2020 年 2 月 26 日



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