华铁应急:董事会关于修订2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

来源:巨灵信息 2020-02-26 00:00:00
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证券代码:603300          证券简称:华铁应急          公告编号:临 2020-006


      浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
关于修订 2019 年度非公开发行股票摊薄即期回报及
                          填补措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司已于第三届董事会第三十三次会议、2019 年第十二次临时股东大会审
议通过了《关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据相关规定以
及证券市场变化情况,为保证本次非公开发行股票顺利实施,公司对本次非公开
发行方案中的“发行对象及认购方式”、“发行价格及定价原则”、“发行数
量”、“限售期”和“募集资金用途”进行调整,为此亦对本次非公开发行摊薄
即期回报及填补措施进行了修订,修订后具体如下:

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的要求,浙江华铁应急设备科技股
份有限公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,
并提出了相应的填补措施。具体情况如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 110,000 万元(含
110,000 万元),计划发行不超过 204,024,913 股(含 204,024,913 股),不超过发
行前总股本的 30%,公司股本规模将由 680,083,044 股,增加至 884,107,957 股。
扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于“高空作业平台租赁服务能力升级扩
建项目”和“偿还公司及子公司银行贷款项目”。由于在公司股本有所增加的情
况下,募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间,可能导致公司发行当
年利润增长幅度低于股本的扩张幅度,公司每股收益在发行后的一定期间内将会
被摊薄,公司即期回报存在被摊薄的风险。
    (一)主要假设

    1、假设本次非公开发行预计于 2020 年 6 月末完成(该完成时间仅用于计算
本次非公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完
成时间为准);

    2、假定本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%,即不
超过 204,024,913 股(此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代
表公司对于本次发行实际发行股票数量的判断,最终应以经中国证监会核准的发
行股份数量为准);

    3、根据 2019 年前三季度财务数据,公司 2019 年 1-9 月归属于母公司所有
者的净利润为 240,898,459.17 元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 197,003,732.25 元。假设公司 2019 年第四季度归属于母公司所有者的净
利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与前三季度平均值持平,
即 2019 年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为 321,197,945.56 元、262,671,643.00 元,并在此基础上
对应选取增长率为-20%、0%、20%三种情形来测算 2020 年归属于母公司所有者
的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(此假设仅用于计
算本次非公开发行对主要指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判
断);

    4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况
(如财务费用、投资收益)等的影响;

    5、假设 2020 年度,公司除本次非公开发行外,无其他可能产生的股权变动
事宜;

    6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况等方面没有发生重大不利变化,公司的经营环境没有发生重大不利变化。

    (二)对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设,公司测算了不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:
                         2019 年度/2019 年 12 月
                                                   2020 年度/2020 年 12 月 31 日
        项目                      31 日
                              本次发行前           本次发行前         本次发行后
  普通股股本(股)                  680,083,044       680,083,044       884,107,957
       假设一            2020 年度归属于上市公司股东的净利润比 2019 年度增长-20%
归属于上市公司股东的
                                 321,197,945.56    256,958,356.45    256,958,356.45
    净利润(元)
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净             262,671,643.00    210,137,314.40    210,137,314.40
    利润(元)
基本每股收益(元/股)                    0.4804            0.3778            0.3286
基本每股收益(元/股)
                                         0.3928            0.3090            0.2687
      (扣非后)
 稀释每股收益(元)                      0.4804            0.3778            0.3286
稀释每股收益(元)(扣
                                         0.3928            0.3090            0.2687
        非后)
       假设二             2020 年度归属于上市公司股东的净利润比 2019 年度增长 0%
归属于上市公司股东的
                                 321,197,945.56    321,197,945.56    321,197,945.56
    净利润(元)
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净             262,671,643.00    262,671,643.00    262,671,643.00
    利润(元)
 基本每股收益(元)                      0.4804            0.4723            0.4107
基本每股收益(元)(扣
                                         0.3928            0.3862            0.3359
        非后)
 稀释每股收益(元)                      0.4804            0.4723            0.4107
稀释每股收益(元)(扣
                                         0.3928            0.3862            0.3359
        非后)
       假设三            2020 年度归属于上市公司股东的净利润比 2019 年度增长 20%
归属于上市公司股东的
                                 321,197,945.56    385,437,534.67    385,437,534.67
    净利润(元)
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净             262,671,643.00    315,205,971.60    315,205,971.60
    利润(元)
 基本每股收益(元)                      0.4804            0.5668            0.4928
基本每股收益(元)(扣
                                         0.3928            0.4635            0.4030
        非后)
 稀释每股收益(元)                      0.4804            0.5668            0.4928
稀释每股收益(元)(扣
                                         0.3928            0.4635            0.4030
        非后)
    由上表可知,本次非公开发行完成后,若 2020 年公司净利润未能获得相应
幅度的增长,预计短期内公司每股收益将出现一定程度的摊薄。

    公司对 2019 年度和 2020 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标,不
代表公司 2019 年度和 2020 年度的盈利预测和业绩承诺;同时,本次非公开发行
尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准、发行数量及发行时间等均
存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决
策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次募集资金将主要用于扩大公司高空作业平台租赁服务能力,募集资金使
用计划已经过详细论证,符合公司发展战略。本次发行完成后,公司股本将有较
大幅度的增加,但因募集资金投资项目建成投产后产生效益需要一定的时间和过
程,如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长,则公司每股
收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此,本次募集资金到位后,公司即期回
报存在被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    1、高空作业平台市场前景广阔

    随着我国现代化水平不断提高、经济总量稳步增长,高空作业平台作为工程
施工机械化的重要装备,其应用领域快速向各行业延伸并形成了行业需求不断扩
大的趋势。随着建筑工程、装备制造、电力行业、仓储物流、市政工程、军事工
程、应急救援等领域中高空作业平台普及率的逐步提升,驱动了高空作业平台需
求的不断增长。目前高空作业平台租赁业在国内尚处于成长期,发展空间很大,
市场前景广阔。

    2、降低资产负债率,提高公司偿债能力和抵抗风险能力

    近年来,公司为提高竞争力,不断通过固定资产投资、股权投资等方式扩大
业务规模,升级和改善公司租赁设备及服务,实现经营规模的不断扩大,但是同
时公司的业务模式决定公司资金需求量大,并且公司目前融资渠道仍较为单一,
导致公司面临较大的资金压力和较重的债务负担。本次非公开发行完成后,将直
接提高公司资产总额与资产净额,同时减少公司负债,降低公司资产负债率,进
一步优化财务结构,提高偿债能力和抵抗风险能力。

    3、提高公司盈利能力,推动公司持续稳定发展

    公司高空平台租赁业务具备较强的盈利能力,但是公司目前高空作业平台仍
无法充分满足业务发展需要。本次募集资金投资项目“高空作业平台租赁服务能
力升级扩建项目”完成后,公司高空作业平台租赁业务规模将得到进一步扩张,
带动公司营业收入规模和利润水平的有效提升;“偿还公司及子公司银行贷款项
目”能够直接减少公司利息支出,增加公司利润,公司盈利能力得到加强。虽然
本次发行在短期内可能会对公司的即期回报造成一定摊薄,但随着项目效益的逐
步释放,将在中长期增厚公司的每股收益,提升全体股东回报。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募投项目与公司现有业务的关系

    公司为布局建筑修缮领域,进一步提高公司盈利能力,公司于 2019 年开始
发展高空作业平台业务。本次募集资金投资项目“高空作业平台租赁服务能力升
级扩建项目”是公司现有高空作业平台业务规模的拓展,可以充分利用公司现有
高空作业平台业务的经验与资源,同时可以与公司的其他工程机械及设备租赁业
务共享客户资源,利用公司在建筑设备租赁行业的口碑,开发新客户。

    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、公司在人员方面的储备情况

    与行业内的其他公司相比,公司已形成较为突出的人力资源竞争优势。公司
在发展过程中,公司十分重视人才的招纳与培养,并逐步在在技术研发、业务开
拓、数据统计、商务运作及工程管理等方面搭建了较为完善的职业经理人团队。
同时,公司员工结构良好,专业职称覆盖建筑、物流、财务、统计等,能够满足
公司发展所需。截至 2019 年 3 季度末,公司员工总数为 669 人,其中大专及以
上学历人员为 446 人,占员工总数的 66.67%;技术研发部共有研发人员 36 人,
占员工总数的 5.38%。

    2、公司在技术方面的储备情况

    在技术研发方面,公司一直注重发展技术创新能力,设立专门的技术研发部,
已获得多项与主营业务领域相关的多项知识产权,并且仍在不断设计与研发当中。
公司新增的专利技术能有效实施并转化为技术成果,同时根据现场实际使用情况
和客户需求反馈不断改良革新,逐渐形成技术壁垒,有利于提高市场占有率。截
至 2019 年 3 季度末,公司现有国家授权有权专利 87 项,其中发明专利 12 项。
公司参与编制的《浙江省工程建设标准基坑工程钢管支撑施工技术规范》已于
2013 年 12 月开始实施,公司正在参与编写《基坑工程钢管支撑施工技术规范》
的国家标准。

    3、公司在市场方面的储备情况

    在市场储备方面,公司在长期的经营过程中,公司接触众多类型的施工项目,
积淀较为丰富的下游资源和经验,项目储备广泛分布于轨道交通、高架桥梁、民
用建筑、水利设施等领域。截至目前,公司原业务已在北京、郑州、南京、杭州、
福州、深圳、武汉、长沙、南宁、成都等全国重点城市地设立 20 多个大型仓储
基地;自 2019 年 4 月公司开展高空作业平台租赁业务以来,已新增 55 个城市网
点,服务网络大幅提升,业务范围覆盖全国 200 多个城市。经过多年积累,公司
服务的客户以中国中铁、中国铁建、中交股份、中国建筑及中国水利等大型国有
建筑施工企业为主。公司将充分利用客户资源,实现原有设备与高空平台业务客
户资源的共享,为募投项目的成功在市场方面提供有力保证。

五、填补即期回报的具体措施

    为保护投资者利益,保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险和提高对股东的回报能力,公司拟通过加快公司主营业务发展,提高公司
盈利能力,严格执行《募集资金管理办法》,加快募投项目实施进度,不断完善
利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、
增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:
    1、持续推动原有设备租赁业务发展

    公司传统租赁设备主要包括钢支撑、贝雷、脚手架等。为把握行业发展趋势,
公司 2018 年先后组建成立铝模事业部、爬架事业部,积极布局铝模板及爬架业
务,进一步拓宽营收渠道。随着我国建筑业的快速发展,建筑设备租赁市场规模
呈现快速增长态势,行业竞争也越发激烈。为应对越发激烈的市场高竞争,有效
防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力,公司将进一步加强原有租
赁业务发展,将继续开拓下游建设领域,并凭借已有良好的合作关系和服务口碑,
继续深入挖掘现有客户群体以大型建筑施工企业为主所带来的潜在业务机会,抓
住国家新推出的建设规划带来的业务契机。公司将充分利用好公司现有业务网点
布局的优势,做好资产使用的全盘规划,协调好各地业务发展,充分利用现有网
络布局的协同效应,提高整体的资产效益。同时,凭借公司内部的资产管理系统,
及时向各地的业务网点发布各仓库在库的设备信息,缩短设备在库时间,加快设
备的出租。

    2、加强募集资金管理,保证募集资金规范使用

    为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用,确保募集资金的使用规范、
安全、高效,公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后,
募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,并建立募集资金三方
监管制度,由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用,保证募集资金
合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

    3、加快募集资金投资项目建设进度,争取早日实现预期效益

    公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,“高空作
业平台租赁服务能力升级扩建项目”将扩大公司高空作业平台租赁服务能力和业
务规模,拓宽营收渠道,提高公司盈利能力,符合公司整体战略发展方向,具有
较好的市场前景。根据募集资金投资项目的可行性分析,公司募集资金投资项目
正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后,
公司将加快募投项目的建设进度,推进募投项目的完成进度,尽快产生效益回报
股东。

    4、提高日常运营效率,降低公司运营成本

    目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系,保证了公司各项经
营活动的正常有序进行。未来,公司将进一步提高经营和管理水平,加强成本管
理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

    5、完善利润分配政策,强化投资者回报

    上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,完善了发行上市后的利
润分配政策,上市公司将严格按照《公司章程》的要求,广泛听取投资者尤其是
独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报。

    公司提醒投资者:以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。

六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

    公司为规范募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《证券法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定,制定并持续完善了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

    本次非公开发行募集资金到位后,公司为保障规范、有效使用募集资金,基
于《募集资金管理办法》,将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定
的投资项目,主要措施如下:

    1、募集资金到位后,公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户,
公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理;

    2、公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议;
    3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金;

    4、公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管理制
度和本制度的规定,履行审批手续。

七、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开

发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    (一)公司董事、高级管理人员关于填补即期回报的承诺

    为确保公司填补回报措施能够切实得到履行,维护公司及全体股东的合法利
益,公司董事、高级管理人员承诺如下:

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

    6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述
承诺或拒不履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作
出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管
措施;若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担补
偿责任。

    (二)公司控股股东、实际控制人的相关承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出承诺:
    1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益;

    2、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协
会对本人采取的自律监管措施;若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失
的,本人愿意依法承担补偿责任。

    特此公告。




                                 浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
                                                       2020 年 2 月 26 日

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