股票代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2020-008
健康元药业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；
●回购股份资金总额：不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）；
●回购价格：不超过人民币15元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
●回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划和股权激励，其中回购股份数量的40%用于员工持股计划，60%用于股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
●相关股东是否存在减持计划：
本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司非公开发行可交换公司债券于2019年8月取得上海证券交易所挂牌转让无异议函，拟分期发行总额不超过20亿元的可交换公司债券，并于2019年12月发行完毕第一期，2020年5月13日进入换股期，该可交换公司债券可能存在换股而导致控股股东被动减持的情形，后续剩余额度将于有效期内择机发行。
除上述事项外，本公司控股股东、实际控制人、董监高等未来6个月无减持公司股份的计划。
●相关风险提示
1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于后续员工持股计划和股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、本次回购股份将用于后续员工持股计划和股权激励，将存在因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险；
6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购方案的审议及实施程序
1、2020年2月10日，本公司召开七届董事会二十一次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案，本公司独立董事已发表同意的意见函；
2、2020年2月10日，本公司召开七届监事会十七次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案；
依据《公司章程》第二十三、四十、一百零七条规定，基于本次回购股份主要用于员工持股计划和股权激励，本次回购股份无需提交本公司股东大会进行审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分股份，主要用于员工持股计划和股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购期限
（1）本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即从2020年2月10日至2021年2月9日。
本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。
（2）如触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下述期间回购公司股份
①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序号 回购用途 拟回购数量（万股） 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
的比例（%）
用于员工持股计划 不低于6,000万元（含）且 董事会审议通
1 400-800 0.21-0.41 不超过12,000万元（含） 过回购方案之
用于股权激励 不低于9,000万元（含）且 日起不超过12
2 600-1,200 0.31-0.62 不超过18,000万元（含） 个月
不低于15,000万元（含）
合计 1,000-2,000 0.51-1.03 且不超过30,000万元（含） /
注：上述回购股份数量以回购最高价15元/股（含）计算，回购股份将用于后续员工持股计划和股权激励，其中40%用于员工持股计划，60%用于股权激励计划。
上述回购股份具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购股份数量。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（六）本次回购的价格
本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）拟用于回购的资金总额和来源
本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次最高回购金额人民币30,000万元（含）、回购价格不超过15元/股（含）测算，若全额回购，预计回购股份数量约为2,000万股，约占公司总股本的1.03%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
1、若回购股份全部用于员工持股计划和股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
股份性质 回购前 回购后
数量 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 - - 20,000,000 1.03%
二、无限售条件股份 1,945,405,583 100% 1,925,405,583 98.97%
三、股份总数 1,945,405,583 100% 1,945,405,583 100.00%
2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划和股权激励计划，导致全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
单位：股
股份性质 回购前 回购后
数量 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 - - - -
二、无限售条件股份 1,945,405,583 100% 1,925,405,583 100%
三、股份总数 1,945,405,583 100% 1,925,405,583 100%
注1：按照2020年1月23日公司总股本1,945,405,583股进行计算。
注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年12月31日（经审计），本公司总资产2,498,575.65万元，归属于上市公司股东的净资产964,351.87万元，流动资产1,657,501.17万元。若本次回购资金上限人民币30,000万元全部使用完毕，按2018年12月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.20%、3.11%、1.81%，占比均较小。
截至2019年9月30日（未经审计），本公司总资产2,379,584.61万元，归属于上市公司股东的净资产1,031,137.37万元，流动资产1,491,442.13万元。若本次回购资金上限人民币30,000万元全部使用完毕，按2019年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.26%、2.91%、2.01%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司七届董事会二十一次会议审议并通过本次回购方案，公司独立董事已就该事项发表如下独立意见函：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。本次股价回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于15,000万元（含）且不超过30,000万元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司非公开发行可交换公司债券于2019年8月取得上海证券交易所挂牌转让无异议函，拟分期发行总额不超过20亿元的可交换公司债券，并于2019年12月发行完毕第一期，2020年5月13日进入换股期，该可交换公司债券可能存在换股而导致控股股东被动减持的情形，后续剩余额度将于有效期内择机发行。控股股东可交换公司债券具体进展情况，本公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定进行公告，敬请投资者注意投资风险。
本公司控股股东非公开发行可交换公司债券相关情况详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）相关公告。
除上述事项外，本公司控股股东、实际控制人、董监高等未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划和股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后 36 个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后 36个月内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于后续员工持股计划和股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、本次回购股份将用于后续员工持股计划和股权激励，将存在因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险；
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司七届董事会二十一次会议决议及公告；
2、公司七届监事会十七次会议决议及公告；
3、公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项之独立意见函。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
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