证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2020-012
厦门弘信电子科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
请投资者注意，本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“弘信电子”）对公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次可转债发行于2020年5月底实施完毕，分别假设截至2020年12月31日全部未转股和2020年11月30日全部转股。上述发行完毕时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量、实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、假设本次可转债发行募集资金总额为57,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金净额规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 40 元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测；最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设2019年第四季度实现的归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2018年同期持平；假设2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年分别按持平、增长20%来测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、假设2019年度利润分配的现金分红比例为2019年度归属于母公司股东净利润的20%，且于2020年5月实施完毕。2019年度现金分红时间和金额仅为预计数，不构成对利润分配的承诺。
7、假设公司2019年股票期权激励计划将按激励计划约定的时间满足行权条件并在2020年9月按期行权。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 2019年度/2019-12-31 2020年度/2020-12-31
全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 20,711.34 20,951.33 22,376.33
情形1：2020年净利润较2019年持平
期初归属于母公司所有者 59,651.10 143,102.85 143,102.85
权益（万元）
归属于母公司所有者的净 15,534.62 15,534.62 15,534.62
利润（万元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润 9,587.50 9,587.50 9,587.50
（万元）
实施的现金分红（万元） 2,600.00 3,106.92 3,106.92
期末归属于母公司所有者 143,102.85 161,940.79 218,940.79
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.75 0.74
扣除非经常损益后的基本 0.52 0.46 0.46
每股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/ 0.84 0.69 0.69
股）
扣除非经常损益后的稀释 0.52 0.43 0.43
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 18.65% 10.31% 10.00%
扣除非经常损益后的加权 11.51% 6.36% 6.17%
平均净资产收益率
情形2：2020年净利润较2019年增长20%
期初归属于母公司所有者 59,651.10 143,102.85 143,102.85
权益（万元）
归属于母公司所有者的净 15,534.62 18,641.54 18,641.54
利润（万元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润 9,587.50 11,505.00 11,505.00
（万元）
实施的现金分红（万元） 2,600.00 3,106.92 3,106.92
期末归属于母公司所有者 143,102.85 165,047.71 222,047.71
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.90 0.89
扣除非经常损益后的基本 0.52 0.55 0.55
每股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/ 0.84 0.83 0.83
股）
扣除非经常损益后的稀释 0.52 0.51 0.51
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 18.65% 12.25% 11.88%
项目 2019年度/2019-12-31 2020年度/2020-12-31
全部未转股 全部转股
扣除非经常损益后的加权 11.51% 7.56% 7.33%
平均净资产收益率
公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性
（一）新增FPC产能满足下游市场需求，助力公司实现战略发展
公司是一家专业从事 FPC 研发、设计、制造和销售的高新技术企业，经过多年持续快速的发展，已经成为国内FPC行业的代表企业之一。基于FPC应用领域及需求的快速发展，以及FPC国产化进程加快，公司也持续进行了FPC产能扩张，陆续在厦门、江苏、湖北等地投入建设生产基地。随着 5G、车载电子市场的发展，公司已确定以手机模组为基本盘，手机直供、车载电子、工控医疗、海外业务等重点突破的多元化发展战略，当前公司产能仍将面临较大的缺口。本次募投项目将新增 FPC和软硬结合板产能，为公司拓展车载电子等新领域、实现战略奠定基础。
（二）迎合软硬结合板发展趋势，满足市场增长和国产替代需求
随着5G时代的到来，智能手机等消费电子产品升级换代需求将释放，物联网应用愈发普遍，可穿戴设备、车联网、工业物联等领域应用落地加速，电子信息制造业迎来新一轮发展良机。软硬结合板既有一定挠性，可以实现弯曲，同时具有刚性，具有支撑作用，能满足三维组装需求，节省产品内部空间，已广泛应用于手机摄像头模组、TWS 耳机、汽车倒车雷达影像系统等消费电子、车载电子的产品或零部件中，未来市场广阔。与此同时，软硬结合板由于生产工序繁多、工艺难度高，下游客户当前主要采用台资或外资厂商的产品，国产自给率较低。公司本次建设软硬结合板生产项目，扩大软硬结合板产能，为消费电子、车载电子等领域提供高可靠的软硬结合板产品，满足下游不断增长的市场需求以及国内重点终端客户的国产化替代需求。
（三）优化公司资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力
偿还银行贷款有利于优化资本结构和改善财务状况。截至2019年9月30日，公司资产负债率为59.28%，流动负债占负债总额的比例为86.15%。通过本次募集资金偿还银行贷款可有效降低公司流动负债占比，优化债务结构。未来，随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构，从而降低流动性风险，提高公司的抗风险能力，提升公司持续经营能力和盈利水平，促进公司长期发展。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，是公司在现已掌握的生产工艺基础上对柔性印制电路板和软硬结合板实施扩产。项目建成并投产后，将进一步扩大现有产能、扩充公司产品线、丰富产品种类，在公司现有业务基础上提高公司满足市场需求的能力，增强公司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，人才是公司的核心资源，是公司扩大业务规模、提升盈利能力的关键因素。经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、行业管理经验丰富的人才队伍。近年来，经过自身培养和外部引进，公司在柔性印制电路板、软硬结合板等电子产业领域已经拥有了较为成熟的研发和生产团队。
在技术方面，公司坚持以技术作为企业发展的主要动力，积极采取自主研发、产学研合作开发等方式，持续对产品性能、生产流程等提供技术升级助力，取得了多项国内外先进或领先水平的核心技术，使公司产品与同类产品相比具有技术水平领先、品质高等特点，在国内居领先地位。
在市场方面，经过十多年的发展，公司在PCB行业领域建立了深厚的市场基础，在行业占据领先位置，积累了包括天马集团、京东方、群创光电等一大批优质的客户资源，公司的产品通过显示模组、触控模组及指纹识别模组等间接供给华为、小米、OPPO、vivo等知名品牌手机制造商，并直接供应给OPPO、联想等客户。公司以优质的产品和优良的服务在行业内具有良好的品牌形象，同下游客户端业务关系稳固。
五、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
公司将严格按照相关法规和《募集资金管理办法》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（二）加快公司主营业务发展，强化经营管理和内部控制
1、加强生产管理和控制，提升公司产品竞争力
由于印制电路板的长工艺流程和非标准化特性，生产控制尤为重要。公司在 10多年生产经验的基础上，根据设备、产品类型、生产环境等实际生产情况，不断地改进设备技术和加工工艺，加强生产每个环节的管理和控制，以进一步提升生产效率、良率和产品质量，进而提高公司产品的竞争力。
2、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
长期以来，公司专注于柔性印刷电路板、软硬结合板及其相关产品的研发、设计、制造和销售。未来，公司将充分利用消费电子行业所带来的机遇，立足自身优势产品，扩大公司产品在智能手机、车载电子、工控医疗等市场方面的占有率和影响力，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
3、强化公司内部控制，降低公司运营成本
公司历来重视经营效率的持续提升，将通过加强企业内部控制，不断优化和改进业务流程，提高公司日常运营效率；通过加强预算管理，严格执行公司采购审批制度，降低公司运营成本；通过不断提升核心技术，优化流程，缩短研发、生产周期，提高周转率；通过细化资金使用安排，加强内部调控和资金使用的监督管理，合理配置资金实现资金收益最大化，降低费用率。
（三）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
厦门弘信电子科技股份有限公司董事会
2020年2月10日
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