证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2020-017
厦门弘信电子科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2020年2月9号14:00在公司国际会议厅以现场会议的形式召开，公司已于2020年1月20日以邮件、电话的方式向各位监事发送了会议通知和相关议案。本次监事会应出席监事3人，实际出席人数3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。本次会议由监事会主席杨辉先生主持。
二、监事会会议审议情况
经过投票表决，会议审议通过了以下议案：
(一) 审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：1票赞成；0票反对；0票弃权。
鉴于该议案关联监事杨辉、杨荣祖回避表决，非关联监事人数不足全体监事人数的半数，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
(二) 会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
(三) 会议逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币57,000.00万元（含57,000.00万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（16）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《厦门弘信电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（17）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（18）本次募集资金用途
本次公开发行可转债计划募集资金总额不超过57,000.00万元（含57,000.00万元），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
1 荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程 62,394.47 30,000.00
2 江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板 19,223.61 10,000.00
建设项目
3 偿还银行贷款 17,000.00 17,000.00
合计 98,618.08 57,000.00
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（19）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（20）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(四) 会议审议通过《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会同意通过公司编制的《公开发行可转换公司债券预案》。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门弘信电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
(五) 会议审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会同意通过公司编制的《公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门弘信电子科技股份有限公司公开发行可转债募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
(六) 会议审议通过《关于<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会同意通过公司编制的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门弘信电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
(七) 会议审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会同意通过公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门弘信电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的报告进行了审核并发表了鉴证意见。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
(八) 会议审议通过《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会同意通过公司编制的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容请见公司同具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门弘信电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
(九) 会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会同意通过公司编制的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的承诺》。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
《厦门弘信电子科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》
特此公告。
厦门弘信电子科技股份有限公司监事会
2020年2月10日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
