国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司
调整可转换公司债券赎回实施安排的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导机构，就蓝思科技拟调整蓝思科技股份有限公司可转换公司债券（以下简称“蓝思转债”）赎回实施安排的情况进行了核查，相关情况如下：
一、蓝思转债基本情况概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1931号”文核准，蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月8日公开发行了4,800万张可转换公司债券（债券简称“蓝思转债”，债券代码“123003”，以下简称“本次债券”），每张面值100元，发行总额48亿元，期限6年。经深圳证券交易所“深证上[2017]号”文同意，本次债券于2018年1月17日起在深圳证券交易所挂牌交易。转股期限自2018年6月14日起至2023年12月8日止；初始转股价格为36.50元/股，最新有效的转股价格为10.44元/股。
二、本次赎回情况概述
1、赎回条款
根据《蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、（二）、12、（2）有条件赎回条款”规定：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、本次触发赎回情形
2019年11月14日至2019年12月25日连续30个交易日中，公司股票收盘价格有20个交易日不低于当期转股价格（10.44元/股）的130%（13.57元/股），已触发上述赎回条款。
三、赎回实施安排调整情况
公司于2019年12月26日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提前赎回“蓝思转债”的议案》，同意公司根据《蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定行使提前赎回权，以本次可转债面值加当期应计利息的价格（100.16元/张）赎回在赎回登记日（2020年2月 6日）登记在册的全部“蓝思转债”。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的（临2019-073）《关于可转换公司债券赎回实施的第一次公告》。
根据深圳证券交易所《关于延长2020年春节休市安排的通知》，2020年春节休市延长至2020年2月2日。为确保“蓝思转债”持有人的可交易时间和转股时间不受此影响而减少，公司于2020年2月3日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整“蓝思转债”提前赎回实施安排的议案》，同意公司根据《蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定行使提前赎回权，以本次可转债面值加当期应计利息的价格（100.16元/张）赎回在赎回登记日（2020年2月7日）登记在册的全部“蓝思转债”，具体安排如下：
1、“蓝思转债”（转债代码：123003）赎回价格：100.16 元/张（债券面值加当期应计利息（含税），当期利率为 1.00%），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）核准的价格为准。
2、赎回登记日：2020年2月7日
3、停止交易和转股日：2020年2月10日
4、赎回日：2020年2月10日
5、发行人资金到账日（到达结算公司账户）：2020年2月13日
6、投资者赎回款到账日：2020年2月17日
根据安排，截至2020年2月7日收市后仍未转股的“蓝思转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“蓝思转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“蓝思转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。
四、保荐机构意见
经核查，国信证券认为，蓝思科技本次调整可转换公司债券赎回实施安排，已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，国信证券对蓝思科技本次调整可转换公司债券赎回实施安排无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司调整可转换公司债券赎回实施安排的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
崔威 张文
国信证券股份有限公司
2020年2月3日
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