中国建筑股份有限公司股东大会议事规则
(2020年修订草案）
（2007年12月25日公司2007年第一次临时股东大会审议通过，
2013年5月31日公司2012年度股东大会修订，2014年6月25日公司2014年第一次临时股东大会修订，2014年12 月1日公司2014年第三次临时股东大会修订，2019年11月12日公司2019年第二次临时股东大会修订,2020年2月19日公司2020年第一次临时股东大会拟修订）1 总则
1.1 为规范中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的有关规章和《中国建筑股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
1.2 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。董事会应当切实履行
职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
股东大会正常召开和依法行使职权。任何单位和个人不得利用股东大
会从事内幕交易、市场操纵等违法活动。
1.3 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
1.4 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现下述情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
(1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(3) 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时；
(4) 董事会认为必要时；
(5) 监事会提议召开时；
(6) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持
有的有表决权的股票数量计算。公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原
因并公告。
1.5 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
2 股东大会的召集
2.1 董事会应当在本规则第 1.4 条规定的期限内按时召集股东大会。董事
会不能履行或者不履行召集年度股东大会和临时股东大会职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单
独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东可以参照或根据本
规则规定的程序自行召集和主持股东大会。
2.2 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
说明理由并公告。
2.3 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
2.4 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事
会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监
事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事
会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
2.5 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决
议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决权股份总
数的 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案提
交有关证明材料。
2.6 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合，其中董事会秘书应出席会议并作会议记录。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
2.7 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
3 股东大会的提案与通知
3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会
提案应采取书面形式。
3.2 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规
定外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 3.1 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
3.3 关于董事、监事人选的提案，按照以下原则进行：
(1) 单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东，有权向股东大
会推荐董事、由股东代表出任的监事候选人；
(2) 董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出股东代表出任
的监事人选的提案；
(3) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 1%以上有表决权
股份的股东可以提出独立董事候选人；
(4) 董事、监事的选举可以是等额选举，也可以是差额选举；
(5) 董事、监事候选人的提案，应包括候选人简历、全部职务及提名
人等基本情况的介绍和候选人表明具有任职资格并愿意接受提名的书
面承诺书；
(6) 单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权向股东大会
提出罢免董事和由股东代表出任的监事的提案，董事会有权向股东大
会提出罢免董事的提案，监事会有权向股东大会提出罢免股东代表出
任的监事的提案。
3.4 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
3.5 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
3.6 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3) 披露持有公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
3.7 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
3.8 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
4 股东大会的召开
4.1 公司应当在公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点召开股东大
会。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
4.2 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
4.3 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
除参加会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请
的律师以及董事会特别邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
4.4 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
4.5 股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明。股东代理人出席会议的，还应当提交股东授
权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。股东授权委托书
应当符合《公司章程》的有关规定。
4.6 股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
4.7 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。登记终止
后到达会场的股东有权旁听会议，但不得参加会议表决。
4.8 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
4.9 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务）主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集
的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的
股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违
反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
4.10 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
4.11 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
4.12 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
4.13 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份行使表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决 权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4.14 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东大会的决议，或者法律、法规等有关规定实行累积投票制。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决
权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
累积投票制的实施细则如下：
(1) 选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规
定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事
时,应分别进行累积投票；
(2) 股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权,即
股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份
数乘以应选董事或监事人数之积；
(3) 股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明
确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董
事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投
票方式、选票填写方法作出说明和解释；
(4) 股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选
举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所
享有的总表决票数；
(5) 股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全
部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
(6) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，
多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表
决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总
数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部
分视为放弃表决权；
(7) 表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个候
选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本
次股东大会股东所持公司表决权的二分之一；
(8) 如按前款规定候选人数超过应选人数,则按得票数量从高到低排序
确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的董
事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举表
决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东大会，重新
履行提名候选人相关程序；
(9) 若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部
分候选人当选时,股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几
名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行
提名候选人相关程序。
4.15 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案
进行搁置或不予表决。
4.16 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
4.17 同一表决权只能选择现场、网络或《公司章程》规定的其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4.18 除累积投票制以外，出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4.19 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
4.20 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或《公司章程》规定的其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及《公司章程》规定的其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
4.21 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
4.22 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
4.23 股东大会会议记录由董事会秘书负责管理并组织及时归档。会议记录
应记载以下内容:
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总
经理和其他高级管理人员姓名；
(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权的股份总数的比例；
(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6) 律师及计票人、监票人姓名；
(7) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及
《公司章程》规定的其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为10年以上。
4.24 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
4.25 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
4.26 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、
实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章
程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
5 附则
5.1 本规则所称有表决权股份，是指普通股。
5.2 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息
披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定
报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定
的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知
的同一指定报刊上公告。
5.3 本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数；“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。
5.4 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本规则如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法
律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，及时修订并报股东大会
审议通过。
5.5 本规则由董事会制订及修改，自股东大会审议通过之日起生效，作为
《公司章程》的附件。
5.6 本规则由董事会负责解释。
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