第一创业证券股份有限公司
董事会议事规则
（2020年1月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保障董事会决策的科学性，决策程序的合法性，提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等有关法律法规及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 本议事规则对公司全体董事和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会的组成和职权范围
第三条 公司设立董事会，由十三名董事组成，其中独立董事五名，对股东大会负责，董事会设董事长一名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、发展规划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）决定公司重要资产的抵押方案，但公司的证券自营买卖、回购交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及资产抵押除外；
（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构或代表机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）制订公司的股权激励计划，报股东大会审议批准后实施；
（十五）制订本议事规则，报股东大会审议批准后实施；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）听取合规总监的工作报告，审议批准公司年度合规报告；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）承担全面风险管理的最终责任。推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；
（二十一） 决定公司的合规管理目标，决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制度；审议批准年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（二十二） 对公司洗钱风险管理工作承担最终责任；
（二十三） 审议批准公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（二十四） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查股东大会和董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他重要文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）对聘任或解聘公司总裁向董事会提出建议；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第六条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。
第七条 公司董事会设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录以及会议决议、纪要的起草工作等董事会日常事务。
第三章 董事会会议的召集
第八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会会议由董事会秘书于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事和合规总监。十日的期限自董事会秘书发出通知之日起计算，截止日不包括会议召开当日。
第九条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期、地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十一条 董事会会议通知送达可采用两种方式：
（一） 当面送达；
（二） 邮寄、电子邮件或传真。
第十二条 应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知董事会办公室是否参加会议。
第十三条 如果会议召开的时间、地点、召开方式发生变化时，由董事会秘书在两日内按本议事规则规定的方式发出通知。
第四章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事出席外，公司监事、合规总监可以列席会议、总裁和董事会秘书应当列席会议，必要时公司其他高级管理人员也可以列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。由于紧急情况、不可抗力等原因无法举行现场、视频或者电话会议时，董事会会议可以以通讯方式（除现场、视频及电话会议以外的方式）召开。董事会决议表决方式可以采取书面记名投票表决方式或举手表决方式。董事应亲自签署表决结果。以现场方式以外的其他方式召开的董事会会议，董事在亲自签署表决结果后，应以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。
董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第十六条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能亲自出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明：
（一）委托人和代理人姓名；
（二）委托人授权范围以及对各项议案表决意见的指示；
（三）代理期限；
（四）委托人签名和日期。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利，受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第十七条 委托和代理出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事应当在委托书中说明对各项议案表决意见的指示，不得全权委托其他董事代为出席，董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。
第十八条 董事未出席董事会会议，亦未按照本议事规则委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第五章 董事会会议议题
第十九条 公司的董事、监事、总裁等均可提交议案。原则上提交的议案都应列入会议议程，对未列入会议议程的议案，董事长应以书面形式向提案人说明理由。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 提案应包括提案人姓名或者名称、提案理由、提议会议召开的时间或者时限、提案的具体内容、提案人的联系方式。
第二十一条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》不相抵触，并属于公司经营活动范围和董事会职权范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面形式提交。
第二十二条 董事会的议事内容应在《公司章程》规定的董事会职权范围内。
第二十三条 董事会建立严格的审查和决策程序；重大议案应当组织有关专家、专业人士进行评审。
第六章 董事会会议的表决
第二十四条 董事会所做决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第二十五条 公司董事会无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的表决意见，同时在会议决议和董事会记录上签字并承担责任。
第二十六条 对董事会讨论的事项，出席董事会会议的董事以投票方式进行表决，每人具有一票的表决权。
第二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可以免除责任。
没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决议承担责任。
公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案，并按证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行公告。
第二十八条 列席董事会会议的监事、公司总裁（非董事）和其他高级管理人员对董事会的讨论事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。
第七章 董事会决议的实施
第二十九条 董事会决议一经作出，董事长应当督促公司执行和落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第三十条 董事有权就历次董事会决议的执行和落实情况提出质询。
第八章 董事会会议的记录
第三十一条 董事会会议就会议召开的情况形成会议记录（通讯表决方式召开的除外），并可以录音。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
与会董事既不签字确认，又不对不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的代理人的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十三条 董事会会议通知、会议材料、会议签到薄、授权委托书、表决票、会议决议、会议记录等会议档案，由董事会秘书或董事会办公室保存，保存期限为二十年。
第九章 专门委员会
第三十四条 董事会应按照股东大会的有关决议，就投资与发展、风险管理、审计、薪酬与考核、提名事项设立专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的二分之一以上为独立董事并由独立董事任主任委员。
第三十五条 各专门委员会对董事会负责、向董事会提交工作报告，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第十章 附则
第三十六条 本议事规则未尽事宜，或与有关法律法规、《公司章程》相抵触的，按有关法律法规、《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过半数”、“超过”、“不足”不含本数。
第三十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十九条 本议事规则自公司股东大会通过之日起生效，修订时亦同。
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