兴业证券股份有限公司
关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“中关村”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对中关村使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，发表意见如下：
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2979号文核准，中关村向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）78,280,042股，每股面值1.00元，发行价格为每股 9.07 元。公司募集资金总额为 709,999,980.94 元，扣除发行费用10,088,279.81元，本次发行募集资金净额为699,911,701.13元。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月25日出具中兴华验字（2017）第010009号验资报告。
二、募集资金投资项目的基本情况
依据中关村《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》披露的募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 用途 金额
1 偿还控股股东国美控股借款本金 19,000.00
2 偿还中关村建设非经营性占款（专项用于其偿还银行贷 14,000.00
款并解除担保）
3 与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台 2,100.89
4 盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目 4,950.00
5 收购子公司山东华素少数股东权益 1,500.00
6 山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设 9,422.04
7 华素制药品牌建设 18,000.00
8 补充流动资金 2,027.07
合计 71,000.00
三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况
2017年7月18日，经上市公司第六届董事会2017年度第七次临时会议及第六届监事会2017年度第四次临时会议审议通过，上市公司使用非公开发行股票闲置的募集资金不超过1亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
2017年12月28日，上市公司已将上述用于暂时补充流动资金的1亿元募集资金全部归还至募集资金专户。
2018年1月18日，经上市公司第六届董事会2018年度第二次临时会议及第六届监事会2018年度第一次临时会议审议通过，上市公司使用非公开发行股票闲置的募集资金不超过1.1亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
2018年12月27日，上市公司已将上述用于暂时补充流动资金的1.1亿元募集资金全部归还至银行的募集资金专户。
2019年1月9日，经上市公司第六届董事会2019年度第一次临时会议、第六届监事会2019年度第一次临时会议审议通过，上市公司决定使用非公开发行股票闲置的募集资金不超过5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
2019年4月11日，上市公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中来自于华素制药品牌建设的2,200万元已全部归还至募集资金专户。
2019年12月26日，上市公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中剩余的2,800万元闲置募集资金已全部归还至募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟使用非公开发行股票闲置的募集资金不超过1,500万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
中关村承诺：
1、上述资金补充流动资金后仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不用于新股配售、申购，或股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易或其他与主营业务无关的用途；
2、严格按照相关法律法规的要求，做好募集资金的存放、管理和使用工作，及时向保荐机构通报本次使用闲置募集资金的进展情况；
3、本次使用闲置募集资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规和公司内部制度，符合公司及全体股东利益；
4、将及时、按期将上述募集资金归还到专户，并采取一切所需措施，保证不影响募投项目的正常进行，若募投项目因发展需要，实际进度超过目前预期，或因项目建设加速导致募集资金使用提前，将及时、足额将上述募集资金归还至募集资金专户；
5、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
随着公司“医药大健康”战略的实施，公司医药板块的营运资金需求量增大，流动资金较为紧张，因此，公司计划使用不超过1,500.00万元闲置募集资金补充流动资金，预计节约财务费用不超过120万元。
本次使用闲置募集资金补充流动资金是本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况进行的。
（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审核和批准程序
2020年1月13日，上市公司第七届董事会2020年度第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用不超过1,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2020年1月13日，上市公司第七届监事会2020年度第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体监事一致同意公司使用不超过1,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2020年1月13日，上市公司独立董事对公司第七届董事会2020年度第一次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见：同意公司使用不超过1,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范性运作指引》等有关规定。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无
异议。
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