北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
股权激励相关事项的
法律意见
中国 北京
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股权激励相关事项的
法律意见
致：江苏恒瑞医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
1 本次激励计划的实施情况
1.1 2017年10月30日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司
2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江
苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2017
年11月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，本次限制性股票
激励计划获得批准。
1.2 2017年11月23日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。根据公司《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予结
果的公告》，公司于2018年1月18日完成了首次授予限制性股票的登记，
实际授予人数564人，实际授予限制性股票1,576.50万股。
1.3 2018年11月1日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留
部分限制性股票数量调整及授予的议案》，对预留限制性股票数量进行调
整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据公司《江苏恒瑞医药
股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划预留部分授予结果的公
告》，公司于2019年1月25日完成了预留部分限制性股票的登记，实际
授予人数412人，实际授予限制性股票378.4908万股。
1.4 公司于2018年7月19日、2019年1月15日、2019年4月16日，召开
相应董事会并后续按规定召开相应股东大会，同意公司回购注销原激励对
象持有的部分限制性股票。本所律师已就前述回购事项出具相应法律意
见。
1.5 2019年1月15日，公司首次授予的限制性股票实施第一次解锁。本所律
师已就此出具相应法律意见。
1.6 经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》
及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
2 限制性股票的解锁及回购注销情况
2.1 根据《激励计划》的规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的
限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，
限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。公司首次授予
的限制性股票的第二次解除限售时间为自限制性股票登记完成之日24个
月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个
交易日当日止，可解锁数量为限制性股票总量的30%。公司于2018年1
月18日完成了首次授予限制性股票的登记，首次授予的限制性股票第二
个限售期将于2020年1月18日届满。
公司预留部分限制性股票的第一次解锁限售时间为自预留部分限制性股
票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票登记
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量为预留部分
限制性股票总量的50%。公司于2019年1月25日完成了预留部分限制性
股票的登记，预留部分限制性股票第一个限售期将于2020年1月25日届
满。
2.2 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生《激励计划》中
所规定的不得授予的情况，仍符合获授条件。除部分激励对象已离职外，
其他激励对象均未发生《激励计划》中所规定的不得授予的情况，仍符合
获授条件。
2.3 关于公司业绩考核要求的满足情况：
2.3.1 根据《激励计划》的规定，公司首次授予限制性股票第二次解锁及预留部
分限制性股票第一次解锁的公司业绩考核要求均为“以2016年净利润为
基数，公司2018年实现的净利润较2016年增长率不低于42%。”
2.3.2 根据2018年度公司《审计报告》，2018年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为38.03亿元，较2016年度增长46.83%，不低于42%。
因此，公司已满足首次授予限制性股票第二次解锁及预留部分限制性股票
第一次解锁的绩效考核目标。
2.4 关于激励对象的个人绩效考核要求的满足情况：
2.4.1 就首次授予的限制性股票部分，其中1名激励对象的个人绩效考核分值为
80分以上（含80分）-90分，故该激励对象本次可解锁其限制性股票第
二次解锁部分的90%，其余部分将由公司回购注销。另有19人已离职或
即将离职，因此其所持有的限制性股票将由公司回购并注销。
2.4.2 就预留部分限制性股票，其中6名激励对象的个人绩效考核分值为80分
以上（含80分）-90分，故该激励对象本次可解锁其持有的预留部分限制
性股票第一次解锁部分的90%，其余部分将由公司回购注销；1名激励对
象的个人绩效考核分值为70分以上（含70分）-80分，故该激励对象本
次可解锁其持有的预留部分限制性股票第一次解锁部分的 80%；另有 13
名激励对象已离职，因此其所持有的限制性股票将由公司回购并注销。
2.5 综上，就激励对象持有的首次授予限制性股票，第二次可解锁的股票数量
为7,028,190股；就激励对象持有的预留部分限制性股票，其第一次可解
锁的股票数量为2,171,741股。公司本次回购注销的限制性股票数量共计
52.2246万股，回购价格为21.0282元/股。
3 本次解锁及回购注销已履行的程序
3.1 根据股东大会的授权，公司召开了第七届董事会第三十三次会议，在关联
董事回避表决的情况下，会议审议并通过了《关于2017年度限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留部分授予限制性股票第
一次解锁的议案》、《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。
3.2 经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意本次解锁及
回购事宜。
3.3 经本所律师核查，公司召开了第七届监事会第二十五次会议，会议审议并
通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次
解锁及预留部分授予限制性股票第一次解锁的议案》、《关于回购注销部分
已授出股权激励股票的议案》。
3.4 综上，就本次部分限制性股票解锁及回购注销事宜，公司已经履行了现阶
段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第126号，下称《管理办法》）及本次股票
激励计划的规定。公司仍需就本次部分限制性股票解锁及回购事宜召开股
东大会并履行后续信息披露义务。
4 结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司及部分激励对象已满足本次首次授予限制性股票的第二次解锁条件以及预留部分限制性股票的第一次解锁条件，公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序。公司仍需就本次部分限制性股票解锁及回购事宜召开股东大会并履行后续信息披露义务。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
车千里
刘亚楠
2020_年1月13日
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