中材国际:2020年第一次临时股东大会会议材料

来源:巨灵信息 2020-01-11 00:00:00
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    中国中材国际工程股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会会议材料
    
    二〇二〇年一月 北京
    
    中国中材国际工程股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会材料目录
    
    一、中国中材国际工程股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
    
    ..............................................................2
    
    二、中国中材国际工程股份有限公司2020年第一次临时股东大会须知..3
    
    三、议案
    
    (一)《关于为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》
    
    中国中材国际工程股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会会议议程
    
    现场会议时间:2020年2月3日下午14:30
    
    通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2月3日交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2月3日的9:15-15:00。
    
    会议地点:北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室会议议程:
    
    一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
    
    二、选举监票人(股东代表和监事)
    
    三、审议会议议案
    
    (一)《关于为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》。
    
    四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
    
    五、对以上议案进行表决
    
    六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
    
    七、宣读2020年第一次临时股东大会决议
    
    八、大会见证律师宣读法律意见书
    
    九、主持人宣布会议闭幕
    
    中国中材国际工程股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会须知
    
    为维护投资者的合法权益,确保2020年第一次临时股东大会顺利进行,公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定,特制定本须知:
    
    一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
    
    二、股东要求在股东大会上发言的,应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意,并按照主持人的安排进行。
    
    三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,且简明扼要,每人不超过5分钟。
    
    四、股东发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时,股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的,大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
    
    五、表决办法:
    
    1、公司2020年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决,对于现场投票,每一表决事项,对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见,并在相应的栏目划“√”,不符合此规定的视为弃权,股东(包括授权代理人)在大会表决时,以其所代表的股份数行使表决权,每一股份有一表决权。
    
    2、股东表决完成后,请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员,以便及时统计表决结果。
    
    3、股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    
    4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点,由工作人员在监票人的监督下计票,并由监票人代表当场公布表决结果。
    
    议案一
    
    关于为全资子公司流动资金借款提供担保的议案
    
    各位股东:
    
    公司全资子公司浙江中材工程设计研究院有限公司(以下简称“浙江中材”)因生产经营需要,拟开展银行借款融资,借款金额不超过7,000万元。为满足浙江中材生产经营资金需求,公司拟为其银行融资提供最高额连带责任担保。具体情况如下:
    
    一、担保情况概述
    
    公司拟为浙江中材在中国农业银行杭州半山支行的借款融资提供7,000万元最高额连带责任保证担保,担保借款的金额不超过7000万元,借款期限1年,借款利率4.785%(以融资行最终审批结果为准,上下浮动不超过10%),公司保证期间为借款合同约定的债务履行期限届满之日起两年。担保项下银行借款应另行履行相关决策程序。
    
    二、被担保人基本情况
    
    浙江中材为公司全资子公司,成立于1991年11月14日,注册资本500万元人民币,注册地:杭州市拱墅区沈半路482号,法定代表人:李建华。经营范围:水泥、无机非金属材料和新型建筑材料的工程设计,民用建筑工程设计,工程总承包,工程勘测,工程监理,工程技术咨询服务,机电设备和仪器的系统集成及销售,经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除外)。
    
    经审计,截至2018年12月31日,浙江中材资产总额为26,958万元;负债总额为17,083万元;净资产为9,875万元;资产负债率为63.37%;2018年实现营业收入为19,141万元;净利润为1,882万元。
    
    截至2019年9月30日,浙江中材资产总额为37,048万元;负债总额为26,684万元;净资产为10,364万元;资产负债率为72.03%;2019年1-9月实现营业收入为19,641万元;净利润为1,255万元。(以上数据未经审计)
    
    三、担保协议的主要内容
    
    (一)保证人担保的债权最高余额为7000万元人民币。
    
    (二)担保的范围包括主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金,以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
    
    (三)保证方式为连带责任保证。
    
    (四)保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
    
    相关担保协议内容以正式签署的担保文件为准。
    
    四、审议程序及董事会意见
    
    (一)上述担保事项经公司第六届董事会第十八次会议(临时)全票审议通过。
    
    董事会认为:浙江中材为公司全资子公司,公司对其具有绝对控制权,该公司从事工程总包项目多年,有着丰富的项目实施及管理能力,运营及盈利能力较强,未来能够通过各项目的回款及盈利偿还银行借款,公司为浙江中材提供担保的风险较小,同意上述担保提交股东大会审议。
    
    (二)在本次董事会审议本项议案时,独立董事发表独立意见如下:
    
    1、程序性。公司于2020年1月8日召开了第六届董事会第十八次会议(临时),以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》。上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)的规定和要求,也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
    
    2、公平性。公司为全资子公司浙江中材银行融资提供担保是公司生产经营和业务发展的需要,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意该议案提交公司股东大会审议。
    
    (三)上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
    
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    
    截至目前,公司批准的有效对外担保金额约为人民币63亿元,本次担保发生后,公司有效对外担保额度约为人民币63.7亿元,约占公司最近一期经审计净资产的73.18%,全部为公司对全资及控股、参股子公司的担保,没有任何逾期对外担保。
    
    以上议案,提请2020年第一次临时股东大会审议批准。
    
    中国中材国际工程股份有限公司
    
    董事会
    
    二〇二〇年二月三日

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