股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2020-011
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰19转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
关于使用募集资金对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：? 增资标的名称：全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山
鹰”）。? 增资金额：公司拟以2018年公开发行可转换公司债券的募集资金人民币
100,000万元对广东山鹰进行增资,前述增资款将根据募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）的进度分期拨付到位。
一、使用募集资金增资的概述
（一）使用募集资金增资的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622号)核准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年公开发行面值总额人民币2,300,000,000元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,268,157,565.09元。本次发行募集资金已于2018年11月27日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430号）。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资金额
1 公安县杨家厂镇工业园热电联产项目 181,572 130,000
2 年产220万吨高档包装纸板项目（三期） 132,134 100,000
总计 313,706 230,000
注：年产220万吨高档包装纸板项目（三期）即年产49万吨PM26银杉/红杉生产线项目。
为优化产能投放进度，完善公司区域布局，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的年产220万吨高档包装纸板项目（三期）拟变更为“100万吨高档箱板纸扩建项目”（以下简称“新项目”）。新项目实施主体由全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）变更为全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山鹰”），实施地点变更为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园，本议案尚需提交债券持有人会议和公司股东大会审议。《关于变更部分募集资金投资项目的公告》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-010）。
公司原第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意以公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金净额人民币2,268,157,565.09元及其孳息全部对募投项目实施主体华中山鹰进行增资。鉴于上述募投项目以及项目实施主体发生变更，为保障募投项目的顺利实施，经公司第七届董事会第三十二次会议审议同意，拟将前述向华中山鹰增资总额中的人民币100,000万元变更为对新项目实施主体广东山鹰进行增资，前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位。
（二）董事会审议情况
公司第七届董事会第三十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、增资对象基本情况
公司名称：山鹰纸业（广东）有限公司
注册资本：50,000万元
成立日期：2019年6月21日
住所：肇庆高新区白沙街3号
法定代表人：陈银景
经营范围：纸板、瓦楞纸、箱板纸、高档包装纸、特种纸、生活用纸的制造、加工、销售;固体废物治理(不含危险废物处理)；污水处理、烟气治理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年11月30日，广东山鹰总资产人民币607,064,944.72元，净资产人民币560,115,583.02元；2019年1-11月的营业收入人民币8,847,605.04元，净利润人民币115,583.02元。（以上数据未经审计)
本公司为广东山鹰唯一股东，持有广东山鹰100%股权，广东山鹰为本公司全资子公司。
三、本次增资对公司的影响
本次增资的资金来源为公司2018年公开发行可转换公司债券募集的资金。
公司对全资子公司广东山鹰增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，不存在投资风险。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次增资将在《关于变更部分募集资金投资项目的议案》经债券持有人会议及公司股东大会审议通过后实施。
四、增资后募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司拟与广东山鹰并连同保荐机构及相关银行签署《募集资金专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存放和使用实施有效监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司通过向广东山鹰增资的方式实施变更后的募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。我们同意公司使用募集资金人民币100,000万元对全资子公司广东山鹰进行增资。
（二）监事会意见
公司监事会认为：经审核，公司通过向广东山鹰增资的方式实施变更后的募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金人民币100,000万元对全资子公司广东山鹰进行增资。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
山鹰纸业本次通过向广东山鹰增资的方式实施变更后的募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需在《关于变更部分募集资金投资项目的议案》经公司债券持有人会议及股东大会审议通过后实施。
公司通过向广东山鹰增资的方式实施变更后的募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用募集资金对募投项目实施主体增资事项无异议。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十二次会议决议；
2、第七届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用募集资金对募投项目实施主体增资的核查意见》。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二〇年一月十一日
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