股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2020-03
云南文山电力股份有限公司
关于受托管理资产和业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●云南文山电力股份有限公司（以下简称本公司）本次受托管理资产和业务的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月内，本公司除受托管理云南电网有限责任公司（以下简称云南电网公司）所属的文山马关、麻栗坡两家县级供电局的资产和业务，与云南电网公司发生购售电业务、提供或接受劳务等日常关联交易外，无其他类别的关联交易。
一、关联交易概述
为进一步统一、优化文山配电网的规划、建设和运营，促进文山地区输电网和配电网的协同发展，充分发挥本公司的配电网管理和运营优势，确保文山电网安全、稳定、经济运行，更好地服务文山州经济社会发展。本公司于2020年1月8日与云南电网公司签订了《委托管理协议》，本公司第一大股东云南电网公司委托本公司对其控股的广南县电力有限责任公司（以下简称广南电力公司）的资产和业务进行管理，管理期限5年，自2020年1月8日至2025年1月7日，每年委托管理费用510万元人民币，托管期间，双方可根据实际托管情况，对托管费用进行调整。按照5年托管期限计算，委托管理费用总计约2550万元人民币。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。云南电网公司为本公司第一大股东，持有本公司30.66%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定，本公司本次受托管理资产和业务构成关联交易。
过去12个月内，本公司除受托管理云南电网公司所属的文山马关、麻栗坡两家县级供电局的资产和业务，与云南电网公司发生购售电业务、提供或接受劳务等日常关联交易外，无其他类别的关联交易。
二、关联方情况
（一）关联方关系
云南电网公司为本公司第一大股东，持有本公司30.66%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定，云南电网公司为本公司的关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：云南电网有限责任公司
注册国家（地区）：中国云南省昆明市
法定地址：云南省昆明市拓东路73号
法定代表人：甘霖，董事长，中国国籍
注册资本：人民币181.7652亿元
成立日期：1991年1月26日
统一社会信用代码：915300007134058253
经营范围：电力生产，电力供应，电网经营；趸售区域：云南省全省行政区域；直供区域：现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口自产的电力、机电产品，进口生产、科研所需的原材料，机械设备等。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的名称和类别
本公司本次受托管理广南电力公司的资产和业务。本次关联交易为本公司受托管理关联人的资产和业务的行为。
公司名称：广南县电力有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
营业场所：云南省文山壮族苗族自治州广南县莲城南秀路112号
法定代表人：雷毕宏
成立日期：2001年8月8日
主要经营范围：电力输配、电力供应、电力调度、电力购售、电力贸易、电表校验；电网规划、投资、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；售电增值服务；电力电商服务；电力客户服务。
公司基本情况：广南电力公司为云南省文山州广南县域内的供电企业，成立于2001年8月，注册资本7915.8万元，现为云南电网公司的控股子公司，负责文山州广南县的供电业务。截至2018年底，广南电力公司资产总额约3.94亿元，净资产约1.11亿元，2018年完成售电量约8.93亿千瓦时；截至2019年11月底，广南电力公司资产总额约3.49亿元，净资产约1.12亿元，2019年1月至11月完成售电量约8.8亿千瓦时。
（二）关联交易价格确定的情况
鉴于本次关联交易缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，也缺乏独立的非关联交易价格可供参考，依据现行本公司受托管理文山马关、麻栗坡两家供电局的情况，以其每年委托管理费为参考，并结合供电面积、供电人口、资产总额、职工数和售电量等反映委托管理难度的因素，以及本公司每年度实际履行管理广南电力公司发生的成本费用为定价基础，每年委托管理费用为510万元人民币。托管期间，双方可根据实际托管情况，对托管费用进行调整。按照5年托管期限计算，委托管理费用总计约2550万元人民币。
四、关联交易的主要内容
（一）托管原则
按照“资产权属不变、用工关系不变”的总体原则，云南电网公司将广南电力公司的资产和日常生产经营运作、所属党工团组织关系委托本公司进行管理。托管期间，本公司按照云南电网公司的委托权限范围实施管理，承担相应的管理责任。广南电力公司的生产经营活动所需的各类资本性和成本性费用支出由云南电网公司负责。
（二）托管内容
1.安全生产管理
广南电力公司实行安全生产目标责任制，严格执行安全生产管理的有关规定。本公司按照委托方云南电网公司对广南电力公司的安全生产目标任务履行相关
管理职责，承担相应管理责任。
2.配电网规划建设管理
广南电力公司配电网规划建设按照当地国民经济和社会发展的需要，结合广南县配电网安全经济可靠运行的情况，由委托方云南电网公司进行投资，本公司组织实施、履行相关管理职责，承担相应管理责任。
3.市场营销管理
由本公司对广南电力公司的日常营销业务开展专业化管理，本公司履行相关管理职责，承担相应管理责任。
4.电网调度管理
广南电力公司的配电网调度管理整合到本公司进行统一配电网调度管理，本公司履行相关管理职责，承担相应管理责任。
5.机构、人员及薪酬管理
广南电力公司的员工劳动关系不变，工资及福利等成本由委托方云南电网公司承担，本公司负责广南电力公司的薪酬及绩效管理。
6.党工团管理
广南电力公司的党组织、工会、团组织关系由本公司进行管理。
（三）托管期限
委托管理期限为5年，自2020年1月8日至2025年1月7日。
（四）托管费用及支付
委托管理费用为每年510万元人民币。托管期间，双方可根据实际托管情况，对托管费用进行调整。按照5年托管期限计算，委托管理费用总计约2550万元人民币。
五、关联交易对公司的影响
本次本公司受托管理广南电力公司的资产和业务，有利于进一步统一、优化云南省文山地区配电网的规划、建设和运营；有利于促进文山地区输电网和配电网的协同发展，充分发挥本公司的配电网管理和运营优势，确保文山电网安全、稳定、经济运行，更好地服务文山州经济社会发展。本次本公司受托管理广南电力公司的资产和业务，本公司履行相关管理职责，承担相应管理责任；按照合理成本加合理利润收取委托管理费用，本公司合并财务报表范围未发生变更，不会对本公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本公司董事会关联交易审查委员会及董事会审议情况
在本公司董事会关联交易审查委员会2020年第一次会议审议该关联交易时，本公司董事会关联交易审查委员会委员以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于受托管理资产和业务暨关联交易的预案》，会议同意将该关联交易提交本公司第六届董事会第四十九次会议审议。
在本公司第六届董事会第四十九次会议审议该关联交易议案时，本公司关联董事姜洪东、杨强、骆东和雷鹏回避表决，本公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于受托管理资产和业务暨关联交易的议案》。
（二）独立董事意见
本次本公司受托管理资产和业务事项得到了本公司独立董事的事前审议和认可，并发表了独立董事意见，认为：该关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定。我们作为公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审议和认可。本次关联交易在考虑广南县电力有限责任公司主营业务的供电面积、供电人口、资产总额、职工数和售电量等管理难度因素的基础上，结合公司履行管理职责需发生的成本费用情况作为定价依据，定价符合客观实际、合理；公司董事会决策程序合法合规，公司关联董事进行了回避表决。本次交易符合公司及其全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会议审议的关联交易事项。
独立董事：黄聿邦、田育南、杨 勇、孙士云
七、历史关联交易情况
过去12个月内，本公司除受托管理云南电网公司所属的文山马关、麻栗坡两家县级供电局的资产和业务，与云南电网公司发生购售电业务、提供或接受劳务等日常关联交易外，无其他类别的关联交易。
八、备查文件
（一）《委托管理协议》
（二）《云南文山电力股份有限公司董事会关联交易审查委员会2020年第一次会议决议》
（三）《云南文山电力股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议》
（四）《云南文山电力股份有限公司第六届监事会第三十五次会议决议》
（五）《云南文山电力股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见书》
（六）《云南文山电力股份有限公司第六届董事会第四十九次会议独立董事意见书》
特此公告。
云南文山电力股份有限公司董事会
2020年1月10日
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