证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2020-005
转债代码：113523 转债简称：伟明转债
转股代码：191523 转股简称：伟明转股
浙江伟明环保股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性
股票第二个解锁期解锁暨上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：31.32万股
? 本次解锁股票上市流通时间：2020年1月15日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2017年2月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张伟贤就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划之法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年2月11日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月11日起至2017年2月20日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年2月21日出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。
3、2017年2月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司2017年第一次临时股东大会批准了本次激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、确定限制性股票授予日、向激励对象授予限制性股票等实施本次激励计划相关事宜。
4、2017 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见书》。荣正咨询就本次激励计划授予事项出具了独立财务顾问报告。
5、2017年4月8日，公司发布了《关于限制性股票首次授予结果公告》，于 2017 年 4 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司实际向139名激励对象首次授予限制性股票共651万股。公司总股本变更为68,721万股。
6、2017 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意：向17名激励对象授予60万股限制性股票；按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计 5 万股限制性股票。独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》。2017年12月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 1 月 9 日，公司完成了对2017年限制性股票激励计划股份预留部分授予登记工作。2018年2月14日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计 5 万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并于2018年2月23日予以注销。公司总股本变更为68,776万股。
7、2018 年 5 月 8 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的137名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为193.80万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。上述符合解锁条件的 137 名激励对象合计 193.80 万股限制性股票已于2018年5月14日上市流通。
8、2018年8月10日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。2018年8月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 11月 13 日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计 4.10 万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并于 2018 年 11 月 14 日予以注销。公司总股本变更为 68,771.90 万股。
9、2019 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解锁的议案》，同意根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的16名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为17.40万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。上述符合解锁条件的 16 名激励对象合计 17.40 万股限制性股票已于2019年1月15日上市流通。
10、2019年4月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，同意根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 136 名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为 257.2 万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁事项之法律意见书》。上述符合解锁条件的136名激励对象合计257.2万股限制性股票已于2019年4月15日上市流通。
11、2019 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。2019年10月9日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2019 年 12月 26 日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计 3.24 万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并予以注销。
12、2020年1月9日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，同意根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的16名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为31.32万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁事项之法律意见书》。
相关公告的具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。
（二）历次限制性股票授予情况
授予价格 授予股票数量 授予激励对 授予后股票
批次 授予日期 （元/股） （万股） 象人数 剩余数量
（人） （万股）
首次授予 2017年3月6日 注 注12.451 1657141 70
预留授予 2017年11月 注30日10.84 60 17 210
注1：在公司确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票合计6万股。因此，公司首次授予实际向139名激励对象授予651万股限制性股票。
注2：公司预留部份余下未授予的10万股限制性股票将不再授予。
（三）历次限制性股票解锁情况
批次 解锁日期 股票解锁数量 股票剩余未解锁
（万股） 数量（万股）
首次授予第一次解锁 2018年5月 注14日193.80 1452.20
预留授予第一次解锁 注2019年1月15日17.40 140.60
首次授予第二次解锁 2019年4月15日 注257.201192.90
注1：为解锁日期当日对应批次限制性股票中剩余未解锁的股票数量。
公司限制性股票首次和预留授予后，2017 年两名激励对象离职不再具备激励资格，公司于2018年2月回购并注销完成已授予但尚未解锁的合计5万股限制性股票。2018年两名激励对象离职不再具备激励资格，公司于2018年11月回购并注销完成已授予但尚未解锁的合计4.1万股限制性股票。公司于2019年5月实施2018年度利润分配和资本公积转增股本方案，每股派送红股0.1股，每股转增股份0.25股，已授予限制性股票数量也同比例增加。2019年两名激励对象离职不再具备激励资格，2019 年 12 月回购并注销完成已授予但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。
截止本公告日，公司首次授予的限制性股票中尚未解锁的数量为 257.175万股，预留授予的限制性股票中尚未解锁的数量为54.81万股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）预留授予第二个解锁期解锁条件成就说明
序号 解锁条件 条件成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，满足本次
一 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
二 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 本次解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩指标考核要求： 公司 2016 年度经审计的扣除非
三 以2016年度净利润为基数，2018年度净利润增长率不低 经常性损益后的净利润为 3.17
于 25%。（上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后 亿元，公司 2018 年度经审计的
的净利润作为计算依据，各年度净利润均指归属于上市 净利润为 7.30 亿元，净利润增
公司股东的净利润） 长率为 129.89%，满足本次解锁
条件。
个人层面绩效考核要求
个人层面上一年度考核 个人层面系数
成绩
优秀 1.0 根据《限制性股票激励计划实施
满意合格 1.0 考核管理办法》，本次拟解锁的
四 16名激励对象2018年度考核结
一般 0.7 果均在“满意合格”以上，满足
差 0 本次解锁条件。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
年实际解锁额度=个人层面系数×个人当年计划解锁额
度。
限售期要求： 公司 2017 年限制性股票激励计
五 限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起 划预留授予部分完成登记日为
2018年1月9日，第二个限售
24个月。 期于2020年1月8日届满。
综上所述，董事会认为公司本次限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解锁期解锁条件已经成就，决定对预留授予的限制性股票实施第二次解锁。
（二）不符合解锁条件的情况说明
本次限制性股票激励计划预留授予的 1 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其对应的已授予但尚未解锁的全部限制性股票均已回购注销。
三、激励对象股票解锁情况
公司本次拟解锁的限制性股票共计31.32万股，占公司2019年12月31日总股本的0.033%，涉及的激励对象共计16人，具体情况如下：
已获授予限 本次可解锁限 本次解锁数量占
序号 姓名 职务 制性股票数 制性股票数量 已获授予限制性
量（万股） （万股） 股票比例（万
股）
一、董事、监事、高级管理人员
- - - - - -
董事、监事、高级管理人员小 - - -
计
二、其他激励对象
管理人员（9人） 59.40 23.76 40%
核心技术（业务）人员（7人） 18.90 7.56 40%
其他激励对象小计（16人） 78.30 31.32 40%
合 计 78.30 31.32 40%
注：公司于2019年5月实施2018年度利润分配和资本公积转增股本方案，每股派送红股0.1股，每股转增股份0.25股。因此，预留授予的限制性股票数量同比例由58万股增加到78.3万股。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年1月15日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：31.32万股
（三）董事、监事及高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本次解锁的限制性股票激励对象不包括董事、监事及高级管理人员。其他激励对象转让其持有公司股票，应当遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
（股） （股） （股）
有限售条件股份 3,119,850 -313,200 2,806,650
无限售条件股份 951,517,020 313,200 951,830,220
总计 954,636,870 0 954,636,870
注：上述公司股份总数以截至2019年12月31日的总股本954,636,870股计算。由于公司公开发行的可转换公司债券尚处于转股期内，公司具体的股本结构及其变动情况以本次限制性股票解锁上市流通后的数据为准。
五、法律意见书的结论性意见
伟明环保本次激励计划预留授予部分的限制性股票（不包括已由公司回购注销的限制性股票）已满足《限制性股票激励计划》规定的第二期解除限售的条件，伟明环保已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，为合法、有效。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见；
（二）监事会关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期解锁事项的核查意见；
（三）国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁事项之法律意见书。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020年1月9日
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