证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2019-75
太平洋证券股份有限公司
关于全资子公司向关联人转让联营企业股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司太证非凡投资有限公司（以下简称“太证非凡”）拟将持有的太证融资租赁有限公司（以下简称“太证租赁”）32.50%的全部股权转让给景成新能源投资有限公司（以下简称“景成新能源”）；公司董事杨智峰先生为景成新能源的控股股东、董事长兼总经理，景成新能源属于公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。
?本次关联交易已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事杨智峰按照规定回避表决，履行了法定程序。公司独立董事对本次股权转让所涉及的关联交易事项进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见。
?根据资产评估报告确定的太证租赁股东全部权益价值以及太证非凡实缴出资额在太证租赁实收资本中的占比，确定本次股权转让的关联交易金额为34,237.48万元。
?截至本公告披露日，公司过去12个月内未与景成新能源发生关联交易，未与其他关联方发生出售资产的关联交易。根据本次关联交易金额，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
?本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
公司全资子公司太证非凡拟将持有的太证租赁 32.50%的全部股权转让给景成新能源。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，采用资产基础法评估后，太证租赁的股东全部权益价值为86,910.52万元；根据太证非凡实缴出资32,500万元在太证租赁实收资本82,500万元中的占比，确定本次股权转让的关联交易金额为34,237.48万元。
公司董事杨智峰先生为景成新能源的控股股东、董事长兼总经理，景成新能源属于公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。
公司于2019年12月30日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于全资子公司向关联人转让联营企业股权的议案》，关联董事杨智峰回避表决；公司独立董事对本次股权转让所涉及的关联交易事项进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见。
截至本公告披露日，公司过去12个月内未与景成新能源发生关联交易，未与其他关联方发生出售资产的关联交易。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易由公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
太证非凡与景成新能源（以下合称“双方”）2019年12月30日于北京签署《太证非凡投资有限公司与景成新能源投资有限公司关于太证融资租赁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“协议”），协议自公司董事会审议通过本次交易之日起生效。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事杨智峰先生为景成新能源的控股股东、董事长兼总经理，景成新能源构成公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1.名称：景成新能源投资有限公司
2.企业性质：其他有限责任公司
3.住所：西藏拉萨市太阳岛环岛南路1号万利嘉园3栋1单元4层402号
4.法定代表人：杨智峰
5.注册资本：人民币80,000万元
6.经营范围：风力发电、太阳能发电等新能源项目投资；新能源设备物资的采购、储运、加工、销售；新能源技术开发服务；新能源设备制造；风力发电站、太阳能电站等新能源电站的运行维护；风力、太阳能等新能源项目对外融资；项目投资、经济贸易投资；企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7.股权结构：杨智峰（认缴出资比例：50%）、上海鲁颂汽车配件有限公司（认缴出资比例：25%）、胡明阳（认缴出资比例：12.50%）、西藏景成智领资本管理有限公司（认缴出资比例：12.50%）。
8.主要财务数据：截至2018年12月31日，景成新能源总资产174,434.38万元，净资产127,644.70万元，营业收入12,289.80万元，净利润1,662.84万元。
9.其他说明
景成新能源已向太证非凡支付股权转让缔约保证金 16,250 万元；景成新能源具备受让本次关联交易相关股权资产所应有的支付能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
本次关联交易系向关联方出售股权资产；公司全资子公司太证非凡拟将持有的太证租赁32.50%的全部股权转让给景成新能源。
2.权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
2017年6月，太证非凡与公司另一全资子公司太证资本管理有限责任公司完成相关股权转让手续，太证资本管理有限责任公司将其持有的瑞辰绿能（上海）融资租赁有限公司（后更名为太证融资租赁有限公司）65%的全部股权转让给太证非凡。
2017年12月，太证租赁实施增资扩股，注册资本从50,000万元增至100,000万元，太证非凡放弃优先认购权，持股比例降至 32.50%，太证租赁不再纳入公司合并报表范围，成为公司的联营企业。
（二）交易标的基本情况
1.名称：太证融资租赁有限公司
2.企业性质：有限责任公司（中外合资）
3.住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
4.法定代表人：胡明阳
5.注册资本：人民币100,000万元（实缴资本：人民币82,500万元）
6.成立时间：2014年12月9日
7.经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8.股权结构：景成新能源投资有限公司（认缴出资比例：32.50%）、太证非凡投资有限公司（认缴出资比例：32.50%）、HONOUR ACHIEVE LIMITED（认缴出资比例：25%）、西藏达孜汇发投资有限公司（认缴出资比例：10%）
9.主要财务数据：
单位：万元
项 目 2018年12月31日 2019年9月30日 项 目 2018年度 2019年1-9月
（经审计） （未经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 88,904.98 87,268.52 营业收入 3,734.38 2,403.35
负债总额 3,826.50 214.82 营业成本 398.34 248.33
资产净额 85,078.48 87,053.70 利润总额 2,934.15 2,538.02
实收资本 82,500.00 82,500.00 净利润 2,226.56 2,010.28
上述经审计的财务数据由具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
10.太证租赁最近12个月内不存在曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况。
11.太证租赁的其他股东已放弃本次股权转让的优先受让权。
12.本次交易不存在导致公司合并报表范围变更的情况；本次股权转让完成后，太证非凡将不再持有太证租赁股权，太证租赁将不再是公司的联营企业。
（三）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2019]第 0834 号），经资产基础法评估，截止评估基准日2019年4月30日，在持续经营假设前提下，太证租赁股东全部权益价值为86,910.52万元，较净资产账面价值86,910.18万元，评估增值0.34万元。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
1.定价结论
根据太证非凡实缴出资32,500万元在太证租赁实收资本82,500万元中的占比，并参考资产评估报告以资产基础法确定的太证租赁股东全部权益价值86,910.52万元，双方确定本次股权转让的关联交易金额为34,237.48万元。
2.资产评估方法
根据评估报告，本次评估选用资产基础法及收益法进行评估。资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据，即从资产的预期获利能力角度评价资产。本次评估，资产基础法评估结果为86,910.52万元，收益法评估结果为 45,758.69 万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果-41,151.83万元，差异率为-47.35%。
但是由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，太证租赁在评估基准日期间存续的项目已陆续终止，且截至资产评估报告日，尚无其他新的融资租赁项目可以接续，因此未来收益情况和盈利能力将会存在较多不确定性因素，导致收益法评估结果存在较多不确定性。
根据太证租赁提供的资产负债相关资料，评估师对其资产负债情况进行了全面清查和评估，认为资产基础法评估结果较为可靠，故本次评估以资产基础法评估的结果作为最终评估结论。
3.本次关联交易的定价公允、合理性评价
太证租赁为开展融资租赁业务的公司，客户资源不具备稳定性，不存在特殊行业牌照许可，不具备行业稀缺性，因此，此次采用资产基础法估值与账面价值基本持平、评估增值幅度较小；本次关联交易标的经过评估，且参考评估结果确定的价格差异未超过20%。本次关联交易定价公允、合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
太证非凡与景成新能源于2019年12月30日签署《股权转让协议》，主要条款如下：
（一）交易价格
双方同意以2019年4月30日为评估基准日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2019]第0834号）确认的太证租赁股东全部权益价值86,910.52万元为基础，以太证非凡实缴出资32,500万元在太证租赁实收资本 82,500 万元中的比例为依据，经双方协商一致，确认本次股权转让的对价为：34,237.48万元。
（二）支付方式
双方确认，景成新能源在本协议签署前已向太证非凡支付的股权转让缔约保证金 16,250 万元自动转为本协议项下的股权转让款；在完成本次股权转让的工商变更登记等手续后30个工作日内，景成新能源将向太证非凡支付剩余股权转让款17,987.48万元。
（三）交付安排
本协议生效之日起15个工作日内，双方及太证租赁应至太证租赁注册地工商行政管理及相关部门办理本次交易相应的股权转让工商变更登记手续。
同时，双方确认，在完成本次股权转让的工商变更登记等手续后，景成新能源将承担自2019年4月30日起，基于标的资产的一切权利、义务及法律责任。
（四）协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，自公司董事会审议通过本次交易之日起生效。
（五）违约责任
景成新能源未按照本协议的约定及时支付股权转让价款的，每迟延一日，应向太证非凡支付应付未付款项的0.5‰作为违约金。超过 30 日仍不能足额支付的，太证非凡有权解除本协议，并要求景成新能源赔偿其因此所遭受的损失。
任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易所得款项将主要用于公司经营业务发展；本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让系公司根据战略发展需要出售非主营业务资产，亦是太证非凡根据监管要求逐步退出存量项目的工作需要，有利于优化公司业务结构，聚焦主营业务发展，提高公司资金使用效率，为公司未来发展提供资金支持，有利于提升公司可持续发展能力和盈利能力。
本次交易不存在导致公司合并报表范围变更的情况；本次股权转让完成后，太证非凡将不再持有太证租赁股权，太证租赁将不再是公司的联营企业。根据公司会计政策，太证租赁往期净利润已按持股比例在相应会计期间确认为投资收益，故本次股权转让溢价产生投资收益约为90万元，不会对公司2019年经营成果产生重大影响，具体数据以公司后续披露的定期报告为准。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，具体详见公司同日发布的《第四届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：临2019-74）。公司董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事杨智峰按照规定回避表决，履行了法定程序。
根据有关规定，公司独立董事对本次股权转让所涉及的关联交易事项进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表以下独立意见：
公司全资子公司太证非凡投资有限公司向关联法人景成新能源投资有限公司转让所持有的联营企业太证融资租赁有限公司 32.50%的全部股权，符合公司战略发展方向。本次股权转让有利于提高公司资金使用效率，为公司未来发展提供了资金支持，有利于提升公司可持续发展能力和盈利能力。本次涉及的关联交易事项属于正常的股权转让行为，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，公司过去12个月内未与景成新能源发生关联交易，未与其他关联方发生出售资产的关联交易。
九、备查文件
（一）公司第四届董事会第三十四次会议决议
（二）公司独立董事关于全资子公司向关联人转让联营企业股权暨关联交易的事前认可及独立意见
（三）双方签署的《股权转让协议》
（四）北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十日
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