海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资
金等额置换的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】2310号），核准公司向社会公开发行面值总额185,000万元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行总额为185,000万元，每张面值为人民币100元，共计1,850万张。本次发行向股权登记日（2019年12月16日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。本次发行的可转换公司债券简称为“国轩转债”，债券代码为“128086”。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行认购资金实收情况出具的《验资报告》（会验字[2019]8521号）审验，截至2019年12月23日，本次发行的募集资金总额为1,850,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）30,617,924.53元（含税32,455,000.00元）实际募集资金净额为1,819,382,075.47元。以上募集资金已全部到位，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币18.5亿元（含18.5亿元），扣除发行费用后的实际募集资金净额用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 投资项目名称 总投资金额 实际使用募集资金金额
1 动力锂电池产业化项目 296,116.94 146,938.21
1.1 国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套 204,567.93 90,000.00
建设项目（一期5GWh）
1.2 庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目 91,549.01 56,938.21
2 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 331,116.94 181,938.21
二、拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的基本情况
为提高资金使用效率，合理改进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式，节约财务费用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书）支付募集资金投资项目应付设备采购款、工程款等部分款项，并从募集资金专户划转等额资金进行置换。
三、使用承兑汇票支付项目资金的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，确保承兑汇票用于募集资金投资项目，公司配套拟定了相关操作流程，具体如下：
1、根据公司募集资金投资项目的建设需要，由项目管理部门（综合部、工程项目部、计划采购部等）在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同。
2、在具体支付银行承兑汇票时，由项目管理部门（综合部、工程项目部、计划采购部等）填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
3、财务部门应建立银行承兑汇票支付募投项目的台帐，逐笔记录及统计银行承兑汇票支付募投项目的款项，按月编制《银行承兑汇票支付情况汇总明细表》，经公司总经理审核后，并于次月10日前抄送保荐代表人。财务部门按募集资金支
付的有关审批流程，在审核、批准后，将上月通过银行承兑汇票支付的募投项目
对应款项的等额资金从募投项目实施主体的募集资金专户转入其一般结算账户，
用于公司经营活动。
4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，募投项目实施主体以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
使用银行承兑汇票支付公司公开发行可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的决策程序
2019年12月30日，国轩高科召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，分别审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付公司公开发行可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
公司独立董事出具了相关独立意见，同意公司使用银行承兑汇票支付公司公开发行可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司使用银行承兑汇票支付公司公开发行可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 君 崔 浩
海通证券股份有限公司
年 月 日
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