证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-152
广东领益智造股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”或“领益智造”）第四届董事会第二十三次会议于2019年12月30日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2019年12月26日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持。公司董事共7人，实际参与表决董事7人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于80名获授股票期权的激励对象和58名获授限制性股票的激励对象离职（注：部分激励对象同时获授了股票期权和限制性股票），根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由公司注销80名获授股票期权的激励对象持有的3,890,220份股票期权，由公司回购注销58名获授限制性股票激励对象持有的6,212,240股限制性股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-154）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》
为满足生产经营需要，公司下属公司领益科技（深圳）有限公司、东莞领杰金属精密制造科技有限公司、 TLG INVESTMENT (HK) LIMITED 、 LYINVESTMENT (HK) LIMITED、成都领益科技有限公司拟向花旗银行申请综合授信额度合计不超过5,000万美元，授信额度由各下属公司在银行实际审批的授信额度内分配，综合授信品种包括但不限于贷款、打包放款、进口押汇、出口押汇、贴现、信用证、保函、承兑汇票等。
在银行审批的授信额度内，公司、全资子公司领益科技（深圳）有限公司及公司董事长曾芳勤女士拟为上述综合授信提供担保。
公司董事会授权被担保公司法人及其授权代表在股东大会审议通过本议案后与授信银行签署授信合同、担保合同及办理相关事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2019-155）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司于2019年7月22日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意公司向282名激励对象授予限制性股票24,364,400股。2019年9月12日，公司办理完成了上述股份的授予登记手续，公司总股本由6,822,713,040股增加至6,847,077,440股。
鉴于东方亮彩业绩补偿责任人曹云应补偿股份中的20,000,000股已解除质押，公司于2019年12月3日办理完成了补偿责任人曹云该部分补偿股份的回购注销手续，公司总股本由6,847,077,440股减少至6,827,077,440股。
为满足公司税务筹划的要求，根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的有关规定，公司拟组建以领益智造为母公司、以领益科技（深圳）有限公司为核心企业的企业集团。
综上，因公司注册资本、股份总数变更及组建企业集团的需要，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》相关条款作出修订。
关于《章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次修订后的《公司章程》以江门市市场监督管理局核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权公司董事会依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（四）审议通过了《关于增加2019年日常关联交易预计的议案》
公司于2019年4月9日召开了第四届董事会第十二次会议、2019年5月13日召开了2018年度股东大会，分别审议通过了关于《2019年日常关联交易预计的议案》。根据目前日常关联交易的实际发生情况，公司拟增加与关联方2019年日常关联交易，预计金额合计不超过8,080.00万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-156）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可》《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司新增2019年度日常关联交易预计的核查意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾芳勤、刘胤琦回避表决，审议通过。
（五）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2020年1月16日召开2020年第一次临时股东大会，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-157）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、备查文件
1. 第四届董事会第二十三次会议决议；
2. 独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可；
3. 独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月三十一日
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