证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2020-02
重庆长安汽车股份有限公司
关于出售合资企业股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年11月29日，重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）的合资企业长安标致雪铁龙汽车有限公司（以下简称“长安PSA”）在重庆联合产权交易所公开挂牌，拟转让长安PSA50%股权。截至2019年12月30日，深圳前海锐致投资有限公司（以下简称“前海锐致”）向重庆联合产权交易所递交了登记材料，并缴纳首期款8.313亿元。
2019年12月30日，长安汽车与前海锐致签署了《股权转让协议》，将所持有的长安PSA50%股权全部转让给前海锐致，转让金额为16.3亿元。本次股权转让完成后，长安汽车不再持有长安PSA的股权。
2019年12月30日，公司召开第七届董事会第六十次会议，审议通过了《关于出售合资企业股权的议案》。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。
该事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该交易已取得持有长安PSA 50%股权的另一合资方 PSA AUTOMOBILES S.A.（以下简称“PSA”）同意，法律上无需取得债权人同意。本次交易还需提交公司股东大会审议，并取得国家及地方有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方：深圳前海锐致投资有限公司
1、企业性质：有限责任公司（法人独资）
2、注册地及主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、法定代表人：孙莉
4、注册资本：100,000万元人民币
5、统一社会信用代码：91440300MA5EN6UF4F
6、经营范围：一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);财务信息咨询(除代理记账);企业管理咨询、经济信息咨询(以上均不含限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、成立日期：2017年7月31日
8、主要股东：宝能汽车有限公司，持股比例100%
9、实际控制人：姚振华
10、最近一年一期的主要财务数据：
单位：元
指标 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 0 77.99
负债总额 0 12,600.00
净资产 0 -12,522.01
2018年度 2019年1-9月
营业收入 0 0
净利润 0 -12,522.01
注：以上2018年数据已经审计，2019年数据未经审计。
11、控股股东宝能汽车有限公司近一年一期的主要财务数据：
单位：元
指标 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 25,579,941,886.59 18,198,453,433.88
负债总额 19,373,576,081.07 14,658,940,410.34
净资产 6,206,365,805.62 3,539,513,023.54
2018年度 2019年1-9月
营业收入 5,451,723,863.29 780,191,817.73
净利润 -2,124,803,429.37 190,944,286.48
注：以上2018年数据已经审计，2019年数据未经审计。
深圳前海锐致投资有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系, 不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
深圳前海锐致投资有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经查询，深圳前海锐致投资有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：长安标致雪铁龙汽车有限公司
2、住所：广东省深圳市龙华新区观澜观光路1226号
3、企业类型：有限责任公司(中外合资)
4、法定代表人：朱华荣
5、注册资本：760,000万元人民币
6、统一社会信用代码：914403007178849907
7、成立日期：2011年11月16日
8、经营范围：(1)研发、生产汽车(乘用车和商用车)及其相关发动机、变速箱、零部件、工具、维修配件；(2)销售上述汽车及其相关发动机、变速箱、零部件、工具、维修配件；提供相关售后服务,与该等售后业务相关的培训业务；(3)从事汽车零部件、发动机、动力系统、工具和维修配件、附件的批发、进出口及相关配套业务；从事衍生品和带品牌 LOGO 的促销品的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)；(4)从事进口 DS 品牌汽车的营销管理服务,包括售后服务、品牌推广、产品宣传、客户关系管理等；(5)汽车销售。
9、主要股东及各自持股比例：重庆长安汽车股份有限公司持股 50%、PSA持股50%。
10、标的资产类别为股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。长安PSA其他股东同意放弃优先受让权。长安PSA不是失信被执行人。
11、历史沿革：2011年11月，中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）和PSA共同出资设立长安PSA，注册资本40亿元，分别持有50%的股权，合作期限50年。2012年12月18日，长安汽车以20.078417亿元现金收购中国长安所持长安PSA50%股权。2018年1月30日，长安汽车股东大会批准与PSA对长安PSA进行同比例增资，各增资人民币18亿元。2018年7月，长安PSA完成工商变更，注册资本由40亿元变更为76亿元。
12、主要财务指标如下：
单位：元
指标 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 6,696,443,142.04 6,303,292,484.61
负债总额 4,984,727,546.98 6,822,483,742.06
应收款项总额 203,799,597.46 379,754,919.56
或有事项涉及总额（包括诉讼
与仲裁事项） 0 0
净资产 1,713,400,542.3 -519,191,257.45
2018年度 2019年1-9月
营业收入 915,126,581.72 811,522,484.71
营业利润 -897,452,144.09 -1,058,069,732.15
净利润 -874,084,116.04 -2,232,591,799.75
经营活动产生的现金流量净额 -96,834,754.30 1,110,549,644.48
注：以上数据已经审计。
13、账面价值：截止2019年11月30日，长安汽车对长安PSA长期股权投资初始投资成本3,807,841,700元，账面原值277,602,304.22元，已计提减值准备0元，账面净值277,602,304.22元（预计出售资产流入的现金16.3亿元高于长期股权投资账面价值，因此未对长期股权投资计提减值）。
14、运营情况：长安 PSA自成立之日起开始运营，长安汽车自 2013 年12月26日完成工商变更后对长安PSA进行管理。2019年1-9月累计销售0.2万辆，实现营业收入8.12亿元，累计亏损22.33亿元，主要原因是长安PSA销量下滑，部分车型停产，对固定资产、存货等计提减值，并确认预计负债所致。长安PSA现有整车、研发和物流三块土地，均为工业用地，总共约 137 万平方米，整车土地面积 99.61万平米，现已建成建筑面积55.81万平米，剩余计容积率建筑面积 73.68 万平米；研发中心土地面积30万平米，现已建成建筑面积4.7万平米，剩余计容积率建筑面积20.8万平米；物流土地面积70万平方米，未进行建设。
15、交易必要性及价格合理性：为了彻底解决长安PSA生存问题，剥离亏损资产，长安汽车与PSA共同决定向第三方转让长安PSA的全部股权。宝能汽车资金实力强、从事汽车行业意愿强烈，愿意作为本次交易收购方，有利于长安汽车快速解决长安PSA问题。股权转让价格以转让评估基准日2019年9月30日的股东全部权益价值324,623.11万元人民币的50%的为定价依据，价格合理。
（二）交易标的审计结果
公司聘请了具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对长安标致雪铁龙汽车有限公司2018年度至2019年1-9月的财务状况进行了审计，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长安标致雪铁龙汽车有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZG210789号），截至2019年9月30日，长安标致雪铁龙汽车有限公司资产总额为630,329.25万元，负债总额为682,248.37万元，净资产为-51,919.12万元。
（三）交易标的评估结果
公司聘请了具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司就长安标致雪铁龙汽车有限公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（中资评报字[2019]第 578 号），按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对长安汽车股份有限公司拟转让所持有的长安标致雪铁龙汽车有限公司股权所涉及的股东全部权益价值在2019年9月30日的市场价值进行了评估。选用资产基础法评估结果作为评估结论，根据以上评估工作，得出结论如下：
截至评估基准日2019年9月30日，长安标致雪铁龙汽车有限公司经审计的总资产账面价值630,329.25万元，总负债账面价值682,248.37万元，净资产账面价值-51,919.12 万元。经资产基础法评估，长安标致雪铁龙汽车有限公司评估基准日的账面净资产 -51,919.12 万元，评估值为 324,623.11 万元，增值额 376,542.23万元，增值率 725.25%。长安标致雪铁龙汽车有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日为324,623.11 万元。
资产基础法评估结果表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 173,122.12 173,406.23 284.11 0.16
非流动资产 457,207.13 824,633.06 367,425.93 80.36
固定资产 282,433.01 309,397.10 26,964.09 9.55
在建工程 15,262.23 15,265.39 3.16 0.02
无形资产 137,253.15 477,760.08 340,506.93 248.09
开发支出 21,323.52 21,323.52
长期待摊费用 598.98 550.73 -48.25 -8.06
递延所得税资产
其他非流动资产 336.24 336.24
资产总计 630,329.25 998,039.29 367,710.04 58.34
流动负债 540,438.90 540,438.90
非流动负债 141,809.47 132,977.28 -8,832.19 -6.23
负债合计 682,248.37 673,416.18 -8,832.19 -1.29
净资产（所有者权益） -51,919.12 324,623.11 376,542.23 725.25
（四）根据股权转让协议对标的股权的约定，长安汽车向前海锐致转让长安PSA50%股权，股权完成交割后，长安汽车不再持有长安PSA股权，长安PSA的全部债权、债务与长安汽车无关。
四、交易协议的主要内容
甲方（出让方）：重庆长安汽车股份有限公司
乙方（受让方）：深圳市前海锐致投资有限公司
丙方（目标公司）：长安标致雪铁龙汽车有限公司
1、转让底价：163,000万元。
2、价款支付方式：分期付款。
3、分期付款要求：受让方采取分期付款方式支付交易价款，须在产权交易合同生效后3个工作日内，一次性支付成交金额的51%作为首付款(含交易保证金)至重庆联交所指定账户；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，在工商变更登记完成后 30 个工作日内付清剩余价款，但付款期限最迟不得超过《产权交易合同》生效后1年。
4、股权出让定价：根据有权评估机构出具并经国资监管部门或其授权单位备案的评估结果，本次股权转让评估基准日2019年9月30日的股东全部权益价值324,623.11万元人民币的50%的股权价值，为本次股权出让的定价依据。
5、过渡期安排：自本股权转让协议签署之日起到标的股权涉及的工商变更登记手续办理完成之日为过渡期；过渡期内，目标公司的损益由乙方承担或享有。乙方应当根据目标公司实际经营情况，有责任及义务在过渡期内向目标公司提供资金支持，以确保在交割日前，目标公司能维持正常的生产经营。过渡期内目标公司按照正常营业方式和管理模式进行经营和管理，过渡期的相关问题甲方、乙方和 PSA三方可以另行协商并达成协议。
6、股权受让形式：股权受让方以货币资金通过股权受让方式获得标的股权。
7、受让方购买股权的资金来源：前海锐致控股股东宝能汽车有限公司提供资金支持、金融机构提供融资支持。
8、生效条件：本协议自各方授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在获得长安汽车内部决策机构批准，以及其他根据法律、法规所需获得的审批机构的审批(如需)后生效。
9、股权交割的先决条件，股权转让协议项下的交割的完成应当满足以下条件：
（1）各交易文件已由其各自当事方适当签署并生效，并且在交割时或交割之前，双方在该等文件项下应于该时点之前履行或遵守的承诺和义务在实质上均已得到履行或遵守；双方的陈述与保证均为真实、准确、完整和不具重大误导性的。
（2）双方的股东会、董事会和/或其他有权批准机构已批准股权转让协议以及所述交易，但各方在股权转让协议盖章视为已履行完毕各自内部相关的审批程序。
（3）除甲方外的目标公司其他股东已出具同意标的股权转让以及就标的股权放弃优先购买权的书面声明。
（4）目标公司的董事会批准股权转让交易并已形成相关决议。
（5）目标公司已取得完成股权转让协议所述交易所需要的相关政府部门的审批（包括但不限于发改委备案、商务部门备案、国家市场监督管理总局经营者集中审查）。
（6）没有法院判决或者政府命令禁止或者限制股权转让协议所述交易。
（7）乙方已支付标的股权转让款的 51%且乙方已经就剩余股权转让款及利息的支付提供本协议约定的保证或/和担保。
（8）相关目标公司的贷款银行已经出具书面文件同意本协议所述交易(如需要)。
（9）其他惯常的、经双方协商一致确定的交易先决条件。
10、交割手续的办理：
（1）标的股权在工商部门登记变更到乙方名下，视为标的股权完成交割，标的股权在工商部门登记变更到乙方名下之日为交割完成日。
（2）双方均有义务尽其合理最大努力促使交割条件尽快得到满足，在知悉任何一项交割条件被满足或豁免后的5个工作日内通知其他各方，并在此基础上尽快完成交割。
（3）为办理工商登记变更以完成股权交割，双方应当在股权交割先决条件中所列其他先决条件满足后，提供办理股权转让手续的相关全部文件资料并督促目标公司完成工商登记变更。若目标公司提出需要，双方应当在最大范围内予以协助。
11、履行的合法程序及进展情况：本次交易已取得董事会批准，还需提交公司股东大会审议，并取得国家及地方有关部门批准。
五、董事会关于定价合理性的分析
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部第32号令）相关要求，长安PSA50%股权按规定采取公开挂牌方式出售，最终摘牌价格不低于经备案的评估净值，最终摘牌价格为163,000万元，较账面净值溢价188,959.56万元，主要由于无形资产中的土地使用权评估增值所致，本次交易价格合理、合规。
六、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及上市公司股权转让及公司高层人事变动，交易事项所得款项将用于公司经营活动。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不存在与关联人的同业竞争情形。
七、 本次交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司实际经营及未来发展需要，优化公司资产结构，符合公司战略转型方向。本次股权转让事项生效还需股东大会审议批准，并取得国家及地方有关部门批准，履行工商变更手续。本次交易的转让价格为16.3亿元，2019年11月30 日出售股权的账面价值约为 2.78 亿元，预计本次出售股权事项对合并报表产生的影响为增加税前利润13.52亿元。根据目前项目进展情况，本次出售股权事项预计在 2020 年完成，本次交易产生的利润将计入交易完成的会计期间，具体影响以公司年审审计师的审计结果为准。
交易对方深圳前海锐致投资有限公司资信状况良好，目前已支付标的股权转让款的51%，即8.313亿元，对剩余49%的价款及利息的支付提供股权转让协议约定的保证或/和担保，违约风险较小。
八、独立董事的独立意见
1、中资资产评估有限公司是具有证券业务资格的专业评估机构，该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以资产基础法评估结果作为评估结论并作为交易价格的参考依据，遵循了公平、公开和公正的原则。本次交易符合国家法律法规和《公司章程》的规定，协议的签订遵循公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
4、本次交易符合公司实际经营及未来发展需要，优化公司资产结构，符合公司战略转型方向。
综上，我们认为：出售长安标致雪铁龙汽车有限公司50%股权的事项符合公司生产经营发展，决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意上述《关于出售合资企业股权的议案》。
九、备查文件
1、第七届董事会第六十次会议决议
2、独立董事关于第七届董事会第六十次会议相关事项的独立意见
3、《转让协议》
4、《审计报告》
5、《评估报告》
特此公告。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2020年1月1日
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