东兴证券股份有限公司董事会议事规则
（2019年修订）
第一章 总 则
第一条 为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本议事规则。
第二条 董事会向股东大会负责，并根据法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，执行股东大会的决议。
第三条 董事会应认真履行有关部门法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章 董事会组成
第四条 公司董事由公司股东大会选举产生。
第五条 公司董事会由全体董事组成，董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司独立董事不少于董事会人数的1/3。
第三章 董事会会议的召集及通知程序
第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，公司召开董事会，应于会议召开十日以前书面通知全体董事及监事。
第七条 有下列情形的，董事会应该召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括邮件、传真、专人送达等；并应于会议召开三日以前通知各董事。董事会会议应当有事先拟定的议题。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 董事会会议的书面通知，包括邮件、传真、专人送达等。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第四章 董事会议事和表决程序
第十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
第十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十二条 董事会应采取现场、视频或者电话会议召开。由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，董事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。
董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提下，采取视频或者电话等方式召开会议，董事通过电话、视频等方式对审议事项发表意见后，应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事会秘书办公室。
第十三条 董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。
第十四条 监事列席会议，主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。
第十五条 董事会由董事长依法召集并主持，董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持：副董事长也不能履行职务时，由董事会1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题，尔后根据会议议程主持议事。董事长或者会议主持人有权决定每一议题的议事时
间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持
会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决
策的科学性。
第十七条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会董事的2/3以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
第十九条 列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。
第二十条 会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
第二十一条 会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，《公司章程》另有规定的除外。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、《公司章程》及公司制度规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》及公司制度的规定，其权限范围内对外担保事项作出决议，除经本公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议三分之二以上董事同意。
第二十三条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。依照公司章程规定以视频或者电话等方式召开会议，董事通过电话、视频等方式对审议事项发表意见后，应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事会秘书办公室。董事会应当根据议事情况作出会议记录，并在事后由参与表决的董事完成签字手续。依照公司章程规定以信函、传真等方式进行书面表决的，董事应将其书面审议意见在规定时间内以信函或传真方式送达董事会秘书办公室。
第二十四条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。董事会做出的决议需提交股东大会审议的，应于董事会结束后规定时间内召开股东大会。
第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。在董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二十七条 除非有关联关系的董事按照本规则的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则第二十五条所规定的披露。
第二十九条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第三十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五章 董事会决议和会议记录
第三十一条 董事会会议应当有真实、准确、完整的会议记录，董事会秘书应当对所议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参与议事（视频或电话会议时）的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事（视频或电话会议时）的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录，在公司存续期间，自作出之日起保存二十年。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点：
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应符合《公司章程》的有关规定，授权内容应当明确、具体。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第三十四条 董事会下设发展战略委员会、审计委员会、风险控制委员会和薪酬与提名委员会，各专门委员会可以制定专门委员会议事规则，并报董事会批准。
第三十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人。董事会秘书作为公司高级管理人员，对董事会负责，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关资料，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第六章 附 则
第三十六条 本规则未尽事宜依据适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本规则与适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十条 本规则由董事会制定，报股东大会批准后生效实施。
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