证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2019-077
东兴证券股份有限公司
关于变更公司章程重要条款获得核准批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月15日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<东兴证券股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<东兴证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<东兴证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意公司对《公司章程》第十二条等重要条款及其附件重要条款进行变更。
公司已收到中国证券监督管理委员会北京证监局《关于核准东兴证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（京证监许可[2019]76号），北京证监局核准公司变更《公司章程》及其附件上述重要条款。修订后的《公司章程》及其附件自上述批复核准之日起生效。本公司将根据该批复依法办理工商变更登记。
《东兴证券股份有限公司章程（2019年12月修订）》、《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则（2019年修订）》和《东兴证券股份有限公司董事会议事规则（2019年修订）》同步刊载于上海证券交易所网站。
特此公告。
附件：东兴证券股份有限公司章程重要条款变更内容
东兴证券股份有限公司
董事会
2019年12月26日
附件：
东兴证券股份有限公司章程重要条款变更内容
一、公司章程变更以下条款：
1、第十二条变更为：
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书或实际履行上述职责的人员以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
2、第二十六条变更为：
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定并报中国证监会批准后，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
3、第二十七条变更为：
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
4、第二十八条变更为：
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
5、第五十条变更为：
第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对应由股东大会审议的公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司和公司战略性股权投资下法人机构的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准第五十二条规定的重大关联交易事项；
（十四）审议决定单笔战略性股权投资项下新设子公司或通过收购等方式首次获得公司股权的项目（以下简称“首次投资”）；审议决定单笔战略性股权投资（含追加投资，不含首次投资）与处置金额达到或超过3亿元的项目；决定除战略性股权投资之外的单笔投资或单笔资产处置、单笔融资等重大交易事项金额达到或超过公司最近经审计的净资产的20%的项目（为避免疑义，本章程所述投资、资产处置、融资不包括证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金和另类投资业务等证券公司及子公司日常经营活动所产生的交易）；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体。
6、第八十七条变更为：
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）应由股东大会审议的公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
7、第九十三条变更为：
第九十三条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会选举董事、监事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制实施细则为：
实行累积投票时，股东大会主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
董事、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票，该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明会议名称、董事或监事候选人姓名、股东名称或姓名、股东代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
股东可以自由地在董事（或者监事）)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。
因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。
8、第一百零七条变更为：
第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
因在任董事辞职或被罢免而补选产生的继任董事或独立董事，其任期为本届董事的余下任期。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故解除合同的补偿等内容。
9、第一百二十条变更为：
第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；
（二）提议召开董事会；
（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；
（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；
（五）对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易发表独立意见，必要时向公司所在地中国证监会派出机构报告；
（六）公司董事会未做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，独立董事应发表独立意见；
（七）公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益；
（八）相关法律、法规赋予独立董事的其他职权。
10、第一百二十三条变更为：
第一百二十三条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信息官等高级管理人员；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）承担公司全面风险管理的最终责任；推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制等事宜；
（十七）对公司经营管理活动的合法合规性负最终责任，决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行合规管理职责，包括但不限于：审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制，评价合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，法律法规规定的其他合规管理职责；
（十八）承担公司洗钱风险管理最终责任，履行反洗钱职责：确立公司洗钱风险管理文化建设目标，审定公司洗钱风险管理策略，审批公司洗钱风险管理的政策和程序，授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事项及处理情况，审议处理公司其它反洗钱重大事项；
（十九）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，审议信息技术战略，建立信息技术人力和资金保障方案，评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率等信息技术管理职责；
（二十）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（二十一）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
11、第一百二十八条变更为：
第一百二十七条 董事会应当按照如下规定确定其对外股权投资、资产处置、对外担保、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序，并且应当严格遵循
监管部门的各项风险控制指标，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审：
（一）决定单笔战略性股权投资（含追加投资，不含首次投资）与处置金额不超过3亿元的项目；决定除战略性股权投资之外的单笔投资或单笔资产处置、单笔融资金额尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的项目；
（二）决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的对外担保事项；
（三）决定因公司自身融资及业务开展之需要为自身负债提供的担保及反担保事项；
（四）决定公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易（公司向关联人提供担保不受上述金额限制），该等关联交易应由独立董事认可后，提交董事会审议批准后方可实施。但章程第五十二条规定的重大关联交易还须提交股东大会审议批准。
相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则对董事会审批权限有其他规定的，还应遵守其规定。
12、第一百四十二条变更为：
第一百四十一条 公司董事会设立发展战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
13、第一百四十五条变更为：
第一百四十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。
14、第一百四十六条变更为：
第一百四十五条 风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱风险管理文化建设目标进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审定的公司洗钱风险管理策略、政策和程序进行审议并提出意见；
（五）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱工作报告进行审议并提出意见；
（六）本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。
15、第一百四十七条变更为：
第一百四十六条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
（三）对董事和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（六）本章程规定的或董事会赋予的其他职责。
公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董事薪酬方案，报股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结果决定，并按相关法律、法规的规定支付。
16、第一百五十七条变更为：
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
17、第一百五十九条变更为：
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任、解聘公司副总经理、财务总监、首席信息官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其它职权。
总经理列席董事会会议。
其他高级管理人员（董事会秘书、合规总监、首席风险官除外）在总经理领导下分管相关工作。
18、第一百六十五条变更为：
第一百六十二条 公司高级管理人员应履行以下职责：
（一）负责落实公司全面风险管理工作，制定风险管理制度，建立健全公司风险管理的经营管理架构，制定风险管理的具体执行方案并监督其执行，定期评估公司整体风险和重要风险管理状况并解决其中存在的问题，建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体制，建立信息技术系统和数据质量控制机制，对全面风险管理承担主要责任；
（二）对公司及员工经营管理行为和业务活动的合法合规负领导责任，负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分人力、物力、财力、技术支持和保障，发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究，履行公司章程、公司相关制度或者董事会确定的其他合规管理职责；
（三）承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，履行洗钱风险管理职责，包括但不限于：推动洗钱风险管理文化建设；建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门、业务部门及其他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；审核洗钱风险管理政策和程序；定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事会报告重大洗钱风险事件；组织落实反洗钱信息系统和数据治理；组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；
（四）落实信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任，履行下列职责：组织实施董事会相关决议；建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管理职责、工作程序和协调机制；完善绩效考核和责任追究机制。
19、第一百七十一条变更为：
第一百七十条 监事选任程序应参照本章程对董事的有关规定执行。本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于监事。监事应当具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会及证券交易所规定的任职条件，取得中国证监会核准的证券公司监事任职资格。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
20、第一百七十九条变更为：
第一百七十九条 公司设监事会，由5-7名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司可以选聘外部专业人士担任监事。
监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
21、第一百八十条变更为：
第一百八十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为（包括但不限于履行合规管理职责的情况）进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员（包括但不限于发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员）提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（四）对公司全面风险管理承担监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（五）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作或提供专业意见，费用由公司承担；
（十一）监督董事会制定利润分配方案的行为；
（十二）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
22、第二百二十三条变更为：
第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（四）战略性股权投资：指符合公司发展战略、公司能够实际控制并计划直接或间接长期持有，且在合并报表范围内符合公司法规定的股权投资，投资方式包括但不限于公司以自有资金新设（包括独资、合资等）、收购兼并、股权置换等方式进行的股权投资。
（五）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
（六）外部监事，是指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。
二、公司章程删除以下条款：
第一百二十七条 公司董事会对公司经营管理活动的合法合规性负最终责任，决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：
（一）审议批准合规管理的基本制度;
（二）审议批准年度合规报告；
（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
（四）决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇；
（五）建立与合规总监的直接沟通机制；
（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（七）法律法规规定的其他合规管理职责。
三、公司章程之附件：股东大会议事规则变更以下条款
1、第四十五条变更为：
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司应由股东大会审议的增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2、第四十九条变更为：
第四十九条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
四、公司章程之附件：董事会议事规则变更以下条款
第五条变更为：
第五条 公司董事会由全体董事组成，董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司独立董事不少于董事会人数的1/3。
五、对照公司章程上述修改内容，相应调整公司章程条款的序号。
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