国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
第二次解锁及回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
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二〇一九年十二月
国浩律师（杭州）事务所 海康威视限制性股票解锁及回购注销事项法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
第二次解锁及回购注销部分限制性股票事项之
法律意见书
致：杭州海康威视数字技术股份有限公司
根据杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”、“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受海康威视的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件
以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司2016年限制性股票计划（修订稿）》
（以下简称“《2016年限制性股票计划》”）的规定，就海康威视2016年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二次解锁及回购注销部分限制性
股票事项出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 海康威视限制性股票解锁及回购注销事项法律意见书
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对海康威视2016年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解
发表法律意见。
海康威视已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有海康威视的
股份，与海康威视之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对海康威视本次激励计划第二次解锁及回购注销部分限制
性股票事项的合法合规性发表意见，不对海康威视本次激励计划所涉及的标的股
票价值发表意见。
本法律意见书仅供海康威视本次激励计划第二次解锁及回购注销部分限制
性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为海康威视本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对海康威视本次激励计划第二次解锁及回购注销部分限
制性股票事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、本次激励计划的第二次解锁
（一）限制性股票的第二个限售期已届满
根据海康威视2016年第二次临时股东大会审议通过的《杭州海康威视数字
技术股份有限公司2016年限制性股票计划（修订稿）》（以下简称“《2016年限
制性股票计划》”），本次激励计划授予的限制性股票自授予日起的24个月为锁定
期，在锁定期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转
让；限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，在解锁
国浩律师（杭州）事务所 海康威视限制性股票解锁及回购注销事项法律意见书
期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：
1、第一次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是当次获授标的股
票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的40%；2、第二次解锁期为授予
日36个月后至48个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出
资购买的标的股票）的30%；3、第三次解锁期为授予日48个月后至60个月内，
解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%。
若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年
度内再次申请该等标的股票解锁。
经本所律师核查，海康威视本次激励计划限制性股票的授予日为2016年12
月23日，自授予日起36个月后至48个月内为第二个解锁期，可申请解锁获授
标的股票总数的30%，至2019年12月22日，海康威视本次激励计划的第二个
解锁期已到达。
（二）本次解除限售的条件及成就情况
1、公司层面解锁条件及成就情况
（1）解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一
年度75分位水平
根据公司的说明、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）
字（19）第P02882号《审计报告》并经本所律师核查，海康威视2018年度扣除
非经常性损益后加权平均净资产收益率为32.88%，高于《2016年限制性股票计
划》设定的20%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度75分位水平。
（2）解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低
于23%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平
根据公司的说明、注册会计师为海康威视出具的2015年度、2018年度《审
计报告》并经本所律师核查，海康威视2018年度相比2015年度的复合营业收入
增长率为25.40%，高于限制性股票计划设定的23%的营业收入复合增长率，且
高于标杆公司同期75分位水平。
（3）解锁时点前一年的经济增加值（EVA）需较上一年度有所增长，且高
于授予前一年的EVA
根据公司的说明，公司2018年度的经济增加值（EVA，其计算公式为：EVA=
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税后营业净利润-资本总成本）为1,350,212.55万元，较2017年度的经济增加值
（1,071,763.38万元）有所增长，且高于授予前一年的经济增加值（651,395.98万
元）。
（4）根据《2016年限制性股票计划》，公司不得发生应当终止实施本次激励
计划的如下情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
③最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（19）
第P02882号《审计报告》，海康威视不存在最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，亦不存在最近一个
会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
报告的情形。根据公司最近三年的股东大会、董事会会议资料、公司公开披露信
息并经本所律师核查，海康威视最近36个月内不存在未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形，亦不存在法律法规规定及中国证监会认定的不得
实行股权激励的其他情形。
（5）解锁时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应不低
于授予时股票公平市场价格
经本所律师核查，海康威视于解锁期到达时点复权后的股票市场价格（前5
个交易日公司标的股票交易均价）高于授予时的股票公平市场价格（25.26元）。
2、激励对象层面解锁条件及成就情况
（1）根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对
象个人绩效应达到公司要求，即不能出现年度不合格的情形
根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的议案和董事会薪酬与考核委
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员会的核查，本次激励计划2823名激励对象中，有2691人2018年度绩效考核结果
为合格或合格以上，其第二个解锁期的限制性股票可解锁，共计21,697,767股；
有35人2018年度绩效考核结果为需改进，其第二个解锁期的限制性股票可解锁
50%，共计138,499股；剩余50%作废，将由公司回购注销，共计138,476股；有97
人因个人原因等离职，其获授且尚未解锁的全部限制性股票将由公司回购注销，
共计1,455,030股。
（2）根据《2016年限制性股票计划》的规定，激励对象不得发生如下任一情
形：
①公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女；
②最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
④最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
⑤具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑦中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查、监事会的核查意见、独立董事意
见并经本所律师核查，本次解锁的激励对象不存在上述不得参与本次激励计划的
情形。
综上，本所律师认为，海康威视本次解锁的激励对象已满足《2016年限制性
股票计划》规定的第二次解锁的条件。
二、回购注销部分限制性股票
（一）限制性股票回购的原因
根据《2016年限制性股票计划》的规定，激励对象因离职、退休、死亡、个
人绩效考核结果为需改进或不合格等原因不再符合激励条件，其已获授但未解锁
的限制性股票应当按照《2016 年限制性股票计划》规定的价格和比例由公司回
购注销。
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根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于第二次回购注销
2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本次激励
计划的激励对象中，有97位激励对象因个人原因等离职，根据《2016年限制性
股票计划》的相关规定，其获授的尚未解锁的全部限制性股票将由公司回购注销。
本次激励计划的激励对象中有35位激励对象2018年度个人绩效考核结果
为“需改进”，根据《2016年限制性股票计划》及《2016年限制性股票实施考
核办法》的相关规定，其第二个解锁期的限制性股票的50%不得解锁，将由公司
进行回购注销。
（二）限制性股票回购数量和价格
1、根据《2016年限制性股票计划》及公司第四届董事会第十四次会议审议
通过的《关于第二次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制
性股票的议案》，本次回购注销的激励对象及回购数量如下：
2016年获授的限制 本次回购注销的限 剩余锁定的限制性
激励对象
性股票数（股） 制性股票数（股） 股票数（股）
需改进 35人 923,250 138,476 276,975
离职人员 97人 2,425,050 1,455,030 0
总计 132人 3,348,300 1,593,506 276,975
注：海康威视于2017年5月16日实施每10股送红股5股、派6元现金的2016年度
权益分派方案，故2016年已授予的限制性股票总量变更为78,490,287股。
海康威视本次拟回购注销的限制性股票数量共计1,593,506股，占2016年限
制性股票计划授予股份总数的2.03%，占目前公司总股本的0.017%。
2、鉴于海康威视已于2017年5月16日实施了每10股送红股5股、派6元
现金的2016年度权益分派方案，于2018年5月22日实施了每10股派5元现
金的2017年度权益分派方案，并于2019年5月24日实施了每10股派6元现
金的2018年度权益分派方案。根据《2016年限制性股票计划》的规定，本次激
励计划激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现金分红，未实际派发给本
人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时支付，若不能解锁，
则由公司收回。
上述权益分派方案实施后，2016年已授予限制性股票的授予价格变更为8.42
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元/股。
根据《2016 年限制性股票计划》“第八章 限制性股票的授予条件与解锁条
件”、“第九章 限制性股票的调整方法与程序”、“第十一章 公司与激励对象的
权利和义务”和“第十二章 特殊情况下的处理”中对于回购价格的相关规定，
本次回购价格即为授予价格，即8.42元/股。同时，上述激励对象此次应予回购
注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为13,417,320.52元（近似值），
资金来源为公司自有资金。
三、本次解锁及回购注销部分限制性股票已履行的程序
1、2019 年 12 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
2016 年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于第二次回购
注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》和《2016
年限制性股票计划第二个解锁期可解锁的激励对象名单》，同意公司按照《2016
年限制性股票计划》的相关规定办理第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关
事宜。
2、2019年12月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
2016 年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于第二次回购
注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，确认2016
年限制性股票计划的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意对本次激励计划符合
条件的激励对象获授的限制性股票进行第二次解锁并回购注销部分限制性股票。
3、2019年12月24日，公司独立董事对本次限制性股票解锁及回购注销事
宜发表独立意见，认为“经核查，公司及可解锁的激励对象主体均符合《2016年
限制性股票计划》中对第二个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁
相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司2016
年限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股
票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、
有效，同意公司按照《2016年限制性股票计划》的相关规定办理第二个解锁期内
的相关事宜。公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《2016
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年限制性股票计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、
合规。此次回购注销事项不影响公司《2016年限制性股票计划》的继续实施，不
影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司按照
《2016 年限制性股票计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制
性股票。”
4、2019年12月24日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于
2016 年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于第二次回购
注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于审
核 2016 年限制性股票计划第二个解锁期可解锁的激励对象名单的议案》，确认
2016 年限制性股票计划的第二个解锁期解锁条件已经成就，并核查了可解锁激
励对象名单及资格，同意公司为符合条件的激励对象办理解锁手续并回购注销部
分限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海康威视已按照相关规定
对本次激励计划授予的限制性股票进行第二次解锁以及回购注销部分限制性股
票事宜履行了现阶段必要的内部批准程序，符合《股权激励管理办法》、《试行办
法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，海康威视本次激励计划的激励对象所获授的限
制性股票的锁定期已届满并进入第二次解锁期；公司及本次解锁限制性股票的
激励对象均已满足《2016 年限制性股票计划》中所规定的第二次解锁条件；公
司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》、
《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《2016 年限制性股票计划》的有
关规定；公司已就本次限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票事宜
履行了现阶段必要的法律程序，尚需就回购注销部分限制性股票事宜提交公司
股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份解锁、注销登
记手续。
国浩律师（杭州）事务所 海康威视限制性股票解锁及回购注销事项法律意见书
（结 尾）
本法律意见书出具日为2019年12月24日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 海康威视限制性股票解锁及回购注销事项法律意见书
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股
份有限公司2016年限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票
事项之法律意见书》签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：郑上俊
叶苏群
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