中信证券股份有限公司关于本次重大资产重组前十二个月
内购买、出售资产的核查意见
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）控股子公司深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）以其持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰迪”）100%股权向深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公司”）进行增资，深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）以其持有的深圳市前海鸿昱实业投资有限公司（以下简称“前海鸿昱”）100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权（以下简称“本次重组”）。
根据相关法规，本次重组构成上市公司重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为招商蛇口本次重大资产重组的独立财务顾问，对招商蛇口在本次重大资产重组前12个月内发生的购买、出售资产情况进行了核查。具体核查情况如下：
2018年12月20日，第二届董事会2018年第八次临时会议审议通过了《关于购买中白工业园区开发股份有限公司20%股权暨关联交易的议案》，同意招商蛇口以现金收购招商局集团（北京）有限公司持有的中白工业园区开发股份有限公司20%股权，交易对价为人民币22,049.93万元。本次交易已于2019年3月26日完成交割。
2019年4月15日，招商蛇口发布了《关于筹划购买中航善达22.35%股份及筹划以招商物业100%股权认购中航善达非公开发行股份的提示性公告》，招商蛇口计划支付现金协议受让中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）持有的中航善达股份有限公司（以下简称“中航善达”）22.35%股份，及以持有的
招商局物业管理有限公司 100%股权认购中航善达非公开发行股份。截至 2019
年9月4日，中航国际控股持有的中航善达22.35%股份已过户至招商蛇口，招
商蛇口持有中航善达22.35%股份，成为中航善达第一大股东。2019年10月22
日，证监会并购重组委审议通过了中航善达发行股份买资产暨关联交易事项。
2019年11月19日，致同会计师事务所出具《验资报告》（致同验字（2019）第
110ZC0215号），经其审验，中航善达已经收到招商物业100%股权，招商物业成
为中航善达全资子公司，2019年12月5日，中航善达向公司发行的股份已在深
圳证券交易所上市。
2019年4月19日，招商蛇口第二届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于子公司增资入股中国外运海南有限公司的关联交易议案》。招商蛇口之全资子公司招商蛇口海口发展有限公司（以下简称“海口公司”）与关联方中外运长航实业发展有限公司（以下简称“长航实业”）拟认购中国外运海南有限公司（以下简称“外运海南”）新增投资29,193.92元，其中1,285.86万元作为新增注册资本，其余27,908.06万元计入资本公积，增资完成后海口公司持有外运海南70%的股权，长航实业持有外运海南30%的股权。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。本次交易已于2019年5月23日完成。
2019年6月3日，招商蛇口第二届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》。招商蛇口全资子公司招商局地产（杭州）有限公司（以下简称“招商杭州”）拟与深圳市招平密苑投资中心（有限合伙）（以下简称“招平密苑”）共同投资设立合资公司杭州轶弘企业管理有限公司（以下简称“杭州轶弘”），由杭州轶弘受让招商杭州持有的杭州南兴房地产开发有限公司100%股份，进而实现招商杭州与招平密苑合作开发建设杭州萧山项目。本次交易各方拟签订合作协议约定合作有关事项，其中，招商杭州最终实缴出资156,600万元，持有杭州轶弘87%股权；招平密苑最终实缴出资23,400万元，持有杭州轶弘13%股权。招平密苑与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经其他有关部门批准。本次交易已于2019年6月26日完成。
2019年6月17日，招商蛇口第二届董事会2019年第七次临时会议审议通过了《关于向关联方出售资产的关联交易涉及担保事项的议案》。招商局通商融资租赁有限公司之间接全资子公司粤荣（天津）租赁有限公司（以下简称“粤荣租赁”）、招商蛇口之间接全资子公司深圳市蛇口海滨置业有限公司（以下简称“海滨置业”）同中民国际投资发展（深圳）有限公司（以下简称“中民国际”）拟共同签署《融资租赁框架合作协议》，协议约定粤荣租赁向海滨置业购买其拥有的深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾商务大厦的T6栋一、二层共33套商业物业（物业总建筑面积约2,355.24平方米），关联交易金额为人民币29,507.22万元，再以该交易标的作为租赁物以融资租赁的方式出租给中民国际使用。本次交易已于2019年6月28日完成。
2019年8月23日，招商蛇口第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购北京华商大厦有限公司33%股权的关联交易议案》。招商蛇口全资子公司华央投资企业有限公司拟收购深圳市招商蛇口资产管理有限公司所持北京华商大厦有限公司33%股权，交易对价为人民币24,371.46万元。本次交易已于2019年9月27日完成。
经核查，独立财务顾问认为：除上述交易外，截至本核查意见出具日，公司本次重大资产重组前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，上述交易资产与前海鸿昱100%股权不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
康昊昱 李 晛
翁伟鹏 张 新
中信证券股份有限公司
年 月 日
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