中国铁建:日常关联交易公告

来源:巨灵信息 2019-12-19 00:00:00
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    中国铁建股份有限公司
    
    日常关联交易公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ?该交易不需要提交股东大会审议
    
    ?日常关联交易对上市公司无重大影响,本公司不会因此对关联方形成较大的依赖
    
    ?需要提请投资者注意的其他事项:无
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    
    2019年12月18日,中国铁建股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于续签<房屋租赁框架协议>和拟定2020-2022年持续关联交易上限的议案》,同意公司与控股股东中国铁道建筑集团有限公司(以下简称“总部集团”)续签《房屋租赁框架协议》及确定相关关联交易上限。关联董事陈奋健先生、庄尚标先生、陈大洋先生均回避表决,其余非关联董事一致通过前述议案。
    
    根据续签的《房屋租赁框架协议》和第四届董事会第三十一次会议决议,本次拟定2020-2022年本公司就租赁总部集团所有房屋和土地产生的支出年交易金额上限均为30,000万元人民币。以上拟定的交易上限金额均低于公司最近一期经审计净资产的5%,因此无须提交公司股东大会审议批准。
    
    在提交公司董事会审议前,该议案已经取得公司独立非执行董事的认可。在董事会审议相关议案时,公司独立非执行董事亦发表了同意该议案的独立意见,认为:本项关联交易涉及的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联交易符合公司经营发展需要;交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行,协议约定的交易定价原则和方法公平合理,厘定的交易上限客观公允,符合公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时,关联董事均回避表决,表决程序合法。会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。
    
    (二)前次日常关联交易的预计和执行情况
    
    为规范公司向总部集团及/或其关联人租赁若干房屋及土地使用权的交易,公司于2007年11月5日与总部集团分别订立《房屋租赁框架协议》(经日期为2012年12月28日的一项补充协议补充)、《土地使用权租赁框架协议》,两项协议有效期分别为自2007年11月5日起10年及自2007年11月5日起20年;公司于2017年10月30日与总部集团续签《房屋租赁框架协议》,有效期自2017年11月5日起至2019年12月31日止。上述日常关联交易协议下的预计年度上限金额和实际发生金额见下表:
    
    单位:百万元人民币
    
                                     2018年预   2018年   2019年预    截至2019    预计金额与实
              关联交易类别           计金额年   实际发   计金额年   年11月30     际发生金额差
                                      度上限    生金额    度上限    日实际发生   异较大的原因
                                                                       金额
     本公司于《房屋租赁框架协议》和
     《土地使用权租赁框架协议》下租     300      101.19      300         70          不适用
     赁总部集团及/或其关联人房屋及
     土地使用权所产生的支出
    
    
    (三)本次日常关联交易预计金额和类别
    
    《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》项下日常关联交易于截至2022年12月31日止三个年度的预计年度上限如下表所示:
    
    单位:百万元人民币
    
                           关联交易类别                           2020年         2021年       2022年
     本公司于《房屋租赁框架协议》和《土地使用权租赁框架协议》       300            300          300
     下租赁总部集团及/或其关联人房屋及土地使用权所产生的支出
    
    
    上述日常关联交易的预计年度上限乃参考过往交易量以估计交易涉及的金额而厘定。
    
    于厘定《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》下本公司向总部集团的支出的年度上限时,公司已考虑:
    
    《房屋租赁框架协议》项下租赁房屋将包括总部集团及/或其关联人/联系人已有的部分房屋以及后续建造的房屋。为此,公司参考过往交易金额、市场公允价值走势以及新增租赁房屋等因素对交易金额进行了预估,并对预计数额增加了缓冲,就公司租赁总部集团及/或其关联人/联系人所有房屋和土地使用权产生的支出厘定上限。
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    (一)关联方的基本情况
    
    总部集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业,注册地址为北京市海淀区复兴路40号,成立日期为1990年8月28日,法定代表人陈奋健,注册资本900,000万元人民币,经营范围为铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包或分项承包;地质灾害防治工程;工程建设管理;汽车、小轿车的销售;黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售;组织直属企业的生产;承包境外工程和境内国际招标工程;机械设备和建筑安装器材的租赁;建筑装修装饰;有关的技术咨询、技术服务、进出口业务;广告业务。
    
    总部集团2018年主要财务数据:总资产9,212.41亿元,净资产2,082.18亿元,营业收入7,306.31亿元,净利润189.40亿元。
    
    (二)与公司的关联关系
    
    公司由总部集团独家发起设立,于2007年11月5日在国家工商总局注册成立。截至本公告日,总部集团持有公司约51.13%股权,为控股股东,故为公司的关联法人,公司与总部集团发生的交易构成关联交易。
    
    (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    
    前期同类关联交易履行正常。总部集团经营状况良好,各项业务均能严格按照内控制度和流程开展,无重大风险发生;业务运营合法合规,管理制度健全,风险管理有效,履约能力良好。
    
    三、关联交易主要内容和定价政策
    
    1.《房屋租赁框架协议》
    
    公司与总部集团于2019年12月18日续签《房屋租赁框架协议》(以下简称“本协议”),本协议约定,有效期自2020年1月1日起至2022年12月31日止,其主要条款如下:
    
    ? 本协议所指甲方或出租方为总部集团及/或其不时之关联人/联系人(不包括乙方及其附属公司)。
    
    ? 本协议所指乙方或承租方为本公司及/或其附属公司。
    
    ? 甲方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有的部分房屋(以下简称“租赁房屋”)租赁予乙方;乙方愿意依照本协议的规定,向甲方支付相应之对价以承租甲方的租赁房屋。
    
    ? 租赁房屋包括甲方在乙方注册成立时租赁给乙方的房屋和甲方后续新建的部分房屋。甲方确认租赁房屋在移交时处于满足乙方需求的良好状态。
    
    ? 出租方将促使其下属拥有租赁房屋的联系人或附属公司(视其适用者)严格按照本协议规定的条款和条件就其所拥有的一处或多处房屋与承租方或其下属公司签署具体租赁合同。
    
    ? 本协议经双方法定代表人或授权代表签订并加盖双方公章后,有效期自2020年1月1日起至2022年12月31日止。本协议在符合有关法律法规等规范性文件及乙方上市地上市规则的前提下,经甲乙双方同意可以延长或续期。
    
    ? 双方约定,本协议有效期届满,在不违反乙方上市规则的前提下,承租方有权要求延长租赁房屋的租赁期限,但承租方应在前述有效期届满前至少3个月以书面形式通知出租方。
    
    ? 双方约定,本协议有效期届满,在同等条件下,乙方享有租赁房屋的优先承租权。
    
    ? 乙方需就租赁房屋向甲方支付租金,租金的标准按照公平、公允的原则由双方在具体租赁合同中协商确定。
    
    ? 租金按照先用后付原则每年就对上一个年度的年租金结算一次,年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。
    
    ? 具体房产的租金价格由双方根据市场价格协商确定。双方在厘定年度租金时应参考(i)租赁房屋的可比租赁市场的近期公允成交价格;(ii)租赁房屋所在地政府的房屋租赁政府指导价(如有);(iii)房屋的地点、规模、公用设施等多项相关因素;及(iv)独立评估师的评估价格(如适用)。在租赁期限内,双方同意租赁期限每满3年,双方经协商并参照当时市场价格对租赁房屋的年租金进行调整,惟甲方出租给乙方的租赁房屋调整后的价格不得高于由独立评估师确认的市场价,聘请独立评估师的费用由乙方负担。另,甲方出租给乙方的租赁房屋的租金可于租赁期限内任何时间予以调低而不受前述须满三年的限制。
    
    ? 甲方将本协议项下的租赁房屋出卖时,须在3个月前通知乙方。在同等条件下,乙方有优先购买权。
    
    2.《土地使用权租赁框架协议》
    
    公司与总部集团于2007年11月5日签订《土地使用权租赁框架协议》(以下简称“本协议”),本协议约定,期限自2007年11月5日起20年止,其主要条款如下:
    
    ? 本协议所指甲方或出租方为总部集团及/或其不时之关联人/联系人(不包括承租方及其附属公司)。
    
    ? 本协议所指乙方或承租方为本公司及/或其附属公司。
    
    ? 出租方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有的土地使用权租赁予承租方;承租方愿意依照本协议的规定,向出租方支付相应之对价。
    
    ? 出租方下属拥有相应地块土地使用权的企业将严格按照本协议规定的条款和条件就其所拥有使用权的一处或多处地块与承租方或其附属公司签署具体租赁合同。
    
    ? 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后,有效期追溯至承租方依法设立之日起二十年止。在这条的前提下,本协议项下每一处租赁地块的租赁期限在相关具体租赁合同中明确和规定。在租赁期限内任何时间,承租方有权提前终止承租租赁地块中的任何部分地块的土地使用权。
    
    ? 双方约定,本协议的有效期届满,在不违反承租方上市地的上市规则的前提下,承租方有权要求延长租赁地块部分或全部土地使用权的租赁期限,但承租方应在前述有效期届满前至少6个月以书面形式通知出租方。出租方接到承租方上述通知,除本协议约定的不可抗力情况发生外,出租方不得拒绝,双方应按照协议一致的原则对租赁地块的数量、范围和租金总额进行相应调整并应与承租方续签土地使用权租赁框架协议。
    
    ? 乙方需就租赁相应地块的土地使用权向甲方支付租金,租金的标准按照公平、公允的原则由双方在具体租赁合同中协商确定。
    
    ? 租金以年度计算,具体租金价格由双方根据市场价格协商确定。在租赁期限内,每满3个年度可调整租金一次,调整前(无论是调高或调低)须对年租金价格比照当地类似土地使用权租赁的市场价格,并经协商后调整,调整后的价格需由独立评估师确认为市场价格。聘请独立评估师的费用由乙方负担。另,如双方同意,租金可于租赁期限内任何时间予以调低而不受前述须满三年的限制。
    
    ? 年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。
    
    ? 出租方将本协议项下的土地使用权出售时,须在3个月前通知承租方。在同等条件下,承租方有优先购买权。
    
    ? 双方同意,承租方可以在本协议租赁期满前的任何时候终止租赁本协议项下部分或全部土地使用权,但承租方须在其所要求的终止日前三个月书面通知出租方。
    
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    
    公司上市时,公司租赁使用总部集团的房屋,预计公司于2020年至2022年期间仍将继续租赁总部集团的房屋,因此公司与总部集团续订《房屋租赁框架协议》,以规范相关的日常关联交易。总部集团和本公司已订立《土地使用权租赁框架协议》,以规范总部集团出租给本公司的土地使用权日常关联交易。
    
    上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益,不会对上市公司生产经营产生重大影响,本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
    
    特此公告。
    
    中国铁建股份有限公司董事会
    
    2019年12月19日

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