证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2019-100
第一创业证券股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
珠海一创春晖股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“春晖基金”）为第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）控股企业，现拟将其持有的吉林东工控股有限公司（以下简称“长春项目公司”）27%股权质押给东北工业集团有限公司（以下简称“东工集团”），作为东工集团为东工香港控股有限公司（以下简称“香港项目公司”）并购贷款（用于收购德尔福机电一体化项目股权和资产）延期三年（以下简称“新并购贷款”）提供担保的补偿措施。
长春项目公司为公司联营企业，香港项目公司为长春项目公司的控股子公司，根据《第一创业证券股份有限公司关联交易管理办法》的规定，长春项目公司和香港项目公司为公司的关联方。春晖基金为公司的控股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，春晖基金拟以其持有的长春项目公司27%股权质押给东工集团，作为东工集团为新并购贷款提供担保的补偿措施，此事项构成关联交易。
公司于2019年12月16日召开的第三届董事会第十次会议，以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司控股企业珠海一创春晖股权投资基金企业（有限合伙）股权质押的关联交易的议案》。根据相关法律法规及《第一创业证券股份有限公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，本次公司控股企业春晖基金股权质押的关联交易属于公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会批准。公司独立董事就本次公司控股企业春晖基金股权质押的关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过相关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）吉林东工控股有限公司
长春项目公司成立于2016年10月17日，注册于吉林省长春市，注册资本8亿人民币，法定代表人是于中赤，统一社会信用代码：91220101MA0Y6A3E1N，住所和办公地点于高新开发区超然街2555号104号能动中心，经营范围：汽车零部件（除发动机）、机械加工制造（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。东工集团及其关联方合计持有长春项目公司73%股权，春晖基金持有长春项目公司27%的股权。截至2018年12月31日，长春项目公司的合并营业收入人民币16亿元、合并净利润人民币4,900万元、合并净资产人民币9.7亿元（以上合并层面数据未经审计）。
（二）东工香港控股有限公司
香港项目公司注册地在香港，注册资本100,000港元，法定代表人于中赤，主营业务为投资，住所: A1/F DD121 LOT1249,TONG YAN SAN TSUEN,YUENLONG。长春项目公司持有香港项目公司94%的股权。截至2018年12月31日，香港项目公司合并销售收入为205,903,811欧元，合并净利润为5,581,222欧元，合并净资产为100,242,174欧元（以上合并层面数据未经审计）。
长春项目公司为公司联营企业，香港项目公司为长春项目公司的控股子公司，根据《关联交易管理办法》，长春项目公司和香港项目公司为公司的关联方。
三、交易的定价政策及定价依据
春晖基金将持有的长春项目公司27%股权质押给东工集团，作为其为新并购贷款提供担保的补偿措施，是杠杆收购中的商业惯常作法，上述交易是按照一般市场经营规则进行，交易公平、对等。
四、拟签订协议的主要内容
1、鉴于：香港项目公司于2019年11月15日与贷款机构签署补充协议，约定并购贷款的期限由自提款日起三年变更为六年，贷款利率变更为前三年贷款年利率为4.1%，后三年贷款年利率为4.4%，贷款金额保持9,200万欧元不变。同日，东工集团签订续保协议，继续为新并购贷款提供担保。
2、质押物为春晖基金持有的长春项目公司27%股权。
3、春晖基金以质押物的价值为限为东工集团承担新并购贷款担保责任提供补偿。
4、补偿范围为：如香港项目公司未能履行新并购贷款向贷款机构的还款义务，导致东工集团承担连带担保责任向贷款机构支付的实际金额的一定比例，不超过2,820万欧元，具体为min{东工集团履行新并购贷款连带担保责任向贷款机构支付的实际金额*A*B，2,820万欧元}（A=春晖基金持有长春项目公司的股权比例；B=长春项目公司持有香港项目公司的股权比例，欧元汇率以届时牌价为准）。
5、如因香港项目公司未能履行向贷款机构的还款义务，导致贷款机构要求东工集团承担连带担保责任的，东工集团有权在承担担保责任后，实现本协议约定的质押权利。但东工集团应在行使权利前书面告知春晖基金并与春晖基金充分沟通协商，促使春晖基金提供额外补偿措施以避免质押权利的行使。若东工集团书面告知春晖基金后3个月内，春晖基金未能提供额外补偿措施或拒绝提供额外补偿措施的，东工集团可立即行使质押权利。
6、如新并购贷款利率、期限等要素发生变更，东工集团应及时书面告知春晖基金，非经春晖基金书面同意，春晖基金仅依照协议的约定对新并购贷款承担补偿责任。
五、交易的必要性和对公司的影响
本次关联交易系春晖基金对其2016年已投资的投资标的持续支持，其目的是为了保持德尔福机电一体化项目稳健经营，也是基于境外资产的杠杆收购业务需求。
公司主营业务不因此交易而对关联方形成依赖，对公司独立性没有影响，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司按所在关联方香港项目公司不超过 27%的权益比例，向东工集团提供不超过2,820万欧元的反担保事项尚在存续中。除该关联交易外，公司与长春项目公司、香港项目公司不存在其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
在董事会召开会议审议本次关联交易事项前，公司独立董事对该事项发表了如下事前认可意见：
1、该项关联交易是为满足公司控股企业所投资项目稳健经营的需要，按照一般市场经营规则进行，交易公平、对等。
2、公司主营业务不因此交易而对关联方形成依赖，对公司独立性没有影响。
3、此次关联交易符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们未发现议案中存在因违反有关规范性文件的规定而损害非关联股东权益之内容。
4、同意公司将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。
在董事会召开会议就本次关联交易事项作出决议后，公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：
1、该项关联交易是为满足公司控股企业所投资项目稳健经营的需要，按照一般市场经营规则进行，交易公平、对等。
2、公司主营业务不因此交易而对关联方形成依赖，对公司独立性没有影响。
3、此次关联交易符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们未发现议案中存在因违反有关规范性文件的规定而损害非关联股东权益之内容。
4、公司第三届董事会第十次会议审议该议案时，董事会的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事对《关于公司控股企业珠海一创春晖股权投资基金企业（有限合伙）股权质押的关联交易的议案》的事前认可意见；
3、公司独立董事对《关于公司控股企业珠海一创春晖股权投资基金企业（有限合伙）股权质押的关联交易的议案》的独立意见；
4、春晖基金拟与东工集团签署的协议。
第一创业证券股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十七日
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