北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第三期股权激励计划第三期解锁事项的
法律意见书
二〇一九年十二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第三期股权激励计划第三期解锁事项的
法律意见书
致：深圳市汇川技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实行股权激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司本次限制性股票第三期解锁相关事项（以下简称“本次解锁事项”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解锁事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次解锁事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次解锁的条件
根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票的解锁条件如下：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核：以2015年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于35%。上述净利润增长率以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
4.个人层面绩效考核：根据公司《第三期股权激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效考核结果分为六个等级。
考核结果等级
等级 定义 比例 分数 标准系数
A 卓越 10% 大于90分
B+ 优秀 40% 85-90分 K=1
B 良好 80-85分
正常 45% 70-80分 k=0.9
B-
正常 60-70分 k=0.8
C 待改进 50-60分
<5% K=0
D 淘汰 小于50分
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数（K）。
二、本次解锁条件的满足
经本所律师核查，公司本次解锁条件满足情况如下：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司达到了业绩解锁条件：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,051,199,882.49元，相比2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 761,479,504.61元，增长率为38.05%，高于股权激励计划设定的35%，满足解锁条件。
4.公司激励对象绩效考核情况：
5名激励对象业绩考评分数在70分至80分，该5名激励对象本次实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×0.9；
2名激励对象考评分数在50分至60分，该2名激励对象本次实际解除限售额度为0；
1名激励对象离职，1名激励对象被解除劳动关系，该2名激励对象均已不符合激励条件。前述激励对象本次不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
其余554名激励对象业绩考核结果均为良好以上，其获授的相应年度的可解锁的限制性股票可以100%解锁。
三、本次解锁已履行的程序
经查验，公司根据《股权激励计划（草案）》的规定，就本次解锁已履行以下程序：
1、2016年12月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划相关事宜的议案》，公司第三期股权激励计划获得批准。
2、经公司股东大会授权，2016年12月6日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于向公司第三期股权激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向安百军等650名激励对象授予5,392万股限制性股票，限制性股票的授予日为2016年12月6日，授予价格为每股9.77元。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
3、经公司股东大会授权，2016年12月27日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于向公司第三期股权激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向姜勇授予55万股限制性股票、向刘迎新授予35万股限制性股票，限制性股票的授予日为2016年12月28日，授予价格为每股9.77元。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2019年12月13日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划所涉限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第三期股权激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，符合解除限售条件的559名激励对象在第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为11,823,316股，占公司总股本的比例为0.68%。
同时，本次董事会及监事会审议通过了《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》，第三期股权激励计划的第三个解锁期中，5名激励对象的个人绩效考核结果未完全达标，该5名激励对象实际解除限售的数量为个人当年计划解除限售额度的90%，公司将对该5名激励对象本次不能解除限售的6,250股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.995元/股，回购总金额56,218.75元；第三期股权激励计划的第三个解锁期中，2名激励对象的个人绩效考核结果为C，未达到解除限售条件，公司将对该2名激励对象本次不能解除限售的25,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.995元/股，回购总金额224,875元；第三期股权激励计划的1名激励对象因个人原因离职、1名激励对象被解除劳动合同，均已不符合激励条件，公司将对该2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计85,000股进行回购注销，回购价格为8.995元/股，回购总金额764,575元。
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
基于上述，本所认为，公司本次解锁事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：
公司已就本次解锁事宜履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可按《管理办法》、《股权激励计划（草案）》等相关规定办理本次解锁事宜。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司第
三期股权激励计划第三期解锁事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 张文
经办律师：
王银红
2019年12月13日
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