证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-095
中国长城科技集团股份有限公司
关于就国有资本金的继续使用签署展期协议暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中电财务”：指中国电子财务有限责任公司，为中国电子下属控股子公司
“国有资本金”：指中国电子以前年度向本公司下达的项目国有资本经营预算资金合计16,500万元（均已按投向投入“太阳能和云计算技术研发与产业化项目”、“云计算安全产品研发及服务平台建设项目”、“基于可信计算的高等级安全防护系统研发与产业化项目”）
“原借款合同”：指根据财政部《关于印发加强企业财务信息管理暂行规定的通知》、国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》等关于国有资本金的使用要求，本公司与中电财务就中国电子将国有资本金通过中电财务以委托贷款的方式继续提供给公司使用事项签署的《委托贷款借款合同》、就2019年贷款展期事项签署的《委托贷款借款展期协议书》，贷款到期日为2019年12月31日。
一、概述
1、考虑到中国电子通过中电财务以委托贷款方式发放本公司使用的项目国有资本金16,500万元（项目均已按投向完成投入）目前仍暂不具备国有资本金注资条件，且原借款合同期限即将届满，为保证资金的继续使用，公司拟与中国电子、中电财务续签《委托贷款展期协议》，展期1年，贷款基准利率保持不变，仍按人民银行公布的一年期贷款基准利率执行。
2、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人，中电财务是中国电子下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次贷款展期事项构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
3、上述事项已经2019年12月13日公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、因前期收购轨道交通研究院 100%股权（2019-085 号公告）、子公司转让部分应收账款（2019-087号公告）、国有资本金注资前转作提供给公司的贷款（2019-088号公告）等事宜导致本次关联交易累计后需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）借款方
1、基本情况
（1）关联方名称：中国电子财务有限责任公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
（4）法定代表人：郑波
（5）注册资本：人民币175,094.30万元
（6）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。
（7）财务状况：2018年度中电财务经审计总资产为4,719,278.62万元、净资产为286,147.22万元、营业收入为43,762.29万元、净利润为26,791.44万元；2019 年前三季度中电财务总资产为 3,707,354.48 万元、净资产为300,288.62万元、营业收入为33,374.77万元、净利润为20,699.67万元。
（8）现有股权结构情况：中电财务的实际控制人为中国电子；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股 61.3834%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股 5.7112%，中国电子进出口总公司持股 4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股 2.1451%，中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。
本公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）收购中国电子持有的中电财务 15%股权事项正在进行中，收购完成后，中原电子所持有的中电财务股权比例将上升至20.7112%。
2、与本公司的关联关系
中电财务为本公司实际控制人的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。
（二）委托方
1、基本情况
（1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（3）住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
（4）法定代表人：芮晓武
（5）注册资本：人民币1,848,225.199664万元
（6）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（7）财务状况：2018年度中国电子经审计总资产为2,768.47亿元、净资产为433.73亿元、营业收入为2,183.67亿元、净利润为23.17亿元；2019年前三季度中国电子总资产为3,193.20亿元、净资产为591.90亿元、营业收入为1,585.00亿元、净利润为-9.60亿元。
（8）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。
2、与本公司关联关系：中国电子为本公司控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
因公司暂不具备国有资本金注资条件，根据财政部《关于印发加强企业财务信息管理暂行规定的通知》、国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》等的要求，原经公司第六届董事会审议，同意中国电子将原已发放本公司使用的项目国有资本金16,500万元（项目均已按投向完成投入）通过中电财务以委托贷款的方式继续提供给公司使用，贷款到期日为2019年12月31日，利率按人民银行公布的一年期贷款基准利率计算。
现原借款合同期限即将届满，且公司目前仍暂不具备国有资本金注资条件，为保证资金的继续使用，公司拟与中国电子、中电财务续签《委托贷款展期协议》，展期1年至2020年12月31日；借款金额保持不变，仍为16,500万元；贷款基准利率保持不变，仍按人民银行公布的一年期贷款基准利率执行。按一年期贷款基准利率4.35%测算，预计2020年度应付利息约为718万元。
四、交易的定价政策及定价依据
委托贷款借款展期过程中，根据财政部、国资委有关国有资本经营预算资金管理的相关规定和国资委国有资本经营预算项目年度决算意见，借款利息按人民银行公布的同期贷款基准利率收取。
五、合同主要内容
《委托贷款展期协议》
1、签约方：中国电子、中电财务、本公司
2、根据中电财务与委托方中国电子签署的《委托贷款委托合同》的约定，中电财务与本公司签署了《委托贷款借款合同》，分别发放委托贷款10,000万元、4,500万元、2,000万元，委托贷款期限为12个月，到期日为2017年12月31日。
2017年12月31日，本公司申请中电财务将上述贷款进行第一次展期，展期到期日为2018年12月31日。
2018年12月31日，本公司申请中电财务将上述贷款进行第二次展期，展期到期日为2019年12月31日。
本公司经与中国电子协商确定，申请中电财务将上述贷款进行第三次展期，展期期限壹年，贷款用途不变，展期到期日为2020年12月31日，展期利率为4.35%。
3、本协议自签订之日起生效，至本协议项下贷款本息全部清偿完毕时终止。
4、因原委托贷款借款合同及本协议而发生的纠纷，由各方协商或通过调解解决。协商或者调解不成，可到人民法院起诉。
六、交易目的及对公司的影响
本次贷款展期有利于公司资金的调度和安排，缓解公司资金紧张的压力；所收取的利息是根据财政部、国资委有关国有资本经营预算资金管理的相关规定和国资委国有资本经营预算项目年度决算意见“集团公司自收到国有资本经营预算资金后应及时完成国有股权确权工作，已拨付项目承担企业但未能及时完成确权的国有资本金应暂按借款方式处理并收取相关利息”作出的安排；利息按人民银行公布的同期贷款基准利率计算，符合市场公允性。
七、2019年与关联人已发生的各类关联交易
1、2019年前三季度，本公司与中国电子及其下属企业累计已发生的日常关联交易金额采购类约为54,922.68万元、销售类约为64,817.86万元、劳务类约为222.02万元、租赁类约为3,015.39万元、商标使用费约为38.53万元、其他约757.61万元（未超出2019年度日常关联交易预计金额）。
2、经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议、2019年5月21日公司2018年度股东大会审议，同意中原电子向中国电子收购其持有的中电财务15%股权，转让价格为人民币50,891.50万元。
3、经2019年7月24日公司第七届董事会第十九次会议审议，同意中原电子向中国电子收购其持有的武汉中元通信股份有限公司4.98%股权，转让价格为人民币15,669.01万元。
4、经2019年12月6日公司第七届董事会第二十六次会议审议，同意湘计海盾将账面价值不超过人民币6,000万元的应收账款转让给中国电子。
5、截至2019年9月30日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下（单位：人民币万元）：
项目 余额
存放于中电财务存款 142,828.40
向中电财务贷款 130,013.23
向中电财务委托贷款 116,500.00
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
就本次关联交易事项，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为本次贷款展期有利于满足公司资金安排和调度的需要，且利率符合市场水平，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议，并就此发表独立意见如下：
前述贷款展期有利于缓解公司资金压力，协议定价依据未偏离贷款利率市场的公允性，未损害公司与全体股东的利益。
公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
九、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
3、《委托贷款展期协议》
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O一九年十二月十四日
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