证券代码：601555股票简称：东吴证券 公告编号：2019-072
东吴证券股份有限公司
关于向东吴期货有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“公司”）的控股子公司东吴期货有限公司（以下简称“东吴期货”）拟增资2.7亿元。东吴证券拟与关联方苏州营财投资集团有限公司（以下简称“营财投资”）同比例参与增资，其中东吴证券出资25326万元。增资完成后，东吴证券持有东吴期货93.8%的股权比例保持不变。
2、本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易由公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。
3、公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、增资暨关联交易基本情况
东吴期货拟增资2.7亿元，其中公司出资25326万元，营财投资出资1674万元。增资完成后，东吴期货的注册资本增至7.7亿元，公司持有93.8%的股权比例和营财投资持有6.2%的股权比例均保持不变。
营财投资为公司控股股东国发集团的全资子公司，为公司关联方，本次增资构成关联交易。本次关联交易应经独立董事事前认可后，由非关联董事审议并予以公告。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联方或同类别的关联交易累计未达到本公司2018年度经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。本次增资在各方履行相应审批程序后实施。
二、关联方营财投资概述
1、基本情况
公司名称：苏州营财投资集团有限公司
公司住所：苏州市人民路3118号
法定代表人：朱建根
注册资本：63769.294594万人民币
成立日期：1993年7月30日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资实业。销售：建材、装饰材料、五金、化工原料（除危险品）、金属材料、交电、自动化办公设备；罚没物资（百货、五金交电）的处理；房屋租赁及物业管理。经营方式：零售批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
营财投资的控股股东和实际控制人为国发集团，股权控制关系结构如下图所示：
苏州国际发展集团有限公司
100%
苏州营财投资集团有限公司
3、主要业务发展状况和经营成果
营财投资是以投融资和受托管理国有资产等为宗旨的国有独资公司。营财投资目前持有多家公司的股权投资，主要分部在苏州和上海地区。营财投资最近一年的财务数据简表（已经审计，合并报表）如下：
指标 2018年12月31日
资产总额（亿元） 71.97
净资产（亿元） 21.44
指标 2018年
营业收入（亿元） 0.8722
净利润（亿元） -0.3772
三、关联交易标的及其股东的基本情况
1、基本情况
公司名称：东吴期货有限公司
公司住所：上海市黄浦区西藏南路1208号6楼
法定代表人：汪健
注册资本：50000万元
成立日期：1993年3月18日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
东吴期货的控股股东和实际控制人为东吴证券，股权控制关系结构如下图所示：
东吴证券股份有限公司
93.8%
东吴期货有限公司
3、主要业务发展状况和经营成果
东吴期货前身东莞通达期货经纪有限公司成立于1993年，2007年成为东吴证券的控股子公司，目前注册资本5亿元人民币，其中东吴证券持股93.8%，营财投资持股6.2%。东吴期货下设全资的风险管理子公司上海东吴玖盈投资管理有限公司，注册资本1.99亿元。东吴期货成立以来，开展了经纪业务、投资咨询业务、资产管理业务等，在行业内已具备了良好的声誉和一定的竞争力。
东吴期货最近一年又一期的财务数据简表如下：（2018年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
指标 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额（万元） 297,934.54 488,789.54
净资产（万元） 62,715.35 65,563.75
指标 2018年 2019年1-9月
营业收入（万元） 115,922.14 111,464.86
净利润（万元） 1,865.54 2,866.71
四、增资暨关联交易定价原则
各增资方均以现金增资，公司根据现金出资比例享有相应的股权比例。本次增资定价，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
五、增资暨关联交易协议的主要内容
本次增资暨关联交易经董事会审议通过后，公司将与营财投资签署出资协议、章程等相关法律文件。
六、增资暨关联交易目的及对本公司的影响
本次增资有利于进一步提升东吴期货的资本实力、综合服务能力和市场竞争力，有利于东吴证券整体业绩的提升。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于2019年12月13日召开审计委员会2019年第六次会议。会议审议通过了《关于向东吴期货有限公司增资暨关联交易的议案》，关联委员朱建根先生回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2019年12月13日召开第三届董事会第二十九次（临时）会议。会议审议并全票通过了《关于向东吴期货有限公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事范力先生、朱剑先生、朱建根先生、郑刚先生回避本议案的表决。
（三）独立董事的事前认可和独立意见
公司上述关联交易事项已于第三届董事会第二十九次（临时）会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、我们对公司向东吴期货有限公司增资暨关联交易的事项进行了事前审核并予以认可，同意公司向东吴期货有限公司增资；
2、董事会对上述关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；
3、我们认为，公司向东吴期货有限公司增资是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
综上，我们同意公司向东吴期货有限公司增资。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，公司与国发集团共同投资发起设立了苏州市上市发展引导基金（有限合伙），公司通过子公司参与出资，认缴总额不超过6亿元，目前已实缴出资1.67亿元，关联交易具体情况详见公司2018年12月7日发布于上交所网站的《东吴证券关于参与设立、管理苏州市支持民营企业发展基金（有限合伙）暨关联交易的公告》。
九、本次增资的风险分析
本次增资主要存在增资后东吴期货的经营风险、财务风险、项目风险等风险因素。
公司将与营财投资共同做好增资工作，并通过有效的公司治理途径实现股东权益，坚持谨慎和循序渐进原则开展东吴期货的各项业务。
东吴证券股份有限公司董事会
2019年12月14日
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