厦门信达:独立董事意见书

来源:巨灵信息 2019-12-13 00:00:00
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    厦门信达股份有限公司
    
    独立董事意见书
    
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,我们作为厦门信达股份有限公司(简称“公司”)之独立董事对以下事项发表如下独立意见:
    
    一、关于为控股子公司提供财务资助的独立意见
    
    公司及全资子公司汽车集团在不影响正常经营的情况下,向控股子公司提供财务资助,可以充分发挥整体规模优势,降低融资成本,提高资金的使用效率,支持控股子公司业务发展。财务资助的资金占用费在不低于公司内部财务资助水平基础上结算,定价公允。接受财务资助的控股子公司均为公司主业发展方向,发展前景良好,公司可以有效控制风险。同时,公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。其决策程序合法、有效,不会损害公司及全体股东的利益。同意《关于为控股子公司厦门大邦通商汽车贸易有限公司提供财务资助的议案》及《关于为控股子公司厦门中升丰田汽车销售服务有限公司提供财务资助的议案》。
    
    二、关于二〇二〇年度开展外汇衍生品交易的独立意见
    
    鉴于公司进出口业务的开展需要大量的外汇交易,公司及控股子公司利用合理的金融工具锁定交易成本,有利于规避汇率波动风险。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关,且公司内部已建立了相应的监控机制,符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模,同意《关于二〇二〇年度开展外汇衍生品交易的议案》。
    
    本次议案的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    
    三、关于公司开展黄金租赁业务的独立意见
    
    公司通过与银行开展黄金租赁业务的方式获取并补充公司流动资金,有利于降低财务成本,拓展流动资金补充渠道,满足公司业务发展的需要。公司开展黄金租赁业务与日常经营需求密切相关,公司内部已建立了相应的监控机制,符合有关法律、法规的规定,同意《关于公司开展黄金租赁业务的议案》。
    
    本次议案的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    
    四、关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的独立意见
    
    公司董事会审议本项关联交易议案时,相关关联董事回避表决,关联交易表决程序合法有效,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次议案。
    
    独立董事薛祖云先生、童锦治女士作为本议案的关联方,需回避表决,同时回避对《关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》发表独立意见。
    
    五、关于接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助暨关联交易的独立意见
    
    公司董事会审议本项关联交易议案时,相关关联董事回避表决,关联交易表决程序合法有效,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    
    六、关于二〇二〇年度开展商品衍生品业务的独立意见
    
    公司及控股子公司在开展大宗贸易业务过程中,需要防范因价格波动带来的风险。通过对衍生品交易工具的合理运用,公司能有效对冲经营风险,提高盈利能力。公司及控股子公司开展的商品衍生品业务与日常经营需求紧密相关,且已建立了相应的内部管控机制,符合有关法律、法规的规定。同意公司《关于二〇二〇年度开展商品衍生品业务的议案》。
    
    七、关于公司二〇二〇年度开展证券投资的独立意见
    
    董事会审议的二〇二〇年度开展证券投资的事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法、合规。对以上投资行为,公司已建立健全相关的内控制度。公司及控股子公司使用闲置自有或自筹资金进行证券投资,将有利于提高资金使用效率,增加公司效益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司二〇二〇年度开展证券投资的议案》。
    
    八、关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
    
    公司本次将募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金,能够提高募集资金的使用效率,对提高公司整体效益有积极的促进作用,符合公司的发展战略,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意本次《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
    
    九、关于增补第十届董事会董事的议案
    
    公司董事吴晓强、陈舸先生因工作调整原因,辞去公司董事职务及董事会专门委员会职务,辞职后将不在公司任职。
    
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司股东厦门信息信达总公司推荐傅本生先生、陈弘先生为董事候选人。公司已提供上述候选人的个人简历,独立董事审阅前就有关问题进行了询问。基于独立判断,我们认为上述候选人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质,未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情况,未发现曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形,本次候选人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    
    十、关于全面修订公司《高管人员薪酬与绩效管理实施细则》的议案
    
    为了完善公司高级管理人员薪酬体系,充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性,维护公司及其股东利益的最大化,公司结合实际发展情况,对《高管人员薪酬与绩效管理实施细则》进行全面修订。其内容符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,未损害中小股东权益。
    
    厦门信达股份有限公司
    
    独立董事:童锦治、薛祖云、郑学军
    
    二〇一九年十二月十一日

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