太平洋证券股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议材料
二〇一九年十二月二十日
太平洋证券股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2019年12月20日（星期五）14:30
网络投票：
1.通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 12 月 20 日的
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为2019年12月20日9:15-15:00。会议地点：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持：公司董事长郑亚南先生因公务无法主持本次股东大会，经公司半数以上董事共同推举，由董事张宪先生主持本次股东大会
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布到会股东人数、代表股份数
三、宣读会议须知
四、审议各项议案、填写表决票
五、统计表决结果
六、宣布表决结果
七、宣读会议决议
八、律师宣读法律意见
九、宣布会议结束
太平洋证券股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》，股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可于股东大会召开日交易时间段通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票；股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可于股东大会召开日9:15-15:00登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方式为在股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间，于2019年12月18日以前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
太平洋证券股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议材料
关于变更2019年度审计机构的议案
各位股东：
2019年12月4日，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于变更2019年度审计机构的议案》，同意将2019年度审计机构变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”），相关事项说明如下：
一、变更审计机构的情况说明
2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会审议通过《关于聘请公司2019 年度审计机构的议案》，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2019年度的审计机构，具体内容详见公司于2019年5月18日发布的《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2019-26）。
近日，公司收到大华会计师事务所《关于提请变更审计机构的函》，获悉：原审计团队离开立信会计师事务所并加入大华会计师事务所。
为保证公司审计工作的延续性，公司拟变更大华会计师事务所为公司 2019年度审计机构，聘期一年，审计费用为135万元，其中年报审计费用95万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告、信息系统建设投入指标审计报告等），内部控制审计费用40万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费。同时，公司对立信会计师事务所为公司审计工作所付出的辛勤努力表示衷心感谢。
二、拟变更审计机构基本情况
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：91110108590676050Q
执行事务合伙人：梁春
成立日期：2012年2月9日
合伙期限：2012年2月9日至长期
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、变更审计机构履行的程序说明
1.公司第四届董事会审计委员会审核认为：公司本次变更2019年度审计机构是因为承接公司业务的立信会计师事务所业务团队加入大华会计师事务所，大华会计师事务所具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求，将不会影响公司2019年度审计工作，同意将变更 2019 年度审计机构事项提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。
2.公司独立董事对公司变更2019年度审计机构事项进行事前认可，公司于2019年12月4日召开第四届董事会第三十三会议，审议通过了《关于变更2019年度审计机构的议案》，同意公司聘任大华会计师事务所为公司2019年度审计机构。
3.公司将于2019年12月20日召开2019年第二次临时股东大会审议该事项，本次公司变更2019年度审计机构事项自公司股东大会审议批准之日起生效。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司变更2019年度审计机构事项进行事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表以下独立意见：
公司本次变更审计机构的程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》及《公司章程》的有关规定；公司本次变更2019年度审计机构是因为承接公司业务的立信会计师事务所业务团队加入大华会计师事务所，大华会计师事务所具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求，将不会影响公司2019年度审计工作，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们一致同意由大华会计师事务所作为公司2019年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会最终审议。
五、监事会意见
2019年12月4日，公司召开第四届监事会第二十次会议审议通过《关于变更2019年度审计机构的议案》，经审核，监事会认为：公司本次变更2019年度审计机构是由于承接公司业务的立信会计师事务所业务团队加入大华会计师事务所，将不会影响公司2019年度审计工作。本次变更2019年度审计机构事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于2019年12月5日发布的《太平洋证券股份有限公司关于变更2019年度审计机构的公告》（公告编号：临2019-68）。
本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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