证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2019—069
深圳华强实业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保人：深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
2、被担保人：湘海电子（香港）有限公司（以下简称“香港湘海”）、捷扬讯科国际有限公司（以下简称“捷扬国际”）、联汇（香港）有限公司（以下简称“香港联汇”）、淇诺（香港）有限公司（以下简称“香港淇诺”）、斐讯电子（香港）有限公司（以下简称“香港斐讯”）、芯脉电子（香港）有限公司（以下简称“香港芯脉”），前述被担保人均为公司全资子公司或控股子公司。
3、担保基本情况介绍
根据被担保人电子元器件购销业务的实际需要，公司为各被担保人向中国银行香港有限公司（下称为“中银香港”）申请授信与中银香港签订了担保文件，担保期限自担保文件签署之日起3年。同时，为提升公司资金运用的灵活性，公司将撤销在股东大会授权范围内，公司董事长于2018年8月审批通过的公司为香港湘海向香港中行申请贷款或授信提供的不超过21,700万元人民币的担保；于2018年12月审批通过的公司为捷扬国际向香港中行申请贷款或授信提供的不超过3,500万元人民币的担保；于2018年7月审批通过的公司为香港联汇向香港中行申请贷款或授信提供的不超过10,000万元人民币的担保；于2018年12月审批通过的公司为香港淇诺向香港中行申请贷款或授信提供的不超过10,500万元人民币的担保；于2018年12月审批通过的公司为香港斐讯向香港中行申请贷款或授信提供的不超过5,250万元人民币的担保；于2018年12月审批通过的公司为香港芯脉向香港中行申请贷款或授信提供的不超过2,282万元人民币的担保（以下简称“本次撤销担保”）。
本次担保发生额、本次担保前以及本次担保后（含本次撤销担保，下同）公司和/或控股子公司对被担保人提供的担保余额及可用担保额度如下：
单位：人民币万元
被担保人 本次担保 本次撤销 本次担保前 本次担保前可 本次担保后 本次担保
序号 名称 发生额 担保额 担保余额 用担保额度 担保余额 后可用担
保额度
1 香港湘海 22,010 21,700 157,800 193,200 158,110 171,190
2 捷扬国际 3,550 3,500 7,700 4,100 7,750 550
3 香港联汇 17,040 10,000 26,010 23,500 33,050 6,460
4 香港淇诺 17,040 10,500 72,300 69,650 78,840 52,610
5 香港斐讯 10,650 5,250 11,200 18,750 16,600 8,100
6 香港芯脉 4,260 2,282 9,282 11,200 11,260 6,940
合计 / 74,550 53,232 284,292 320,400 305,610 245,850
注：上表中的本次担保发生额按1美元兑人民币7.1元的汇率折算而成。
4、被担保人相关担保额度审议情况
公司于2019年2月27日召开董事会会议、2019年3月15日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于撤销2018年度预计的部分担保额度并进行2019年度担保额度预计的议案》，预计公司和/或控股子公司在2019年度为香港湘海向银行申请贷款/授信或开展其他日常经营业务提供人民币193,200万元的担保额度；为捷扬国际向银行申请贷款/授信或开展其他日常经营业务提供人民币7,700万元的担保额度；为香港联汇向银行申请贷款/授信或开展其他日常经营业务提供人民币28,000万元的担保额度；为香港淇诺向银行申请贷款/授信或开展其他日常经营业务提供人民币89,950万元的担保额度；为香港斐讯向银行申请贷款/授信或开展其他日常经营业务提供人民币24,700万元的担保额度；为香港芯脉向银行申请贷款/授信或开展其他日常经营业务提供人民币15,400万元的担保额度。
根据股东大会的授权，公司董事长于2019年11月25日审批同意了在控股子公司之间调剂担保额度的相关事项，该次调剂完成后，捷扬国际增加担保额度人民币600万元；香港联汇增加担保额度人民币9,500万元。
公司本次为各被担保人提供担保属于公司2019年度为控股子公司提供担保额度范围内的担保，根据股东大会的授权，公司董事长审批同意了本次担保和本次撤销担保相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项不需要提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）湘海电子（香港）有限公司
1、名称：湘海电子（香港）有限公司
2、住所：新界沙田火炭坳背湾38-40号华卫工贸中心18楼01室至05室和13至15室
3、成立时间：2012年9月19日
4、主营业务：电子元器件授权分销
5、负责人：杨林
6、注册资本：3,220万美元
7、与公司关系：香港湘海为公司全资子公司，与公司关系结构图如下：
8、主要财务指标：
（单位：人民币万元）
项目名称 2019年10月31日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 237,262.92 174,615.82
负债总额 136,497.16 88,558.01
其中：银行贷款总额 108,341.18 74,428.33
流动负债总额 134,726.34 86,191.39
净资产 100,765.76 86,057.82
或有事项涉及的总额 - -
2019年1月至10月（未经审计） 2018年1月至12月（经审计）
营业收入 369,932.58 446,021.32
利润总额 14,511.34 17,761.61
净利润 12,054.53 14,806.68
9、香港湘海不是失信被执行人，未受到失信惩戒
（二）捷扬讯科国际有限公司
1、名称：捷扬讯科国际有限公司
2、住所：香港九龙红磡马头围道21号义达工业大厦C座5楼C1室
3、成立时间：2003年6月20日
4、主营业务：电子元器件小批量长尾交易
5、负责人：谢智全
6、注册资本：10万港元
7、与公司关系：捷扬国际为公司控股子公司，与公司关系结构图如下（公司于2019年12月2日召开董事会会议，审议通过了《关于组建华强电子网集团的议案》，目前正在办理相关的工商变更登记手续）：
深圳华强实业股 100% 深圳华强电子世界发展 深圳合之趣投资合伙企业
份有限公司 有限公司 谢智全 （有限合伙）
29.7753% 57.4638% 8.51% 4.2532%
深圳华强电子网集团有限公司
100%
捷扬讯科电子有限公司
100%
捷扬讯科国际有限公司
8、主要财务指标：
（单位：人民币万元）
项目名称 2019年10月31日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 12,011.97 16,634.76
负债总额 7,407.15 8,158.60
其中：银行贷款总额 5,346.40 6,372.66
流动负债总额 7,407.15 8,158.60
净资产 4,604.82 8,476.16
或有事项涉及的总额 - -
2019年1月至10月（未经审计） 2018年1月至12月（经审计）
营业收入 24,813.02 50,231.36
利润总额 130.43 3,101.11
净利润 108.91 2,595.21
9、捷扬国际不是失信被执行人，未受到失信惩戒
（三）联汇（香港）有限公司
1、名称：联汇（香港）有限公司
2、住所：香港新界粉岭安乐村业和街10号大信国际集团大厦3楼
3、成立时间：2008年5月5日
4、主营业务：电子元器件授权分销
5、负责人：郑毅
6、注册资本：3,000万港元
7、与公司关系：香港联汇为公司控股子公司，与公司关系结构图如下：
深圳华强实业股份有限公司
100%
深圳华强半导体集团有限公司
70%深圳市鹏源电子有限公司
100%沃能电子技术有限公司
100%联汇（香港）有限公司8、主要财务指标：
（单位：人民币万元）
项目名称 2019年10月31日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 31,280.66 51,392.25
负债总额 21,796.91 30,005.83
其中：银行贷款总额 6,019.82 11,218.21
流动负债总额 20,325.11 28,572.96
净资产 9,483.74 21,386.42
或有事项涉及的总额 - -
2019年1月至10月（未经审计） 2018年1月至12月（经审计）
营业收入 68,878.62 118,860.25
利润总额 5,274.76 6,437.05
净利润 4,404.42 5,377.73
9、香港联汇不是失信被执行人，未受到失信惩戒
（四）淇诺（香港）有限公司
1、名称：淇诺（香港）有限公司
2、住所：香港九龙九龙湾常悦道20号环球工商大厦1楼14室
3、成立时间：2015年8月26日
4、主营业务：电子元器件授权分销
5、负责人：郑毅
6、注册资本：100万美元
7、与公司关系：香港淇诺为公司控股子公司，与公司关系结构图如下：
8、主要财务指标：
（单位：人民币万元）
项目名称 2019年10月31日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 102,634.48 91,965.69
负债总额 77,124.52 73,501.24
其中：银行贷款总额 59,103.96 48,464.47
流动负债总额 76,728.42 73,115.81
净资产 25,509.96 18,464.45
或有事项涉及的总额 - -
2019年1月至10月（未经审计） 2018年1月至12月（经审计）
营业收入 287,849.57 283,463.10
利润总额 7,635.24 7,787.63
净利润 6,367.49 6,505.39
9、香港淇诺不是失信被执行人，未受到失信惩戒
（五）斐讯电子（香港）有限公司
1、名称：斐讯电子（香港）有限公司
2、住所：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1902室
3、成立时间：2015年11月10日
4、主营业务：电子元器件授权分销
5、负责人：郑毅
6、注册资本：3,880万港元
7、与公司关系：香港斐讯为公司控股子公司，与公司关系结构图如下：
8、主要财务指标：
（单位：人民币万元）
项目名称 2019年10月31日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 34,195.60 24,571.43
负债总额 23,453.90 13,989.23
其中：银行贷款总额 9,848.00 -
流动负债总额 23,406.89 13,943.49
净资产 10,741.70 10,582.19
或有事项涉及的总额 - -
2019年1月至10月（未经审计） 2018年1月至12月（经审计）
营业收入 87,570.90 53,175.70
利润总额 3,959.94 3,517.27
净利润 3,306.55 2,936.92
9、香港斐讯不是失信被执行人，未受到失信惩戒
（六）芯脉电子（香港）有限公司
1、名称：芯脉电子（香港）有限公司
2、住所：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1902室
3、成立时间：2015年11月30日
4、主营业务：电子元器件授权分销
5、负责人：郑毅
6、注册资本：1,552万港元
7、与公司关系：香港芯脉为公司控股子公司，与公司关系结构图如下：
8、主要财务指标：
（单位：人民币万元）
项目名称 2019年10月31日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 17,655.43 11,112.77
负债总额 13,297.50 5,121.07
其中：银行贷款总额 5,048.88 746.69
流动负债总额 13,269.79 5,094.10
净资产 4,357.94 5,991.70
或有事项涉及的总额 - -
2019年1月至10月（未经审计） 2018年1月至12月（经审计）
营业收入 27,113.80 21,933.71
利润总额 1,105.15 2,073.68
净利润 922.80 1,731.52
9、香港芯脉不是失信被执行人，未受到失信惩戒
三、担保的主要内容
1、担保事项：为香港湘海、捷扬国际、香港联汇、香港淇诺、香港斐讯以及香港芯脉向中银香港申请授信提供担保。
2、担保方式：连带责任担保。
3、担保期限：自担保文件签署之日起3年。
4、担保金额：公司本次为香港湘海提供的担保额度为不超过3,100万美元（折合人民币约为22,010万元）；为捷扬国际提供的担保额度为不超过500万美元（折合人民币约为3,550万元）；为香港联汇提供的担保额度为不超过2,400万美元（折合人民币约为17,040万元）；为香港淇诺提供的担保额度为不超过2,400万美元（折合人民币约为17,040万元）；为香港斐讯提供的担保额度为不超过1,500万美元（折合人民币约为10,650万元）；为香港芯脉提供的担保额度为不超过600万美元（折合人民币约为4,260万元）。
5、被担保方其他股东同比例担保或反担保情况：
（1）香港湘海为公司全资子公司，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况。
（2）上市公司控制捷扬国际87.24%的股权，其他合计控制捷扬国际12.76%股权的股东未按其持股比例提供相应担保，但以最高额股权质押的方式向上市公司提供连带责任反担保。
（3）上市公司控制香港联汇70%的股权，其他合计控制香港联汇30%股权的股东未按其持股比例提供相应担保，但以最高额房产抵押和股权质押的方式向上市公司提供连带责任反担保。
（4）上市公司控制香港淇诺60%的股权，其他合计控制香港淇诺40%股权的股东未按其持股比例提供相应担保，但以最高额房产抵押、股权质押和保证担保的方式向上市公司提供连带责任反担保。
（5）上市公司控制香港斐讯60%的股权，其他合计控制香港斐讯40%股权的股东未按其持股比例提供相应担保，但以最高额房产抵押和股权质押的方式向上市公司提供连带责任反担保。
（6）上市公司控制香港芯脉60%的股权，其他合计控制香港芯脉40%股权的股东未按其持股比例提供相应担保，但以最高额股权质押的方式向上市公司提供连带责任反担保。
四、董事会意见
1、本次担保的被担保人从事的主营业务分别为电子元器件授权分销或电子元器件小批量长尾交易，对资金的需求均较高，高效、充足的资金保障有助于各被担保人开展并进一步开拓业务。在各种融资渠道中，银行融资是一种成本较低的融资方式，通过银行融资获取资金，可以充分发挥公司积累的优质资产和优良信用的无形价值。公司本次为各被担保人提供担保是为了确保香港湘海、香港联汇、香港淇诺、香港斐讯、香港芯脉向境外著名电子元器件生产商的采购以及捷扬国际的电子元器件现货采购的顺利进行，避免因资金规模受限而影响其业务开展和进一步开拓，符合各被担保人业务经营的实际需要。本次担保的被担保人均为公司全资子公司或控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，本次担保的被担保人未提供反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益。
2、除香港湘海为公司全资子公司，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况外，本次担保的被担保方的其他股东均以最高额股权质押、房产抵押或保证担保的方式向上市公司提供连带责任反担保。该反担保足以保障上市公司的利益，此次上市公司向被担保方提供担保符合公平、对等的原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，在本次担保之前，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为431,921.7116万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的92.18%；本次担保后，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额约为453,239.7116万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的96.73%；本次担保后，公司及控股子公司的可用担保额度总金额为313,420.2884万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的66.89%。
公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
特此公告。
深圳华强实业股份有限公司董事会
2019年12月13日
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