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北京市康达律师事务所
关于
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2019年员工持股计划的
法 律 意 见 书
康达法意字[2019]第1938号
二○一九年十二月
北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2019年员工持股计划的法律意见书
康达法意字[2019]第1938号
致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“捷佳伟创”或“公司”）委托，作为公司2019年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《试点指导意见》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于捷佳伟创和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于捷佳伟创本次员工持股计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为捷佳伟创实行本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，捷佳伟创向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对捷佳伟创实行员工持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司依法设立并公开发行股票上市
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1159号）核准、经深圳证券交易所《关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]362号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2018年8月10日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“捷佳伟创”，股票代码“300724”。
经核查，捷佳伟创成立于2007年6月18日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300662677723N），住所为深圳市坪山区龙田街道竹坑社区金牛东路62号一层至六层，法定代表人为余仲，企业类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为32,000万元，经营范围为“电子工业设备、光伏电池、光伏电池设备、动力电池设备、半导体设备、电子生产设备、光电设备的销售；刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁,不包括金融租赁活动）及分布式光伏发电开发和利用；与上述设备及分布式发电系统和太阳能技术及产品相关的技术咨询、技术开发、技术服务及技术转让以及合同能源管理；自有厂房租赁；销售太阳能光伏产品及配件；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的生产、维修、改造；生产太阳能光伏产品及配件（国家有专项规定的除外）”，营业期限为2007年6月18日至无固定期限。
2、公司依法有效存续
经核查捷佳伟创依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，捷佳伟创为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2019年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，董事李时俊因公务原因未出席会议，董事余仲、左国军、梁美珍、伍波作为本次员工持股计划的参加对象进行了回避表决。
2019年11月29日，公司公告了《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的书面确认并经本所律师核查公司公告披露文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了审议程序，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的有关规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及参与本次员工持股计划对象作出的承诺，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及参与本次员工持股计划对象作出的承诺，本次员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参加对象为公司或子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，并经本所律师核查参与本次员工持股计划对象作出的承诺，员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划标的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买的标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币5,700万元，按照公司股票2019年11月28日的收盘价33.33元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量约为171.02万股，占公司总股本的比例为
0.5344%。本次员工持股计划涉及的股票不超过公司股本总额的10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导
意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构，员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利等具体工作；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划由公司自行管理，已明确持股计划的管理方、制定了相应的管理规则，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的规定。
（十）《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
1、员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7、其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）条中的员工持股计划草案至少应包含管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等现行法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。
三、本次员工持股计划决策和审批程序
（一）员工持股计划的决策和审批程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2019年11月28日，公司召开了职工代表大会，审议通过《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年员工持股计划（草案）的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、2019年11月28日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3、2019年11月28日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，监事张勇、柯国英作为本次员工持股计划的关联方，需对审议本期员工持股计划相关事项进行回避表决，出席会议有表决权的非关联监事人数为1人，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此，监事会将本次员工持股计划相关议案直接提请公司股东大会审议。
公司监事会认为：“《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。”
2019年11月28日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为：“未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司2019年员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。”
前述情况符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。
4、公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需提交公司股东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网站履行信息披露义务外，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了其他必要法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开的两个交易日之前公告本《法律意见书》。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权半数以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《信息披露指引第4号》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚需获得公司股东大会通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2019年11月29日，公司在其公司章程规定的指定信息披露媒体上披露了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等与本次员工持股计划相关的文件。
（二）根据《试点指导意见》《信息披露指引第4号》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司仍需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在一致行动关系的认定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。根据《员工持股计划（草案）》以及本次员工持股计划对象出具的承诺，本次员工持股计划持有人已放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。因此，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不能通过本次员工持股计划扩大其能够支配的公司股份表决权数量。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次员工持股计划与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
六、结论意见
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；公司已根据《试点指导意见》《信息披露指引第4号》的规定就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年员工持股计划的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 廖婷婷
杜宁
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