上海浦东发展银行股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
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2019年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2019年12月16日（星期一）9点30分
会议地点：上海市莲花路1688号
主 持 人：潘卫东副董事长、行长
一、主持人宣布会议开始
二、审议议案
（一）审议公司关于董事会换届改选的议案
（二）审议公司关于监事会换届改选的议案
（三）审议公司关于发行无固定期限资本债券及相关授权的议案
（四）审议公司关于发行减记型二级资本债券及相关授权的议案
三、股东发言提问
四、终止会议登记，同时对上述议案进行投票表决
五、公司高管集中回答股东提问
六、宣布现场会议表决结果
七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
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2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、本次股东大会表决方式采用现场投票与网络投票相结合的方式。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，并出具有效证明，经大会主持人许可，始得发言。股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，发言主题应与会议议题相关。
七、股东就有关问题在现场会议提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
八、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司普通股股东提供网络形式的投票平台，普通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票规则详见公司在上海证券交易所网站公告的2019年第一次临时股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十一、根据监管机构的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十二、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。议案一：
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关于董事会换届改选的议案
各位股东：
上海浦东发展银行股份有限公司（下简称“公司”）第六届董事会自2016年成立至今已任期届满，需要进行换届改选。根据《公司法》《商业银行公司治理指引》《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，公司拟定了董事会换届方案，并经第六届董事会第五十二次会议审议通过。第七届董事会由执行董事、股东董事和独立董事组成，具体报告如下：
一、执行董事
公司根据实际情况，拟提名行内执行董事候选人4名，具体情况如下：
姓 名 职 务
1 郑 杨 浦发银行 党委书记
2 潘卫东 浦发银行 党委副书记、副董事长、行长
3 陈正安 浦发银行 党委副书记
4 刘以研 浦发银行 副行长
二、股东董事
根据持股比例大小、战略合作情况及股东单位提名，具体情况如下：
姓 名 股东单位名称 职 务
1 刘信义 上海国际集团有限公司 党委副书记、总裁
2 管 蔚 上海国际集团有限公司 副总裁、财务总监
3 王红梅 中国移动通信集团有限公司 发展战略部总经理
4 张 冬 中国移动通信集团有限公司 市场经营部总经理
5 刘培峰 中国烟草总公司江苏省公司 副局长
三、独立董事
根据监管要求和《公司章程》规定，董事会中独立董事不得少于全体董事的三分之一，则独立董事不应少于5人。具体情况如下：
姓 名 任职单位 职 务
1 王 喆 上海市互联网金融行业协会 秘书长
2 张 鸣 上海财经大学 教授
3 袁志刚 复旦大学 教授
4 蔡洪平 汉德产业促进资本 主席
5 吴 弘 华东政法大学 教授
现提请各位股东审议，通过后新任董事的任职资格须获得中国银保监会核准。
附件：第七届董事会董事候选人简历附件：
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第七届董事会董事候选人简历
一、执行董事
郑 杨，男，1966年出生，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任国家经贸委经济法规司调研处副处长；中国机电设备招标中心开发处处长、第七招标业务处处长；国家外汇管理局资本项目司副司长；中国人民银行上海分行党委委员、副行长、国家外汇管理局上海市分局副局长；中国人民银行上海总部党委委员、副主任兼外汇管理部主任；上海市金融工作党委副书记、市金融办主任；上海市金融工作党委书记、市金融办主任；上海市金融工作党委书记、市地方金融监管局（市金融工作局）局长。现任上海浦东发展银行党委书记。
潘卫东，男，1966年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任宁波证券公司业务一部副经理；上海浦东发展银行宁波分行资财部总经理兼任北仑办事处主任、宁波分行副行长；上海浦东发展银行产品开发部总经理；上海浦东发展银行昆明分行行长、党组书记；上海市金融服务办公室挂职并任金融机构处处长；上海国际集团党委委员、总经理助理，上海国际集团党委委员、副总经理；上海国际信托有限公司党委书记、董事长；上海浦东发展银行党委委员、执行董事、副行长、财务总监。现任上海浦东发展银行党委副书记、副董事长、行长，上海国际信托有限公司董事长。
陈正安，男，1963年出生，大学本科学历。曾任上海市静安区人民检察院党组成员、副检察长、检委会委员；上海市静安区石门二路街道党工委副书记、办事处主任、党工委书记；上海市静安区房地局党组书记、局长；上海市金山区政府副区长、区委常委、组织部部长；上海市金融工作党委副书记；上海浦东发展银行纪委书记。现任上海浦东发展银行党委副书记、监事会副主席。
刘以研，男，1964年出生，博士研究生，高级经济师。曾任交通银行长春分行党委委员、副行长；上海浦东发展银行长春分行党委书记、行长，总行个人银行总部总经理、人力资源部总经理、风险总监。现任上海浦东发展银行党委委员、副行长。
二、股东董事
刘信义，男，1965年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任上海浦东发展银行空港支行副行长（主持工作）、上海浦东发展银行上海地区总部党委委员、副总经理；上海市金融服务办公室挂职并任金融机构处处长、上海市金融服务办主任助理；上海浦东发展银行副行长兼上海地区总部党委书记、总经理，上海浦东发展银行副行长兼上海分行党委书记、行长，上海浦东发展银行副行长兼财务总监；上海国盛集团有限公司党委副书记、总裁；上海浦东发展银行党委副书记、副董事长、行长，浦发硅谷银行董事长。现任上海国际集团有限公司党委副书记、董事、总裁。
管 蔚，女，1971 年出生，大学学历，硕士学位，高级会计师。曾任上海申通集团有限公司财务管理部经理助理；上海久事公司财务管理部副经理、经理，纪委委员、审计监察部经理、监事会监事；上海都市旅游卡发展有限公司党支部书记、总经理；上海地产（集团）有限公司财务总监；上海国际集团有限公司财务总监。现任上海国际集团有限公司副总裁、财务总监。
王红梅，女，1961年出生，博士研究生，教授级高级工程师。曾任原邮电部经济技术发展研究中心副主任。现任中国移动通信集团有限公司发展战略部总经理，改革办主任，中移股权基金管理有限公司董事，中国移动慈善基金会秘书长。
张 冬，男，1969年出生，工商管理硕士，工程师。曾任江苏移动徐州分公司副总经理(主持工作)；江苏移动连云港分公司总经理、党委书记；江苏移动通信有限责任公司人力资源部总经理；中国移动通信集团海南有限公司董事、副总经理、党组成员；中国移动通信集团江苏有限公司董事、副总经理、党委委员。现任中国移动通信集团有限公司市场经营部总经理。
刘培峰，男，1969年出生，博士研究生，高级经济师。曾任丹阳市烟草专卖局（公司）副经理；泰州市烟草专卖局（公司）党组成员、副经理；江苏省烟草专卖局（公司）办公室副主任（主持工作）；泰州市烟草专卖局（公司）党组副书记、副局长、副经理（主持工作）；泰州市烟草专卖局（公司）党组书记、局长、经理；江苏省烟草专卖局（公司）综合计划处、科技处处长。现任江苏省烟草专卖局（公司）党组成员、副局长。
三、独立董事
王 喆，男，1960年出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国人民银行办公厅副处长，中国金币总公司深圳中心经理，中信银行深圳分行副行长，大鹏证券董事长，中国金币总公司副总经理，上海黄金交易所总经理、党委书记、理事长，中国外汇交易中心党委书记。现任上海市互联网金融行业协会秘书长，上海金融业联合会副理事长，中国光大银行股份有限公司外部监事，保集健康控股有限公司独立董事。
张 鸣，男，1958 年出生，博士研究生学历，中国注册会计师。曾任上海财经大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、高级研究员，上海商业会计学会副会长，中国会计学会、中国金融会计学会、上海会计学会等学术机构理事会员、中国会计学会学术委员会委员，海通证券股份有限公司独立董事，上海硅产业股份有限公司独立董事，无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事，上海申丝企业发展有限公司董事。
袁志刚，男，1958年出生，博士研究生，教育部“长江学者”特聘教授。曾任复旦大学经济学院院长。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，复旦大学就业与社会保障研究中心主任，华东师范大学经管学部学术委员会主任，上海市政府决策咨询委专家，福建省政府顾问，广西壮族自治区政府决策咨询委专家，中建投信托股份有限公司独立董事，上海银行股份有限公司外部监事。
蔡洪平，男，1954年出生，大学学历。曾任中国石化上海石油化工股份有限公司办公室主任；国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员及中国H股公司董事会秘书联席会议主席；百富勤投资银行董事总经理；瑞士银行亚洲区主席；德意志银行亚洲区主席。现任汉德产业促进资本主席，中国东方航空集团有限公司独立董事，中远海运发展股份有限公司独立董事。
吴 弘，男，1956年生，博士研究生。曾任华东政法大学经济法学院院长，中国银行法研究会副会长、中国商法研究会理事、上海市法学会金融法研究会会长、上海国际商务法律研究会副会长、国家司法考试命题委员会委员、上海市人大常委会立法咨询专家、上海市消费者权益保护委员会委员等。现任华东政法大学教授、博士生导师，浙江泰隆商业银行独立董事。
议案二：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于监事会换届改选的议案
各位股东：
上海浦东发展银行股份有限公司（下简称“公司”）第六届监事会任期届满，根据《公司法》《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》等法律法规、监管规定以及本公司《公司章程》，按照依法合规、持股大小、优化稳定和履职能力等原则，公司拟定了监事会换届方案。第七届监事会由股东监事、外部监事和职工监事组成，其中股东单位代表出任的监事3名、外部监事3名、职工监事3名。职工监事由职工代表大会选举产生，直接进入监事会。股东监事、外部监事由股东大会选举产生。
一、股东监事
经相关股东单位推荐并经第六届监事会第五十一次会议审议通过，第七届监事会股东监事候选人如下：
姓 名 股东单位名称 职 务
1 孙 伟 百联集团有限公司 副总裁
2 曹奕剑 上海久事集团有限公司 投资发展部总经理
3 李庆丰 上海久联集团有限公司 党委书记、总经理
二、外部监事
经遴选并经公司第六届监事会第五十一次会议审议通过，第七届监事会外部监事候选人如下：
姓 名 任职单位 职 务
1 孙建平 上海浦东发展银行 监事会主席
2 吴 坚 上海段和段律师事务所 主任、联席会议主席
3 王跃堂 南京大学 管理学院院长、会计系教授
三、职工监事
根据有关法律法规、监管规定和本公司《公司章程》，职工监事由职工代表大会选举产生，直接进入监事会。
现提请各位股东审议。
附件：第七届监事会股东监事和外部监事候选人简历附件：
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第七届监事会监事候选人简历
一、股东监事
孙 伟，男，1970年出生，大学本科学历，硕士学位。曾任上海法维莱交通车辆设备有限公司副总经理；上海电气集团股份有限公司产业发展部经理；上海轨道交通设备发展有限公司总经理助理、副总经理，上海轨道交通设备发展有限公司屏蔽门工程公司总经理；上海电气（集团）总公司战略规划部副部长、战略规划部部长，上海电气集团股份有限公司产业发展部部长。现任百联集团有限公司副总裁。
曹奕剑，男，1976年出生，硕士研究生学历，中共党员，经济师。曾任上海汇浦科技投资有限公司资产管理部经理；上海强生集团有限公司资产经营部经理助理、副经理、经理；上海久事置业有限公司资产运营部经理；上海久事公司投资发展部副总经理；上海久事（集团）有限公司投资发展部副总经理。现任上海久事（集团）有限公司投资发展部总经理。
李庆丰，男，1971年出生，硕士研究生学历。曾任上海久恒期货经纪有限公司总经理；上海久联集团有限公司总经济师、副总经理、党总支副书记。现任上海久联集团有限公司党委书记、总经理，兼上海石油交易所总经理。
二、外部监事
孙建平，男，1957年出生，管理学博士。曾任上海市政府办公厅秘书处处长、联络处处长，市信息化办公室副主任、党委委员；上海市松江区委副书记、区长；上海市虹口区委书记；上海市静安区委书记。现任上海浦东发展银行监事会主席。
吴 坚，男，1968年出生，硕士研究生学历。曾任上海市计划委员会上海物价局助理经济师；美国麦当劳中国发展公司法律顾问。现任上海段和段律师事务所主任、联席会议主席；上海市律师协会理事；上海农商银行外部监事、复星保德信人寿保险有限公司独立董事、奥瑞金科技股份有限公司独立董事、上海仪电（集团）有限公司董事、云能投（上海）能源开发有限公司董事。上海市第十五届人民代表大会代表。
王跃堂，男，1963年出生，管理学（会计）博士，中国注册会计师，教育部长江学者特聘教授。曾任扬州大学商学院教员、香港岭南大学商学院高级研究员、美国康奈尔大学访问学者。现任南京大学管理学院院长，会计系教授，博士生导师；江苏省会计学会副会长、中国实证会计研究会常务理事；江苏国信集团外部董事、弘业期货股份有限公司独立董事、南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事。议案三：
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关于发行无固定期限资本债券及相关授权的议案
各位股东：
为了进一步夯实公司资本实力、优化资本结构，综合考虑中期资本规划审慎重估结果，以及资本监管新规趋严趋紧的要求，公司拟计划在境内外发行不超过500亿元等值人民币的无固定期限资本债券，具体情况报告如下。
一、本次发行方案要点
1.债券期限：存续期与发行人持续经营存续期一致；
2.发行金额：不超过等值人民币500亿元；
3.发行市场：择机选择境内外债券市场；
4.资金用途：补充其他一级资本；
5.赎回选择权：发行人自发行之日起5年后，有权于每年付息日（含发行之日后第5年付息日），在获得监管机构批准的前提下赎回本次债券；
6.损失吸收：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记或转股方式吸收损失。
二、本次发行相关授权
提请股东大会授权董事会办理本次不超过等值500亿元人民币无固定期限资本债券发行事宜，并转授权高级管理层根据公司资本充足情况、资产负债配置策略和市场状况，决定发行的市场、时机、币种、金额、利率类型、发行方式，同时根据监管机构要求和监管规则的变动对债券条款设计进行适应性调整。决议有效期自股东大会批准之日起36个月内有效。
现提请各位股东审议。议案四：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于发行减记型二级资本债券及相关授权的议案
各位股东：
为进一步夯实公司资本实力、优化资本结构，综合考虑中期资本规划审慎重估结果，以及资本监管新规趋严趋紧的要求，公司拟在境内外发行不超过800亿元等值人民币的减记型二级资本债，具体情况报告如下。
一、本次发行方案要点
1.债券期限：5年以上；
2.发行金额：不超过等值人民币800亿元，分期推进发行；
3.发行市场：境内外债券市场；
4.资金用途：补充二级资本；
5.赎回选择权：发行人有权在获得监管机构批准的前提下赎回本次债券；
6.损失吸收：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。
二、本次发行相关授权
提请股东大会授权董事会办理本次不超过等值800亿元人民币减记型二级资本债发行事宜，并转授权高级管理层根据公司资本充足情况、资产负债配置策略和市场状况，决定发行的市场、时机、币种、金额、利率类型、发行方式，同时根据监管机构要求和监管规则的变动对债券条款设计进行适应性调整。决议有效期自股东大会批准之日起36个月内有效。
现提请各位股东审议。
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