北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东玲珑轮胎股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇一九年十二月
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北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：山东玲珑轮胎股份有限公司
北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件，以及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就玲珑轮胎2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”或“本激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师采取了书面审查、查询网络公开信息等核查方式，审阅了《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）与《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制
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性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《山东玲珑轮胎股
份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称《激励对象名
单》）、玲珑轮胎2018年度《审计报告》、激励对象与公司签署的劳动合同或聘用
合同、公司董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会、监事会、独立董事意见
等文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就激励对象的
主体资格获得激励对象的确认；就公司及激励对象是否存在重大违法违规行为登
录中国证监会官方网站、中国执行信息公开网、上海证券交易所网站及信用中国
等网站查询。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实和《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、玲珑轮胎或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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5.本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对公司本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已经履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本法律意见书仅供玲珑轮胎本次股票激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股票激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股票激励计划的条件
（一）公司为依法设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司
1.根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，玲珑轮胎系依法设立且合法存续的股份有限公司，持有山东省工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91370000613418880Y。
2.经中国证监会“证监许可〔2016〕1175号”《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所自律监管决定书“〔2016〕176号”《关于山东玲珑轮胎股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司股票于2016年7月6日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“玲珑轮胎”，证券代码为“601966”。截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、其他规范性文件规定的需要暂停上市、终止上市的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
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根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2019）第10092号《山东玲珑轮胎股份有限公司2018年度财务报表及审计报告》《山东玲珑轮胎股份有限公司2018年年度报告》、公司出具的承诺函并经本所 律 师 在 中 国 证 监 会“证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台”（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ） 及 “ 信 用 中 国 ”（ https://www.creditchina.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，玲珑轮胎不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续且其股票已在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施股权激励应当具备的条件，玲珑轮胎具备实施本次股票激励计划的主体资格。
二、本次股票激励计划的主要内容
2019年12月10日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
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理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划相关的
议案，本次股票激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次股票激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次股票激励计划包含释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购注销、附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次股票激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次股票激励计划的主要内容
1.本次股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.本次股票激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为12,807,000股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本次激励计划公告日公司股本总额1,200,013,403股的1.07%。本次股票激励计划施行后，公司全部有效的股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
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根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，《激励计划（草案）》及《激励对象名单》中载明了作为董事及高级管理人员的激励对象各自可获授的权益数量、占股票激励计划拟授出权益总量的百分比以及其他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量占股票激励计划拟授出权益总量的百分比，任何一名激励对象通过本次股票激励计划获授的公司股票不超过公司目前股本总额的1%，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。
4.本次股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，本次股权激励的授予价格为每股10.38元；授予价格的确定方法为不低于股票票面金额且不低于以下价格的较高者：
（1）本次股票激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股20.75元的50%，为每股10.38元。
（2）本股票激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股19.99元的50%，为每股10.00元。
综上，本所律师认为，前述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6.限制性股票的授予与解除限售条件
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根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
7.本次股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8.限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9.股票激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》中关于股票激励计划的变更、终止的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十八条、第二十六条第二款的规定。
10. 其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本次股票激励计划的管理机构、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与股权激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购注销等内容进行了规定，该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
综上所述，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次股票激励计划已经履行的法定程序
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经查验，截至本法律意见书出具日，玲珑轮胎为实施本次股票激励计划已履行如下法定程序：
1. 2019年12月5日，玲珑轮胎召开薪酬与考核委员会会议，会议拟定了《激励计划（草案）》《考核办法》，并同意提交公司第四届董事会第五次会议审议。
2. 2019年12月10日，玲珑轮胎召开第四届董事会第五次会议，在关联董事回避表决的情况下会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励相关事宜的议案》以及《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。
3. 2019年12月10日，公司独立董事对本次股票激励计划发表独立意见，认为公司实施股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4. 2019年12月10日，玲珑轮胎召开第四届监事会第四次会议，会议审议了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单（1）>的议案》《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单（2）>的议案》等相关议案。监事曹志伟、赵华润因其配偶为本次股票激励计划的激励对象，对上述议案予以回避表决，导致审议前两项议案的非关联监事人数不足监事会人数半数，无法形成有效决议，监事会同意将《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》两项议案提交公司股东大会直接审议。监事会认为：公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次列
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入激励计划的激励对象符合相关法律法规所规定的条件，其作为本次股票激励计
划的激励对象合法、有效。
综上所述，本所律师认为，玲珑轮胎已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的相关规定。
（二）本次股票激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股票激励计划，玲珑轮胎尚需履行如下法定程序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划。公司股东大会对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
5.股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，公司股东大会审议相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6.自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、本次股票激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划激励对象确定的职务依据为“公司（含子公司）董事、高级管理人员及其他骨干人员等（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）”。
2.激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计295人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及其他骨干人员。激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次股票激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。本次股票激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。据此，本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
五、本次股票激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本次股票激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件，并承诺将继续履行与本次股票激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，玲珑轮胎就本次股票激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次股票激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股票激励计划履行其他相关的信息披露义务。
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六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股票激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股票激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次股票激励计划的内容”所述，公司本次股票激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次股票激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据公司第四届董事会第五次会议的决议等文件、《激励计划（草案）》及经监事会核实后的《激励对象名单》并经本所律师核查，本激励计划涉及公司董事
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杨科峰作为本激励计划的激励对象，应当在对相关议案进行审议的董事会中履行
回避表决的义务。
经核查公司第四届董事会第五次会议表决票、会议决议等会议文件资料，公司董事杨科峰在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决。
综上，本所律师认为，作为本激励计划激励对象的董事已根据《管理办法》的规定回避本激励计划相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，玲珑轮胎具备实施本次股票激励计划的条件；为实施本次股票激励计划而制定的《股票激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；玲珑轮胎就实施本次股票激励计划已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务，随着本次股票激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的程序和信息披露义务；本次股票激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定；公司未为本次股票激励计划确定的激励对象提供财务资助，本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；关联董事在审议本次股票激励计划的董事会会议中已回避表决，符合《管理办法》的相关规定；本次股票激励计划相关事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，后接签章页）
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