中国国际金融股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”）2013 年度非公开发行A股股票事宜，聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任该次发行的保荐机构，安信证券委派李泽业先生、戴铭川先生为该次发行的保荐代表人，持续督导期至2015年12月31日止。鉴于该次非公开发行股票的募集资金尚未全部使用完毕，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定，保荐机构需继续履行持续督导义务至募集资金全部使用完毕。
公司于2018年1月19日及2018年4月18日召开2018年度第一次临时股东大会及2017年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案》等相关议案。根据发行需要，公司聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)担任公司本次非公开发行A股股票的保荐机构，并与中金公司签署《浙江海正药业股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。因此，公司与安信证券签订了《上市公司证券发行之保荐协议之终止协议》，根据前述协议，公司与安信证券关于公司2013年度非公开发行股票项目的保荐协议终止，安信证券未完成的持续督导工作将由中金公司承接。中金公司已委派张磊先生、徐志骏先生担任公司2013年度非公开发行A股股票募集资金使用期内履行持续督导义务的保荐代表人。
中金公司作为海正药业2013年度非公开发行A股股票并上市的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关规定，对海正药业拟使用募集资金中部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766号文核准，公司向8名特定投资者非公开发行了125,822,784股人民币普通股（A股），发行价格为15.80元/股，募集资金总额为 1,987,999,987.20 元，扣除发行费用后募集资金净额为1,941,497,372.18元。2014年9月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具天健验〔2014〕195 号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的净额分别用于以下三个项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 拟以募集资金投
资额（万元）
1 年产20亿片固体制剂、4300 81,703.00 76,500.00
万支注射剂技改项目
2 抗肿瘤固体制剂技改项目 31,558.00 31,500.00
3 二期生物工程项目 151,706.77 86,500.00
合计 264,967.77 194,500.00
注：二期生物工程项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州”）负责实施。
2014年9月29日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金51,474.98万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其中同意海正药业母公司置换13,793.14万元，海正杭州公司37,681.84万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了天健审〔2014〕6345 号《关于浙江海正药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，非公开发行股票募集资金实施主体浙江海正药业股份有限公司对最高额度不超过1亿元（含1亿元且包含尚未到期的1亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资保本型结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债产品等。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。最近十二个月购买理财产品及收益情况如下：
理财计划认 取得收益 实际年化
理财产品名称 购金额 起止期限 （元） 收益率
（万元）
浦发银行椒江支行“利多多 2019.3.6至
对公结构性存款公司固定持 5,000 2019.6.4 494,444.44 4.00%
有期JG902期”
浦发银行椒江支行“利多多 2019.4.3至
对公结构性存款公司固定持 5,000 2019.9.30 971,041.67 3.95%
有期JG903期”
浦发银行椒江支行“利多多 2019.6.4至
对公结构性存款公司固定持 5,000 2019.9.3 488,263.89 3.95%
有期JG902期”
浦发银行椒江支行“利多多 2019.9.4至
公司JG1002期人民币对公 5,000 2019.12.3 463,541.67 3.75%
结构性存款（90天）”
浦发银行椒江支行“利多多 2019.9.30至 预期年化
公司19JG2529期人民币对 5,000 2020.1.6 尚未到期 收益率
公结构性存款” 3.95%
浦发银行椒江支行“利多多 2019.12.3至 预期年化
公司19JG3409期人民币对 3,000 2020.3.3 尚未到期 收益率
公结构性存款” 3.90%
预期年化
中国民生银行股份有限公司 收益率
杭州分行“综合财富管理服 2,000 2019.12.3至 尚未到期 4.00%（已
务FGDA19794L” 2020.3.3 扣除托管
费和管理
服务费）
已取得收益合计 2,417,291.67
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）资金来源及投资额度
公司本次拟对最高额度不超过1亿元（含1亿元且包含尚未到期的1亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。
（二）投资产品品种
为控制风险，仅投资安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，且流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品，包括结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债产品等。公司承诺不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品。
（三）决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（四）实施方式
在上述额度范围内提请公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的金融机构、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司购买的投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（五）投资风险及风险控制措施
公司购买标的为结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债产品等，不会用于证券投资，也不会用于购买以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的投资产品，风险可控。在投资产品存续期间，公司将跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
（六）对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。
（七）履行的审批程序
公司八届六次董事会会议、八届四次监事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
独立董事已发表明确的独立意见，同意在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下，非公开发行股票募集资金实施主体浙江海正药业股份有限公司对最高额度不超过 1 亿元（含 1 亿元且包含尚未到期的 1亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：海正药业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。
在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下，海正药业对最高额度不超过1亿元（含1亿元且包含尚未到期的1亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，本保荐机构对海正药业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
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