益丰药房:公司与中信证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

来源:巨灵信息 2019-12-11 00:00:00
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    股票简称:益丰药房 股票代码:603939
    
    益丰大药房连锁股份有限公司
    
    与
    
    中信证券股份有限公司
    
    关于
    
    公开发行可转换公司债券申请文件
    
    反馈意见的回复
    
    二零一九年十二月
    
    中国证券监督管理委员会:
    
    贵会于2019年11月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(192580号)已收悉,益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”)已会同中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)、湖南启元律师事务所(以下简称“申请人律师”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实,现就相关问题做以下回复说明。
    
    注:
    
    一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
    
    二、本回复报告中的字体代表以下含义:黑体(加粗) 反馈意见所列的问题
    
     宋体(不加粗)                对反馈意见所列问题的回复
     宋体(加粗)                  中介机构核查意见
     楷体(加粗)                  对募集说明书(申报稿)的修改
     楷体(不加粗)                对募集说明书(申报稿)的引用
    
    
    目录
    
    一、重点问题...............................................................................................................7
    
    1、申请人最近三年现金分红额占年均可分配利润的104%,各年分红比例在27%
    
    至48%之间,分红率较高。按申报材料,申请人最近几年构建长期资产、对外
    
    并购等资本支出持续增长,本次拟募集资金 15.8 亿元用于补流及项目建设。
    
    请申请人结合公司章程中关于分红的前提条件,说明在存在大额资本支出需求
    
    的情况下,公司的高比例分红行为是否与留存资金满足未来发展需要相匹配。
    
    请结合控股股东的持股比例,说明是否存在刻意向大股东进行高额分红的情
    
    形。请保荐机构进行核查。 ....................................................................................7
    
    2、最近三年一期申请人通过并购,开设新门店、加盟店等形式快速扩张。截
    
    止2019年6月末,申请人共计开设门店4127家,本次募投拟继续扩大门店规
    
    模。请申请人说明,在医药卫生主管部门推行公立医院药品销售零差价、政府
    
    集中采购、医保药物准入谈判,公司新设门店通常具有一定的盈利培育期,且
    
    本次募投扩大物流网络不能带来直接效益的情况下,公司未来净资产收益率是
    
    否会产生明显不利变化。请保荐机构核查。 ......................................................12
    
    3、申请人2019年6月通过并购形成商誉29.22亿元,请申请人结合资产特点
    
    详细列示收购价格大幅高于拟收购资产公允价值的影响因素,并就相关因素是
    
    否能够持续、稳定地为企业带来经营优势进行分析说明。请补充说明2019年
    
    6月收购资产最近一年的盈利情况,及是否与评估、业绩承诺的数据相符。请
    
    保荐机构核查。 ......................................................................................................20
    
    4、请申请人说明报告期内“中型社区店、小型社区店”日均平效波动较大的
    
    原因与合理性,请补充说明影响零售药店销售业绩的主要因素及未来是否可能
    
    发生不利变化。请保荐机构核查。 ......................................................................30
    
    5、2016年至2018年,申请人向前五大供应商采购阿胶及中药额明显增长,
    
    分别为1.89亿元、1.76亿元及2.67亿元。2019年上半年,采购金额为0.请申
    
    请人说明2019年阿胶及中药采购额发生重大变化的原因。请说明东阿阿胶价
    
    格大幅回落对公司存货减值的具体影响,并列示相关跌价准备的计提过程。请
    
    保荐机构核查。 ......................................................................................................34
    
    6、截止2019年6月30日,申请人持有交易性金融资产2.79亿元,请申请人
    
    列示上述交易性金融资产的具体内容,涉及银行理财的,请以表格列示产品名
    
    称、金额、期限及利率确定方式。请保荐机构核查。 ......................................39
    
    7、请保荐机构补充核查申请人报告期内关于财务性投资及类金融业务,是否
    
    符合我会再融资监管规定的要求。 ......................................................................41
    
    8、请申请人说明报告期内业务规模快速扩张,并购支出金额连年扩大的背景
    
    下,最近三年一期固定资产金额基本保持在3-4亿元之间,无显著变动的原因
    
    与合理性。请保荐机构核查。 ..............................................................................48
    
    9、请申请人结合公司战略说明,报告期内公司快速扩张,2018年即新增门店
    
    1522 家的考虑。请结合公司管理能力,说明未来具备足够的执业药师,以及
    
    如何对公司人员、资产及经营的扩张进行有效管理。请保荐机构核查。 ......52
    
    10、请发行人会计师说明年度进行存货盘点及跌价准备计算的主要方式,审计
    
    程序是否充分、有效。 ..........................................................................................60
    
    11、最近三年一期,申请人销售费用金额分别为10.16亿元、12.94亿元、18.96
    
    亿元以及12.56亿元。请申请人结合资产规模、营业收入的增长情况,以及同
    
    行业上市公司销售费用占收入的比例情况,分析说明报告期内销售费用持续大
    
    幅增长的原因与合理性。请保荐机构核查。 ......................................................65
    
    12、以2018年为例,申请人合并报表固定资产累计折旧增加0.85亿元,而销
    
    售费用中的折旧摊销发生额达 1.26 亿元。请申请人说明销售门店折旧与摊销
    
    的主要内容。同时对比合并报表折旧与摊销的发生额,说明二者之间关系的合
    
    理性。请保荐机构核查。 ......................................................................................69
    
    13、请保荐机构补充核查申请人2019年上半年销售费用中职工薪酬、房租物
    
    业费发生额已明显超过2018年全年50%的原因与合理性。............................72
    
    14、最近三年申请人财务费用率分别为-0.15%、-0.08%以及0.19%,同行业均
    
    值为0.5%、0.62%以及0.42%。申请人解释原因为公司资金周转良好,债务融
    
    资较少。从申请人2015年股权融资情况来看,累计融资26.35亿元,公司扩
    
    张基本依赖资本市场融资。请申请人说明债务融资较少的考虑,请说明是否存
    
    在过度依赖股权融资的情形。请具体分析说明相比银行债务融资或发行公司债
    
    券,本次发行可转债的必要性与合理性。请保荐机构核查。 ..........................75
    
    15、关于本次募投项目,请申请人补充说明如下内容:①结合利用第三方物流
    
    配送、供应商配送的现状,同行业配送体系,以及自建物流的配送成本,说明
    
    本次扩大自有物流的考虑与经济性。②申请人目前共有自有门店3871家,其
    
    中2018年新增1522家门店,本次募投拟继续新建1500家。请申请人结合网
    
    络售药的发展情况、现有线下门店的竞争情况、门店选址的计划与可行性,分
    
    析说明未来三年新建门店1500家在实施上是否具有重大不确定性。③说明数
    
    字化智能管理平台的主要职能,说明该项目投资中第三方服务费以及项目实施
    
    费的具体内容。④请结合本次募集资金投入内容中的流动资金投入总额,说明
    
    本次补充流动资金规模是否符合监管规定。请保荐机构核查。 ......................82
    
    16、请申请人说明与零售相关的发票管理制度,公司销售管理系统是否能够满
    
    足纳税核算要求。请保荐机构核查。 ..................................................................96
    
    17、针对申请人的返利行为及其他业务收入,请保荐机构核查报告期内是否存
    
    在入账不完整导致资金体外循环,或者提前(推迟)进行确认的情况,是否存
    
    在在药品销售之前或服务提供之前按收付实现制原则提前确认返利、其他业务
    
    收入或推迟确认,从而调节业绩的情形。请会计师一并发表意见。 ............102
    
    18、请申请人详细提供报告期内收购资产确认商誉的过程中,可辨认净资产特
    
    别是可辨认无形资产的确认依据,请详细提供收购过程中门店转让费的确认情
    
    况。请保荐机构核查申请人是否存在少确认或不确认可辨认无形资产,少确认
    
    或不确认门店转让费,从而多确认商誉以减少摊销对于业绩的影响的情形。请
    
    保荐机构详细提供核查程序及结论依据。 ........................................................108
    
    19、请保荐机构认真核查公司是否存在体外支付房租和人员工资、奖金的情形,
    
    并提供核查结论。 ................................................................................................113
    
    20、请保荐机构补充核查公司通过租赁方式经营药店时,出租方是否涉及自然
    
    人。如是,公司如何获得租赁发票,是否存在代开发票的问题,公司报告期内
    
    的纳税是否需要因此调整。 ................................................................................119
    
    21、请申请人说明确保公司信息系统安全可靠的有关措施,相关信息系统如何
    
    确保公司财务规范性。请提供有关权威第三方出具的IT审计报告(如有)。请
    
    保荐机构核查。 ....................................................................................................120
    
    22、请申请人补充说明和披露:(1)本次募集资金使用项目是否已取得所需的
    
    各项业务资质、政府审批/备案、土地权属等,如未取得,是否存在法律障碍;
    
    (2)相关业务资质、政府审批/备案是否仍在有效期内,申请人和保荐机构
    
    认为部分项目无需环评的依据是否充分;(3)部分项目通过借款形式由非全资
    
    子公司实施的原因及合理性,少数股东不同比例借款的原因及其合理性,是否
    
    存在损害上市公司合法利益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
    
    见。 ........................................................................................................................131
    
    23、报告期内,申请人受到的行政处罚较多。请申请人按照处罚事由分类列表,
    
    补充披露:(1)公司及其子公司受到的行政处罚情况,是否已完成整改;(2)
    
    上述违法行为是否属于重大违法行为,是否构成本次发行的法律障碍。请保荐
    
    机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................................................137
    
    24、根据申请材料,除申请人外,实际控制人高毅还实际控制着长沙市益之康
    
    医药咨询有限公司、益仁堂、益之丰、济康管理等四家公司。其中,长沙市益
    
    之康医药咨询有限公司主要从事医药咨询和健康管理等业务,益仁堂、益之丰、
    
    济康管理三家公司主要从事企业管理业务。请申请人结合上述四家公司的经营
    
    情况,补充说明和披露:(1)长沙市益之康医药咨询有限公司与申请人在主要
    
    业务类型、客户群体、销售渠道等方面的异同,是否存在竞争关系;(2)益仁
    
    堂、益之丰、济康管理三家公司目前管理企业及未来拟管理企业的主要类型,
    
    其业务是否与申请人之间存在同类型、可替代性和竞争性;(3)本次募投项目
    
    是否新增同业竞争,是否构成本次发行的法律障碍;(4)实际控制人高毅是否
    
    违反同业竞争承诺,是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师
    
    发表核查意见。 ....................................................................................................154
    
    二、一般问题...........................................................................................................163
    
    1、报告期内,申请人存在部分房屋建筑物和土地尚未取得权属证书,同时,
    
    申请人及其控股子公司较大面积的租赁房屋未办理租赁备案登记。请申请人补
    
    充说明和披露:(1)上述房屋和土地未办理权属证书的具体情况、原因及其最
    
    新进展情况,证书办理是否存在法律障碍,是否存在重大不确定性;(2)租赁
    
    房屋未办理租赁备案手续的具体情况、原因及其合理性,是否符合相关法律法
    
    规的要求,是否存在因租赁瑕疵而受到行政处罚的风险,是否会对申请人生产
    
    经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ............163
    
    2、根据申请材料,申请人通过加盟连锁模式共拥有256家加盟店,并将商号、
    
    商标授权给加盟店使用。请申请人补充说明和披露:公司管理加盟店的主要手
    
    段和措施,是否足以确保加盟店经营的合法合规,报告期内是否曾发生因加盟
    
    店问题影响公司品牌形象甚至整体经营利润的情形。请保荐机构和申请人律师
    
    发表核查意见。 ....................................................................................................172
    
    3、根据申请材料,近年来药品降价政策频出。请申请人补充说明和披露:医
    
    保控费、带量采购、两票制等政策对公司经营和未来盈利能力是否构成重大不
    
    利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ....................................175
    
    4、请申请人补充说明和披露:目前公司及下属各零售药店是否均取得所需的
    
    全部资质、许可、备案,目前是否均有效,是否存在超资质、无资质经营情形。
    
    请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ....................................................179
    
    一、重点问题
    
    1、申请人最近三年现金分红额占年均可分配利润的104%,各年分红比例在27%至48%之间,分红率较高。按申报材料,申请人最近几年构建长期资产、对外并购等资本支出持续增长,本次拟募集资金15.8亿元用于补流及项目建设。请申请人结合公司章程中关于分红的前提条件,说明在存在大额资本支出需求的情况下,公司的高比例分红行为是否与留存资金满足未来发展需要相匹配。请结合控股股东的持股比例,说明是否存在刻意向大股东进行高额分红的情形。请保荐机构进行核查。
    
    回复:
    
    一、报告期内发行人分红及留存收益使用情况
    
    1、报告期内发行人现金分红情况
    
    报告期内,发行人以现金方式合计分红33,065.86万元,占发行人合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润总额的比例为34.67%,具体情况如下:
    
    单位:万元
    
                        现金分红金额     分红年度合并报表中归   占合并报表中归属于上
         分红年度         (含税)      属于上市公司普通股股   市公司普通股股东的净
                                              东的净利润              利润比例
         2018年度             11,304.18               41,641.41                 27.15%
         2017年度             10,880.84               31,350.36                 34.71%
         2016年度             10,880.84               22,389.11                 48.60%
    
    
    2、报告期内发行人资本支出情况
    
    报告期内,发行人资本性支出资金来源主要为股权融资、债务融资及公司留存收益。公司通过资本市场募集资金优先投向期限长、回收期慢或并购类的项目;银行贷款等债务性融资主要用于资金使用明确且具有特定用途的资本性支出,如重大股权购买等;发行人留存收益主要用于上述募集资金或自筹资金不足时作为补充,同时,作为零售企业,公司日常运营对资金的流动性要求较高,因此,除支持长期资本性支出外,留存收益用途较为灵活,可以有效补充公司日常流动资金需求。
    
    报告期内,公司因业务规模扩大或并购所带来的资本性支出情况如下:
    
    单位:万元
    
                   支出项目                  2018年度       2017年度      2016年度
     新增资本性支出                            147,298.60       37,295.74     51,549.67
     其他资本性支出                              2,250.00        6,120.00            -
                     合计                       149,548.6        43,415.7      51,549.7
     资金来源:1、募集资金-股权                 59,874.53       18,187.68     29,536.69
     2、银行贷款                                78,484.18              -            -
     3、其他自有或自筹资金支出                  11,189.89       25,228.02     22,013.01
                     合计                       149,548.6        43,415.7      51,549.7
     当期留存收益                               30,337.23       20,469.52     11,508.27
    
    
    注1:新增资本性支出数据来源于现金流量表“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
    
    付的现金”及“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”,上述支出主要为公司新开门
    
    店的购买固定资产、无形资产及装修支出,以及收购药店的股权价款。
    
    注2:募集资金-股权数据来源于公司募集资金使用情况报告。
    
    注3:当期留存收益=当期归属于母公司普通股股东净利润-归属于当期的现金分红金额
    
    综上,公司现金分红方案已经综合考虑了公司长短期资金支出及不同融资方式对资金使用的要求,采用灵活的融资方式。公司现有现金分红政策与留存收益使用情况与公司资本性支出及公司整体运营所需资金相匹配。
    
    二、发行人现金分红符合《章程》及《股东回报规划》规定
    
    根据发行人制定的《公司章程》,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分公司所处的发展阶段,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。根据公司《章程》第八章 第一百七十条规定:“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,……公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。”
    
    同时,根据公司制定的《未来三年(2015-2017)股东回报规划》“2015-2017年,公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的20%”
    
    2016年至2018年度,公司实现的归属于母公司普通股股东净利润的金额分别为22,389.11万元、31,350.36万元及41,641.41万元,连续实现盈利且不存在未弥补亏损的情形,符合《章程》规定的分红条件。
    
    最近三年以来,发行人整体发展情况良好,营业收入分别为373,361.92万元、480,724.90万元、691,257.65万元,年复合增长36.07%;归属于母公司净利润分别为22,389.11万元、31,350.36万元、41,641.41万元,年复合增长36.37%。资产规模分别为422,124.62万元、478,255.95万元、786,814.26万元,年复合增长36.52%。报告期内,发行人现金分红金额占当年归属于母公司普通股股东净利润的占比分别为48.60%、34.71%、27.15%,符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划》中关于现金分红及分红比例的规定。
    
    三、发行人现金分红情况与同行业基本一致
    
    报告期内,发行人与同行业可比上市公司现金分红占当期归属于母公司普通股股东净利润比例的对比情况如下:
    
            年度              2018年度             2017年度            2016年度
           大参林                    45.14%               50.53%              36.42%
           一心堂                    32.69%               40.29%              29.46%
           老百姓                    32.93%               76.85%              26.98%
          行业均值                   36.92%              55.89%             30.95%
           发行人                    27.15%              34.71%             48.60%
    
    
    数据来源:上市公司披露的年报、招股书等公开数据整理。
    
    报告期内,发行人现金分红占归属于母公司普通股股东净利润的比例分别为48.60%、34.71%和27.17%,同行业可比上市公司同期平均现金分红比例分别为30.95%、55.89%及36.92%。公司与同行业可比公司具体分红比例有所差异,主要系不同公司所处阶段、未来发展规划、资金安排的具体情况有所不同导致。公司及可比上市公司报告期内现金分红的平均比例均不低于30%。
    
    综上,报告期内发行人现金分红金额、比例,系根据公司自身的发展阶段、未来资金安排、整体发展战略,与同行业上市公司分红情况无重大差异,符合行业特征。
    
    四、发行人现金分红情况符合证监会对上市公司分红政策要求
    
    为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念,多措并举引导上市公司完善现金分红机制,强化回报意识,证监会制定并发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》关于现金分红的政策文件,鼓励上市公司现金分红,要求上市公司制定明确的利润分配政策,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,切实履行现金分红承诺。要求上市公司“具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。”
    
    发行人依据上述监管机构政策要求,适时修订了《章程》中的分红决策程序、分红机制、现金分红比例等相关条款,并以每三年为周期制定了《益丰大药房连锁股份有限公司未来三年股东回报规划》作为公司履行对上市公司投资者回报的重要措施。因此,公司现金分红规模、比例符合监管机构关于上市公司现金分红的监管要求。
    
    五、发行人现金分红情况符合上海证券交易所现金分红指引精神
    
    根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》(上证公字〔2013〕1 号),上市公司合理制定现金分红政策和决策程序,完善现金分红的信息披露及监督机制,引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念;鼓励上市公司在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,并将“公司年度内拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%”作为指导性标准,引导具有盈利能力和资金实力的上市公司,结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素向股东分红,使投资者分享公司成长和发展成果。
    
    因此,报告期内,发行人制定的关于现金分红规模、分红比例的分红方案,基本符合上海证券交易所关于上市公司现金分红的指导精神。
    
    六、公司实际控制人穿透计算的持股比例不高,不存在刻意向大股东高额分红的情形
    
    报告期内,发行人实际控制人高毅直接和间接控制公司的股份比例分别为45.21%、45.21%、41.52%和40.30%,穿透后计算,高毅直接和间接持股比例分别为30.88%、30.88%、28.66%和27.97%。
    
    报告期内,因持股平台减持、受公司发行股份购买资产和股权激励新增股份影响,高毅直接和间接持有公司的股份比例略有下降,总体相对稳定。
    
    报告期内,虽然公司处于发展阶段,存在一定的资金支出需求,但公司基于平衡公司长远利益与全体股东投资回报的需求,向包括实际控制人及其他中小股东在内的全体投资者实施现金分红,以共享公司发展成果,不存在差异化分红或刻意向控股股东、实际控制人高额现金分红的情形。
    
    综上,公司现金分红方案是由董事会依据《章程》、监管机构及证券交易所关于上市公司现金分红的指引和监管要求,并结合公司资金需求情况、未来发展规划等多重因素制定,经独立董事审核并出具同意的独立意见,并经股东大会审议,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》规定分红条款及监管机构关于上市公司分红的政策要求。
    
    公司现金分红政策是基于《章程》规定面向全体股东和投资者,是为平衡公司长远发展及维护广大股东利益,共享公司经营发展成果的需要,不存在刻意向大股东高额现金分红的情形。
    
    七、保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构获取了发行人2016年至2018年历次现金分红相关的利润分配预案、董事会决议、股东大会决议及独立董事意见,发行人现金分配方案、审核程序符合发行人《公司章程》、《股东回报规划》等公司治理文件对发行人现金分红条件、分红条款审批程序规定,发行人符合分红条件,审批流程合法合规;
    
    2、保荐机构查阅了中国证监会、上海证券交易对上市公司分红相关的监管政策及指引,核查监管机构及证券交易所对上市公司现金分红政策的监管政策及要求;
    
    3、保荐机构查阅了发行人历次募集资金使用、债务融资文件、合同、进账单等文件,获取发行人募集资金使用情况的报告、会计师鉴证报告、主要募集资金监管账户流水;获取发行人最近三年重大资本性支出的相关合同、公告文件及公司发展规划等文件,核查发行人报告期内及未来预期的资本性支出和资金规划情况;通过查阅公告文件、发行人分红方案、股东大会决议,公司最近三年的门店数据、营收数据,核查发行人处于的发展阶段;
    
    4、保荐机构获取了发行人2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月30日股东名册以及发行人控股股东及其一致行动关系股东的工商档案、营业执照及内部决策文件等股东信息,核查发行人实际控制人直接和间接持有发行人股权的情况。
    
    经核查,保荐机构认为,发行人报告期内实施的现金分红是发行人根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,同时兼顾发行人的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,经审慎研究决定作出的,并经董事会、股东大会审议通过,符合公司《章程》约定的分红条款及监管机构关于上市公司分红的政策要求,不存在刻意向大股东进行高额分红的情形。
    
    2、最近三年一期申请人通过并购,开设新门店、加盟店等形式快速扩张。截止2019年6月末,申请人共计开设门店4127家,本次募投拟继续扩大门店规模。请申请人说明,在医药卫生主管部门推行公立医院药品销售零差价、政府集中采购、医保药物准入谈判,公司新设门店通常具有一定的盈利培育期,且本次募投扩大物流网络不能带来直接效益的情况下,公司未来净资产收益率是否会产生明显不利变化。请保荐机构核查。
    
    回复:
    
    一、发行人报告期内开设门店的情况
    
    报告期内,发行人通过“新开+并购”并重的拓展模式驱动公司门店数量和经营规模快速提升,其中新建门店数量分别为287家、349家、546家和413家,合计新建门店1,595家;收购门店数量分别为193家、167家、959家和307家,合计收购门店1,626家。截至2019年9月末,发行人在全国九省市合计已开设4,416家连锁门店(含加盟店335家)。通过新增门店提升公司整体竞争能力,是发行人“区域聚焦、稳健扩张”发展战略的体现,同时也符合药品零售行业集中度和连锁化率持续提高的发展趋势。
    
    二、发行人所处的药品零售行业发展呈现整体向好趋势
    
    (一)药品零售终端的市场规模逐年增长
    
    药品零售行业是我国医药流通行业的重要组成部分,而零售药店是医药生产企业将产品销售给消费者的重要终端渠道之一。根据米内网数据显示,我国公立医院终端的市场规模从2013年的7,558亿元增长至2018年的11,541亿元,同期零售药店终端的市场规模从2,558亿元增长至3,919亿元,且零售药店终端的年均增速略高于同期公立医院终端的年均增速,尤其是自2015年国家大力推进公立医院改革、控制药占比和集中采购等政策以来,零售药店终端的市场增速逐渐高于公立医院终端的市场增速。
    
    14,000 公立医院终端和零售药店终端市场规模(单位:亿元) 16%
    
    12,000 10,240 10,955 11,541 14%
    
    10,000 8,596 9,517 12%
    
    8,000 7,558 10%
    
    6,000 8%
    
    6%
    
    4,000 2,558 2,828 3,111 3,375 3,647 3,919 4%
    
    2,000 2%
    
    0 2013 2014 2015 2016 2017 2018 0%
    
    第一终端:公立医院 第二终端:零售药店 第一终端:公立医院增速 第二终端:零售药店增速
    
    数据来源:米内网《2019年度中国医药市场发展蓝皮书》
    
    (二)药品零售药店的连锁化率仍将持续提升
    
    连锁零售企业一般具备资本实力强、精细化管理和议价能力强的竞争优势,因此我国药品零售行业的连锁率一直在提高。根据米内网数据显示,2007 年底我国连锁药店数量占比仅为 35.10%,整个药品零售行业仍以单体药店为主,经过十余年的快速发展,截至2018年底我国零售药店连锁率已增长至52.24%。然而,与欧美国家和地区的药店连锁率相比,我国药店连锁率仍然偏低,因此,未来我国药店的发展态势仍然会朝着集约化、规模化和连锁化的方向发展。
    
    我国单体药店与连锁药店占比
    
          100%
          80%  35.10%  35.38%  34.98%  34.49%  34.62%  36.01%  36.57%  39.42%  45.73%  49.37%  50.52%  52.24%
          60%
          40%  64.90%  64.62%  65.02%  65.51%  65.38%  63.99%  63.43%  60.58%  54.27%
          20%                                                     50.63%  49.48%  47.76%
    
    
    0% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
    
    单体药店 连锁药店
    
    数据来源:米内网《2019年度中国医药市场发展蓝皮书》
    
    随着我国卫生总费用的增长和人均收入水平的提高,预计我国药品零售市场未来会继续扩容,在整个药品销售市场的地位得到进一步加强和巩固,同时连锁化率也会稳步提高,逐渐向欧美国家和地区的市场格局靠拢,为大型药品零售连锁企业的发展和扩张提供了较为有利的市场环境。
    
    三、公立医院药品销售零差价、政府集中采购和医保药物准入谈判等政策主要围绕公立医院展开,医药主管部门对药品零售行业仍然持支持和鼓励态度
    
    (一)公立医院药品销售零差价、政府集中采购和医保药物准入谈判等政策主要围绕公立医院展开
    
    近年来,我国国务院、药品监管部门、社会保障部门、医疗保障部门陆续推出一系列深化医药体制改革的政策文件,包括公立医院药品销售零差价、政府集中采购和医保药物准入谈判等政策,具体情况如下:
    
    1、根据国务院印发的《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》和国家卫生计生委、财政部等七部委联合印发的《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》等政策,自2017年起公立医院全部取消药品加成;
    
    2、根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》和《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》等政策,要求发挥省级集中批量采购优势,完善公立医院药品集中采购工作;
    
    3、国家医保局、人社部将《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》分为常规准入目录和谈判准入目录,谈判准入药品多涉及癌症、罕见病等重特大疾病以及肝炎、高血压、糖尿病等慢性病用药,通过药品准入谈判降低了药品价格和患者负担。
    
    前述医药卫生改革政策的出台和落地实施,紧扣我国公立医院改革进程,短期来看,可以降低公立医院的药品销售价格,但对零售药店的药品销售价格并无强制要求;长期来看,将会逐步降低公立医院药占比,改变我国公立医院长期“以药养医”的格局,更加有利于处方外流,从而逐步实现“医”、“药”分家的目的。
    
    (二)医药卫生主管部门仍鼓励和支持药品零售行业发展
    
    随着我国公立医疗机构改革的深入,未来我国将逐步与发达国家医疗卫生体制靠拢,将医疗机构作为提供医疗服务的主体,实施“医药分开”,鼓励处方外流,由院外零售药店逐步承接院内处方。从政策鼓励的方向来看,未来我国药品零售行业的市场规模仍将继续保持快速增长。
    
    此外,连锁经营也将是我国药品零售行业的主要经营业态,相关行业政策大力鼓励和支持行业集中度的提高,龙头连锁药店企业可以凭借其统一采购配送、质量管理、服务规范、信息管理和品牌标识等方面的优势,打造规模化、集约化和现代化的大型药品零售企业,提高其市场份额和占有率。
    
    最近几年,我国医药卫生主管部门对药品零售行业的主要政策汇总如下:
    
         政策方向                 主要政策                        政策内容
                       “十三五”深化医药卫生体制改革 探索医院门诊患者多渠道购药模
                       规划                           式,患者可凭处方到零售药店购药
                                            深化医药卫生体制改革2016年重主禁止选医择院在限医制院处门方诊外药流房,或患凭者处可自方
                       点工作任务                     到零售药店购药
       鼓励处方外流    深化医药卫生体制改革2018年下   支持零售药店连锁发展,允许门诊
                       半年重点工作任务               患者自主选择在医疗机构或零售
                                                      药店购药
                       国务院办公厅关于全面推开县级   采取多种形式推进医药分开,鼓励
                       公立医院综合改革的实施意见     患者自主选择在医院门诊药房或
                                                      凭处方到零售药店购药
                                                      药品零售百强企业年销售额占药
                       全国药品流通行业发展规划       品零售市场总额40%以上;药品零
                       (2016-2020年)                 售连锁率达50%以上;鼓励实行批
                                                      零一体化、连锁化经营
                                                      推动优势零售企业开展连锁经营,
                       关于促进医药产业健康发展的指   统一采购配送、质量管理、服务规
                       导意见                         范、信息管理和品牌标识,提高连
                                                      锁药店规范化、规模化经营水平
       鼓励连锁经营    “十三五”深化医药卫生体制改革 推动企业充分竞争和兼并重组,提
                       规划                           高市场集中度,实现规模化、集约
                                                      化和现代化经营
                       深化医药卫生体制改革2016年重
                       点工作任务                     试行零售药店分类分级管理,鼓励
                       深化医药卫生体制改革2017年重   连锁药店发展
                       点工作任务
                       关于进一步改革完善药品生产流   推进零售药店分级分类管理,提高
                       通使用政策的若干意见           零售连锁率
    
    
    数据来源:国家医药卫生主管部门网站
    
    因此,近年来我国医药卫生主管部门推进的公立医院药品销售零差价、政府集中采购、医保药物准入谈判等政策主要围绕公立医院开展,对发行人主营业务和本次募集资金新建连锁药店项目不存在显著负面政策影响;与此同时,医药卫生主管部门还先后出台政策鼓励医院处方外流和药品零售行业连锁经营,有助于促进发行人药品零售业务发展,提升其连锁化率和市场份额。
    
    四、发行人将新设门店培育经验制度化,拥有比较成熟的医保定点资质申请经验,新设门店的盈利培育期基本稳定
    
    (一)发行人制定了比较完备的新店培育和经营管理制度
    
    为了更好地培育新设门店和促进门店业绩成长,发行人已经制定了相对完备的新设门店经营管理制度,包括与新店选址相关的门店选址审批流程、新店装修相关的装修工程管理规定、新店业绩相关的考核管理办法、新店促销管理办法等,通过上述制度化、流程化、规范化的运营体系,公司逐步建立起对新设门店选址、培育相关的运营管理制度。通过将过往门店培育与经营的成熟经验制度化,可以快速地在发行人新开门店落地推广。
    
    (二)发行人拥有比较成熟的医保定点资质申请经验
    
    发行人具备在全国多个省市申请和维护医保定点资质的成熟经验,同时,作为大型药品连锁企业,发行人在门店管理水平、配送效率、药师配备、门店体量等方面较中小型连锁药店或单体药店均具有更为明显的优势。未来发行人新设门店后,新店可以较快地申请医保定点资质,一定程度上也可以缩短新店的培育期。
    
    报告期各期末,发行人医保定点药店的数量和占比情况如下:
    
              项目            2019年9月末      2018年末      2017年末      2016年末
     医保定点零售药店(家)            3,239         2,580         1,353           942
     直营门店(家)                    4,081         3,442         1,979         1,512
     占比(%)                        79.37         74.96         68.37         62.30
    
    
    (三)发行人新设门店的盈利培育期基本稳定
    
    通常而言,新设门店需要一定时间积累客户群、办理医保资质、提升知名度等,因此,在新设门店营业初期,由于开办费、促销费等费用投入相对较大,亏损也较大,需经过一段时间的市场培育,亏损额才会逐渐减少,并最终实现盈利。
    
    发行人通过总结和推广过往门店经营经验并制定相应的管理制度,最近三年,新设门店的培育期基本稳定在一至两年。此外,发行人本次新建连锁药店项目中,第一年、第二年和第三年计划新设门店数量分别为400家、500家和600家,且采取边开店边运营的方式实施,因此,自第三年起,第一年新设门店盈利将逐步开始弥补第三年新设门店的亏损,因此,本次募投项目中新建连锁药店项目的实施在培育期内不会对发行人的经营业绩水平产生大幅摊薄。
    
    五、本次物流配送中心建设项目不会大幅摊薄发行人未来经营业绩
    
    本次物流配送中心建设项目旨在建设江苏、上海和江西三地自有的仓储、物流和配送中心,取代原先租赁的仓储物流中心,以满足发行人未来几年营业规模和门店数量快速增长带来的仓储和配送需求,同时进一步提高仓储分拣自动化水平和配送效率。
    
    (一)本次物流配送中心建设项目预计年折旧摊销费用占利润比重较低
    
    本次物流配送中心建设项目建成后,其新增投入对发行人经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用和新增无形资产的摊销费用上,发行人募集资金投资项目新增的固定资产和无形资产采用直线法计提折旧和摊销,本次物流配送中心建设项目新增的固定资产、无形资产及其折旧摊销测算如下:
    
     募投项目      类别      总价(万元) 使用寿命   预计残值率  年折旧摊销额(万元)
                                           (年)
     江苏益丰      土地         1,997.00          50            -                39.94
     医药产品   房屋建筑物     12,959.79          20         5%               615.59
     分拣加工    安装工程       1,098.87          20            -                54.94
     一期项目    机器设备       4,446.45           5         5%               844.83
     上海益丰      土地         3,495.00          50            -                69.90
     医药产品   房屋建筑物     13,438.94          20         5%               638.35
     智能分拣    安装工程        780.01          20            -                39.00
     中心项目    机器设备       2,706.37           5         5%               514.21
     江西益丰      土地          895.07          50            -                17.90
     医药产业   房屋建筑物      5,576.21          20         5%               264.87
     园建设一    安装工程        653.26          20            -                32.66
     期项目      机器设备       1,857.87           5         5%               353.00
              合计             49,904.84            -           -              3,485.19
    
    
    本次物流配送中心建设项目全部建成后,发行人将预计新增固定资产40,985.63万元,新增无形资产6,387.07万元,新增安装工程费用2,532.14万元。据此测算,发行人预计每年增加折旧摊销费用合计3,485.19万元,占2019年1-9月利润总额62,615.73万元的比例仅为5.57%,占比较小;此外,项目建成后将减少原有的仓储中心租赁支出 969.15 万元,剔除该部分房租影响后,上述影响将进一步降低至4.02%。随着发行人未来业绩的持续增长,物流配送中心建设项目的年折旧摊销费用占当年利润总额的比例会逐年降低。本次物流配送中心建设项目不会大幅摊薄发行人未来经营业绩。
    
    (二)本次物流配送中心建设项目可以起到节能增效的效果
    
    本次物流配送中心建设项目建设完成后,发行人将逐步替代和搬离原来租赁的仓储物流中心,预计每年直接减少仓储租赁支出 969.15 万元。此外,由于原先租赁的仓储物流中心已无法支撑发行人未来业绩的快速增长,因此本次物流配送中心项目建成后,将提高江苏、上海和江西三个地区的商品配送效率,快速满足门店各类产品配送需求,一定程度上能够降低物流配送成本,对未来经营业绩的增长发挥积极的支持作用。
    
    因此,本次物流配送中心建设项目虽然不能直接产生经济效益,但是其新增固定资产和无形资产投入不会大幅摊薄公司未来经营业绩,且有利于提高配送效率,降低直营门店的物流配送成本。
    
    六、报告期内,发行人持续新设门店,净资产收益率总体呈上升趋势
    
    2016年、2017年、2018年及2019年1-9月,发行人新设门店287家、349家、546家和413家,开店数量逐年增加。由于发行人已建立相对完备的运营制度对新开门店的选址、培育、促销及顾客维护进行规范,以降低培育期对公司整体盈利能力和业绩的影响,因此报告期内新开门店整体运营情况良好,为公司营业收入规模的扩大和持续发展提供坚实基础。
    
    报告期内,虽然发行人新建门店数量有所增加,但公司加权平均净资产收益率仍呈稳中有升趋势,归属于母公司普通股股东加权平均净资产收益率分别为10.78%、10.23%、12.42%和9.31%,呈整体上升趋势。具体情况如下:
    
         年度             扣除非经常性损益前               扣除非经常性损益后
     2019年1-9月                              9.31%                            9.18%
        2018年                               12.42%                           11.38%
        2017年                               10.23%                           10.08%
        2016年                               10.78%                           10.47%
    
    
    七、保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构查阅了我国药品零售行业相关市场研究报告和数据,检索了医药卫生主管部门对公立医院药品销售零差率、政府集中采购和医保药物准入谈判等相关行业政策和法律法规,核查行业监管政策对发行人业务的影响;
    
    2、保荐机构查阅了发行人新设门店相关培育和管理制度,复核了发行人历史上新设门店的经营效益数据,访谈了拓展部、门店管理部、财务管理部相关负责人,了解发行人新设门店培育期及培育期内管理制度和措施;
    
    3、保荐机构查阅了本次物流配送中心建设项目的可行性研究报告和报告期内租赁的主要仓储物流中心的产权证明、租赁合同,复核了物流配送中心建设项目预计的年折旧摊销费用,访谈了发行人配送部物流总监,对本次物流配送中心建设项目的必要性和合理性进行了解;
    
    4、保荐机构复核了报告期内发行人新设门店情况,以及发行人加权平均净资产收益率变动情况。
    
    经核查,保荐机构认为,医药卫生主管部门出台的公立医院药品销售零差价、政府集中采购、医保药物准入谈判等政策主要围绕公立医院展开,不会对药品零售行业和发行人经营状况带来显著不利影响;同时,国家相关行业政策始终鼓励公立医院处方外流,促进药品零售行业的规模扩容和连锁化率提高;发行人针对新设门店已经建立一套比较完备的经营管理制度,借助医保定点资质的成熟申请经验,使得新设门店培育期基本稳定,并以最大限度提升新开门店运营效率、降低不利影响;本次物流配送中心建设项目的预计年折旧摊销费用占比较低,项目建成后能够减少租赁支出,提高物流配送效率,不会大幅摊薄未来公司经营业绩。发行人未来净资产收益率不会因本次募集资金投资项目的实施产生明显不利变化。
    
    3、申请人2019年6月通过并购形成商誉29.22亿元,请申请人结合资产特点详细列示收购价格大幅高于拟收购资产公允价值的影响因素,并就相关因素是否能够持续、稳定地为企业带来经营优势进行分析说明。请补充说明2019年6月收购资产最近一年的盈利情况,及是否与评估、业绩承诺的数据相符。请保荐机构核查。
    
    回复:
    
    一、发行人自设立以来股权并购及资产收购情况
    
    截止2019年6月30日,发行人共实施了43起资产或股权收购,总收购价款为316,036.12万元,其中单笔收购价款在1亿以上的共5笔,5000万至10,000万元的7笔,5,000万以下的收购共31笔,具体情况如下:
    
    单位:万元
    
         区间                       收购标的名称                   合并成本   公允价值
                    石家庄新兴药房连锁有限公司                    145,872.92  145,581.80
                    无锡九州医药连锁有限公司及无锡市九州大药房有   16,830.00   17,037.57
        1亿以上     限上公海司益丰上虹大药房有限公司                14,280.00   14,637.29
                    江苏市民大药房连锁有限公司                     13,250.00   13,287.56
                    韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司               10,100.00   10,152.84
      0.5亿-1亿元   苏州市粤海大药房有限公司等7家公司               44,562.50   45,349.27
          小于0.5亿元资宿产迁玖玖药品超市门店资产收购等31家公司或门店71,140.70   72,131.35
                                 合计                             316,036.12  318,177.67
    
    
    二、发行人实施并购项目主要考虑因素
    
    发行人实施的43起资产或股权收购中,除收购新兴药房时收购作价略超过经评估的公允价值外,其他收购作价均参考评估或协议价格,整体作价略低于或等于公允价值。公司实施上述并购主要系因完善区域布局、增强市场竞争力、培育新区域运营经营,扩大市场份额,从而确保公司经营业绩的提升和持续发展。
    
    (一)完善区域布局,提高门店覆盖能力增强竞争力
    
    公司坚持实施“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略,通过收购与自建门店方式来推进战略的实施。在收购新兴药房之前,益丰药房的经营区域主要集中于中南地区及华东地区,覆盖省份包括湖南省、湖北省、广东省、江苏省、上海市、浙江省和江西省等七省市。收购新兴药房之后,公司经营区域新增北京和河北两大市场,成功实现在华北地区的布局。
    
    前述并购行为按区域、省份分布情况如下:
    
           区域              省份            并购笔数           并购成本(万元)
                             江苏                      13                   73,512.10
         华东地区            上海                       7                   32,302.80
                             江西                       2                    6,200.00
                             湖南                       9                   18,936.00
         中南地区            湖北                       9                   22,512.30
                             广东                       2                   16,700.00
         华北地区            河北                       1                  145,872.92
                    合计                               43                  316,036.12
    
    
    1、华东地区门店收购的主要原因
    
    自公司设立以来,发行人在华东地区一共实施了22笔资产或股权收购,收购支付对价合计为112,014.90万元。华东地区为公司最早进入的区域之一,经过近些年的不断发展,公司在华东地区已拥有1,673家门店,为公司第二大经营区域。公司在华东地区的收购主要受市场因素与政策因素影响。华东地区药品零售行业的集中度不高,除当地的区域性连锁企业外,其他全国性药品零售企业亦开始逐步向华东市场渗透。在该种情况下,公司通过并购方式快速占领市场。
    
    根据江苏省发布的《2018年江苏省药品流通行业统计运行分析报告》,江苏省共拥有连锁企业307家,下辖门店16,030家,零售单体药店12,757家,行业的集中度偏低。而上海地区受《上海市药品零售企业行政许可指南》(2011版)政策影响,新开零售药店应当与现有门店保持适当的距离,因此,公司在当地新建门店扩张速度受到一定的限制,收购门店资产成为公司拓展该地区的主要途径。
    
    2、中南地区门店收购的主要原因
    
    中南地区为公司传统的优势区域,该地区整体的连锁化率较高、集中度较高,拥有包括老百姓、大参林及益丰药房在内的三家大型药店连锁企业,相比于其他地区,该区域药店布局、市场规模更加完善,因此,通过并购门店可以达到巩固现有区域市场,维持相对竞争优势的目的。
    
    3、河北地区收购的主要原因
    
    根据发行人“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略,公司已在中南、华东地区建立了一定的领先优势,通过对当地消费者消费习惯的培育,公司的品牌影响力和知名度显著提升。为有效实施公司发展战略,拓展空白市场、占领优质市场和门店资源,公司实施了对新兴药房的收购。新兴药房为河北地区第二大药店零售连锁企业,管理团队拥有丰富的运营经验。同时,新兴药房财务状况稳健,成长性良好,为优质的收购标的。通过本次收购,公司得以达到快速切入河北市场,从而达到积累华北地区运营经验,实施稳健扩张的目的。
    
    综上,通过上述并购的实施,发行人的门店网络覆盖我国的中南地区、华东地区和华北地区,门店连锁化率和市场份额得到进一步提升,发行人经营规模进一步扩大,有利于增强公司综合竞争力。
    
    (二)提升优势区域门店覆盖力度,挖掘现有市场潜力
    
    从公司收购区域上看,公司收购行为主要集中于公司已经建立的优势区域,如华东、中南等地。公司坚持“重点渗透、深度营销”的经营方针,保持区域市场领先地位。”公司自设立以来,通过收购方式在华东及中南地区实施了42起收购,通过上述收购及后续整体,充分利用公司在优势区域已建立的渠道、品牌、管理和配送体系的优势,提高运营效率、做强做大品牌效应、对市场和公司运营能力进一步挖潜,实现高效运营,提升影响力和竞争能力。
    
    公司实施的收购着力点于被收购门店已经形成的区位优势、客户资源和营销渠道,通过上述收购进一步巩固公司在华东地区和中南地区的竞争和领先优势。通过加密门店覆盖密度,进一步挖掘市场潜力。
    
    (三)获取优质的门店资源,加强发行人的持续盈利能力
    
    公司作为药品零售企业,其竞争优势除依赖于公司已建立起的品牌、渠道、运营体系外,也依赖门店所处的区位。优质的门店和商圈,可以提供充足且优质的客源,确保公司门店的平效稳定,从而使公司保持稳定和持续的盈利能力。然而优质的商圈和区位具有一定的排他性,对于后进入者而言一般需要支付较高的置换成本,因此,公司通过收购优质商圈的成熟门店,可以减少公司作为该区域后进入者所必须支付的培育成本,从而达到快速切入市场,实现快速盈利的目标。
    
    公司当前收购的门店中,一般均位于成熟社区、医院周边等稀缺的区位,公司通过对上述门店的收购,并运用公司现有的品牌、渠道和运营优势,对上述门店实施整合,将其快速纳入公司统一体系之中,从而在该区域确立领先地位。
    
    公司通过收购新兴药房,在华北地区的市场地位和市场份额得到了快速提升,新增位于河北省和北京市正在运营的北京、石家庄市、沧州市、衡水市、邯郸市、廊坊市、唐山市、张家口市和邢台市的462家门店,益丰药房得以快速切入河北市场,获取优质市场资源和门店资源,实现门店的渠道下沉。
    
    (四)完善产业并购,发挥产业协同
    
    前述收购系同行业公司并购整合,益丰药房立足湖南,逐步向湖北省、广东省、江苏省、上海市、浙江省和江西省等区域渗透,新兴药房则以河北作为其业务发展的重点区域,在河北地区具备较强的竞争优势。通过上述收购,双方在战略布局、供应商渠道、资本支持、管理提升等方面产生显著的协同效应,为上市公司注入新的利润增长点、提升上市公司整体价值。通过实施产业并购,上市公司进一步实现规模经济效益、成本协同效应,巩固核心竞争力。
    
    综上,公司实施的并购是对优势区域和空白市场的战略布局,通过收购区域性药品零售市场龙头企业,充分利用标的公司在连锁门店数量和布局、经营规模以及在区域市场的市场份额、行业地位等方面优势,提升公司整体竞争能力、市场份额。
    
    三、发行人溢价收购项目影响因素具有稳定性和持续性
    
    (一)区域市场优势开始显现
    
    报告期内,发行人因实施收购而新增的门店分别为193家、167家、959家和307家。除2018年收购的新兴药房462家位于河北和北京等华北地区外,其他门店均位于公司已具有一定竞争地位的华东和中南地区。通过对上述门店的收购,公司在原有区域的门店覆盖优势进一步提升。
    
    在收购新兴药房之前,发行人经营区域主要集中在湖南、湖北、江苏、上海等中南及华东地区,未在河北地区布局。通过收购新兴药房,发行人获得了新兴药房462家优质门店资源,实现在河北地区市场的一大跨越。2018年8月,公司完成首期标的股权交割后即达到了对新兴药房的实际控制,公司随即在战略层面上将其纳入公司统一发展规划。截至2019年9月30日,公司已在河北地区拥有直营门店541家,2018年及2019年三季度分别新增43家和48家直营门店。公司在河北地区的市场份额、竞争优势稳步提升,区位优势开始显现。
    
    (二)上市公司持续盈利能力和营业规模稳步提升
    
    自2016年以来,通过外延和内生增长,公司营业规模和持续盈利能力显著提升。发行人营业收入分别为373,361.92万元、480,724.90万元、691,257.65万元及738,874.69万元,年复合增长36.07%;归属于母公司净利润分别为22,389.11万元、31,350.36万元、41,641.41万元及41,831.32万元,年复合增长36.37%。资产规模分别为422,124.62万元、478,255.95万元、786,814.26万元及828,764.34万元,年复合增长36.52%。
    
    发行人资产质量、营业收入规模和盈利能力得到进一步提升,市场竞争力持续增强,市场份额进一步扩大。
    
    (三)市场布局更加完善,发展潜力进一步提升
    
    公司通过在优势区域的并购,扩大公司在优势区域的竞争优势和领先地位;鉴于区域已拥有包括发行人在内的四家大型药品零售连锁企业,加之上述地区原有的区域性连锁企业,前述地区的竞争程序日趋激烈,门店的服务能力、平效提升面临较大压力。为进一步拓展公司经营区域,提升未来增长潜力,发行人通过收购新兴药房,快速进入河北市场。截至2019年9月末,发行人在河北地区共拥有541家门店,与河北省第一大药品零售连锁企业河北神威大药房连锁有限公司的774家门店的差距进一步缩短。发行人及新兴药房在河北地区的市场份额、竞争力得以明显提升,市场发展潜力巨大。
    
    通过巩固优势区域、拓展空白市场,发行人不断完善市场布局,提升公司整体竞争能力和未来发展潜力。
    
    (四)积累新区域运营经验,为公司实施区域扩张奠定基础
    
    鉴于我国药品零售连锁企业的经营具有显著的区域性特点,不同区域的营商环境、消费者偏好、医药政策和产业竞争情况均具有不同的特征,因此,对于新的经营区域拓展而言,具有当地富有经验的运营管理团队尤为重要。
    
    在收购新兴药房之前,发行人主要门店均位于长江以南地区,公司在该地区积累了丰富的运营经验,培养了一大批优秀的管理团队。但在华北地区,公司一直未开展门店布局。作为河北地区排名第二的药品连锁企业,新兴药房深耕河北市场,培养了一批熟悉当地运营环境的管理和运营团队。收购完成后,上述新兴药房的品牌和管理团队继续保留在整个公司运营体系内,充分发挥其在河北地区的区域优势,持续将新兴药房做强做大。
    
    在此过程中,公司逐步了解和积累在新兴区域的运营经验,为日后在空白市场的布局奠定坚实的基础。
    
    综上,益丰药房收购的资产整体运行情况良好,溢价收购的资产中,公司通过借助被并购企业或资产在相应地区的原有运营经验,提升公司整体运营能力、资产质量、经营规模和盈利能力。公司在上述资产收购后,整体市场份额、竞争能力和抗风险能力也得以快速提升,因此,溢价收购资产中所考量的主要因素具有持续、稳定性,发行人整体经营实力得到逐步增强。
    
    四、发行人2019年6月收购资产最近一年的盈利情况,及与评估、业绩承诺的数据相符情况
    
    (一)公司收购资产整体盈利情况良好,未出现明显减值迹象
    
    截至2018年12月31日,发行人共实施了36笔资产收购或股权并购项目,其中已完成业绩承诺或盈利预测的共26家,未完成的10家。具体情况如下:
    
    单位:万元
    
              项目               家数        完成利润     盈利预测利润   整体完成率
          完成盈利预测            26           13,937.15        9,230.71      149.13%
         未完成盈利预测           10             7,020.83        8,186.42       85.76%
              合计                36           20,957.98       17,417.13      120.33%
    
    
    上述未完成盈利预测的10项收购项目收购时间及商誉情况如下:
    
    单位:万元
    
                                                           包含商誉    包含商誉   2018年
         标的资产      并购类型    购买日期    商誉金额   的资产组    的资产组   是否计
                                                            的账面     的可回收   提减值
                                                             价值        金额
     石家庄新兴药房    股权收购    2018年8月    106,713.33   162,358.78   163,000.00     否
     连锁有限公司
     韶关市乡亲大药
     房医药连锁有限    股权收购    2017年2月      9,881.16    10,958.70    10,992.00     否
     公司
     苏州粤海大药房    股权收购    2015年9月      7,240.96     7,552.99     8747.00     否
     有限公司
     欣百康药房21  家  资产收购    2018年7月      5,500.00     5,580.86     5,593.00     否
     门店资产
     泰州市博爱大药    股权收购    2018年5月      3,136.58     4,877.27     4,929.00     否
     房连锁有限公司
     衡阳济世堂大众
     健康大药1房0有限  资产收购   2018年12月     3,000.00     3,003.04     3,013.00     否
     公司所属    家门
     店资产
     如东益丰大药房    股权收购    2018年7月      2,405.85     3,739.05     3,831.00     否
     连锁有限公司
     长沙市芙蓉区庆
     元堂大药房13  家  资产收购    2018年6月      1,125.28     1,189.62     1,236.00     否
     门店资产
     双峰永霁堂门店    资产收购    2017年2月       366.00      409.00      424.00     否
     资产收购
     南县世纪康药房3   资产收购   2018年11月      250.00      253.58      262.00     否
     家门店资产
    
    
    (二)2018年未实现利润预测的项目主要因收购时间较短,尚处于整合期,2019年1-9月盈利能力已大幅改善
    
    上述收购资产中,除新兴药房、苏州粤海规模较大外,其他主要为单体或小型连锁门店,2018 年未实现盈利预测的原因主要因收购时间较短,尚处于整合期。随着公司加大对上述门店的改造、整合,其整体运营能力、盈利能力将得到逐步提升。
    
    1、新兴药房不存在商誉减值的情形
    
    (1)新兴药房2018年已实现承诺业绩的98.33%,基本实现盈利预测
    
    2018 年新兴药房实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润为6,391.13万元,低于承诺数108.87万元,完成率为98.33%。2018年未足额实现承诺利润的原因主要为新兴药房新开门店提速对标的公司短期净利润带来一定影响。
    
    2018年8月,公司完成首期标的股权交割后即达到了对新兴药房的实际控制,公司随即在战略层面上将其纳入公司统一发展规划。在本次收购前,新兴药房发展战略较为稳健,2015年至2017年新开门店数量分别为36家、32家和21家,门店开店数量少且呈整体下降趋势。公司收购完成后,新兴药房为顺应公司发展战略加速了门店扩张速度,2018年全年新开门店43家,较2017年新开门店数量增加22家,增速为104.76%。鉴于新开门店存在一定的培育期,在开业初期一般都存在一定亏损,因此,新开门店提速在一定程度上影响了新兴药房2018年度的利润。
    
    (2)新兴药房2019年1-9月经营业绩较好,预计能够实现承诺业绩
    
    根据新兴药房2019年1-9月财务报表,并经上市公司初步审核,新兴药房2019年度经营状况良好;其中,2019年1-9月,新兴药房未经审计的营业总收入85,405.24万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,624.93万元,已实现2019年度承诺利润的78.40%,整体经营及业绩实现情况良好,预计能够实现全年承诺业绩。
    
    (3)发行人已聘请资产评估机构对新兴药房资产组可回收价值进行评估,商誉资产组不存在减值
    
    根据上海东洲资产评估有限公司2019年4月2日出具的《益丰大药房连锁股份有限公司以财务报告为目的涉及的石家庄新兴药房连锁有限公司相关资产组组合可回收价值评估报告》的评估结果,截至2018年12月31日,新兴药房被收购时形成的商誉相关资产组的可收回金额为163,000.00万元,高于其账面价值。发行人因收购新兴药房产生的商誉不存在减值情形。
    
    2、苏州市粤海大药房有限公司不存在商誉减值的情况
    
    2018年度,苏州市粤海大药房有限公司实现净利润758万元略低于盈利预测的773.84万元,业绩完成率为97.95%,已基本实现盈利预测,不存在减值迹象。
    
    2019年1-9月,苏州粤海已实现净利润469.89万元,占其全年盈利预测利润的 54.40%,主要系因公司尚未完成供应商返利的内部结算,同时,随着销售旺季的到来,公司预计第四季度整体销售规模和盈利能力将会得到明显提升,能够实现盈利预测。
    
    根据开元资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁股份有限公司商誉减值测试涉及的含商誉资产组可回收价值资产评估报告》(开元评报字〔2019〕158号),苏州粤海包含商誉的资产组的可回收价值为8,747.00万元,高于账面价值,商誉未发生减值。发行人因收购苏州市粤海大药房有限公司所形成的商誉不存在减值情况。
    
    3、其他收购项目主要为2018年收购资产,尚处于整合期,2019年业绩已大幅改善
    
         标的资产      购买日期               2018年度未实现盈利预测原因
                                   1、韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司(以下简称“乡
                                   亲药房”)2018年未实现盈利预测,主要系因乡音药房除
                                   承担公司在广东地区的零售药店业务外,还同时担任在广
                                   东地区药品仓储和物流配送的职能,因此,在乡亲药房单
                                   2体、层且面乡上亲承药担房的为仓公储司费在用广和东物地流区费的用战相略对性较收多购。,2019年
     韶关市乡亲大药                1-9月实现净利润127.47万元,占当年盈利预测的47.45%,
                      房医药连锁有限2017年2月   盈尚利未能向力乡已亲得药到房有结效算提内升部;返截利至费用20,19造年成91月-93月0净日利,公润司略
     公司                          低。2019年年度完成后,随着上述返利的结算,整体的净
                                   利3、润根将据达开到元预资期产;评估有限公司出具的《益丰大药房连锁
                                   股份有限公司商誉减值测试涉及的含商誉资产组可回收
                                   价值资产评估报告》(开元评报字〔2019〕158号),乡
                                   亲药房包含商誉的资产组的可回收价值为10,992.00万元,
                                   高于账面价值,乡亲药房2018年度不存在商誉减值;
                                   1、双峰永霁堂门店资产2019年1-9月实现净利润1.41万
                                   元,不足盈利预测7.25万元的75%。双峰永霁堂门店资
                                   产包括3家单体药店,主要经营医院品种,毛利率较公司
                                   正2、常公经司营收的购药后品对相双对峰较永低霁。堂门店资产后,将门店的采购、
     双峰永霁堂门店   2017年2月   促营销销统服一务集的收中入至。上如市将公该司部体分系服,从务而费减收少入了计门入店该对门返店利,则和
     资产收购                      双峰永霁堂的收入和利润将达到预测水平。
                                   3、根据开元资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁
                                   股份有限公司商誉减值测试涉及的含商誉资产组可回收
                                   价值资产评估报告》(开元评报字〔2019〕158号),双
                                   峰永霁堂门店资产包含商誉的资产组的可回收价值为424
                                   万元,高于账面价值,商誉未发生减值。
     欣百康药房21家   2018年7月   1、该等门店收购时间主要集中于2018年下半年,收购时
     门店资产                      间较短,为使上述门店能够与发行人现有运行体系、门店
     泰州市博爱大药   2018   5    标识、人员配置等运营系统对接,发行人对收购门店进行年月
     房连锁有限公司                整合,上述整合期内对收购门店在收购后的经营业绩产生
         标的资产      购买日期               2018年度未实现盈利预测原因
     衡阳济世堂大众                了一定影响,因此,收购当年未能有效释放业绩;
     健康大药房有限    2018年12    2、2019年,随着上述门店整合完成,新收购门店的盈利
     公司所属10家门       月      能力得到逐步提升,截至2019年1-9月,上述门店盈利
     店资产                        情况良好,预计全年能够实现盈利预测。
     如东益丰大药房   2018   7    3、开元资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁股份年月
     连锁有限公司                  有限公司商誉减值测试涉及的含商誉资产组可回收价值
     长沙市芙蓉区庆                资产评估报告》(开元评报字〔2019〕158号),上述门
     元堂大药房13家   2018年6月   店包含商誉的可回收价值高于包含商誉的资产组账面价
     门店资产                      值,商誉不存在减值的情形。
     南县世纪康药房3   2018年11
     家门店资产           月
    
    
    综上,截至2018年12月31日,发行人共实施了36笔资产收购或股权并购项目,该等并购在 2018 年合计完成利润 2.1 亿元,整体完成了盈利预测的120.33%,发行人对收购资产的盈利预测整体上看是合理并且稳健的。其中部分收购资产未能足额实现盈利预测,主要系因公司收购上述资产的时间较短,为达到与公司经营体系、业务系统和质量体系的匹配,公司对上述部分门店资产进行了整合,导致当年其经营业绩和盈利能力未能完全释放,净利润未达预期。2019年,上述未实现盈利预测的资产经营业绩已大幅改善,经营情况良好,不存在明显的商誉减值情形。
    
    四、保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构查阅并复核了发行人自设立以来历次收购的董事会决议、股东会决议、收购协议、收购时的资产评估报告、标的公司的资产负债表,复核发行人商誉确认过程,了解发行人收购时主要资产评估情况;
    
    2、保荐机构与发行人并购管理部主要负责人进行访谈,了解发行人收购标的的选择、评估及整合情况,以及发行人实施收购时的决策内容、标的公司整体收购时的考虑因素等相关内容;
    
    3、保荐机构查阅了发行人内部董事会决议、股东大会决议或收购时内部决策文件,了解发行人实施资产并购时的内部决策文件、价款支付情况;
    
    4、保荐机构获取了标的资产收购完成后2018年、2019年1-9月主要的盈利数据,了解标的资产整体经营情况;与发行人负责收购跟踪的事务专员,了解发行人对收购后标的资产的整合措施、后续管理方案,及收购标的当前运营环境、经营状况。
    
    经核查,保荐机构认为:发行人对收购资产的商誉确认过程,符合《企业会计准则》相关规定;发行人溢价收购标的公司的考量因素具有持续性、稳定性的特征,当前整体运行情况良好,未发生导致公司收购时的考量因素持续性和稳定性发生重大不利变化的情形;发行人收购的标的资产整体盈利情况良好,未实现盈利预测的标的家数较少,且随着公司未来业务整合的推进,其盈利能力将会得到进一步提升。
    
    4、请申请人说明报告期内“中型社区店、小型社区店”日均平效波动较大的原因与合理性,请补充说明影响零售药店销售业绩的主要因素及未来是否可能发生不利变化。请保荐机构核查。
    
    回复:
    
    一、报告期内,中型社区店、小型社区店的日均平效波动主要系新建门店和收购门店占比上升导致
    
    根据直营门店的经营面积,发行人将门店划分为旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店,其中经营面积为150-350 ㎡的属于中型社区店,经营面积在150 ㎡以下的属于小型社区店。
    
    报告期内,中型社区店和小型社区店的日均平效变动情况如下:
    
    单位:元/平方米(含税)
    
           店型         2019年1-9月        2018年          2017年         2016年
        中型社区店               59.52           56.11           62.52           56.27
        小型社区店               57.18           58.02           61.36           56.56
    
    
    2016年和2017年,中型社区店和小型社区店的日均平效呈上升趋势,2018年和2019年1-9月产生小幅波动,主要原因系2018年和2019年1-9月,为提高连锁化率和市场份额,发行人新建门店和收购门店速度加快,而通常新建门店和收购门店的日均平效低于公司成熟门店的平效,因此导致日均平效产生小幅波动。
    
    报告期各期末,发行人新设和收购的中小型社区店数量占比如下:
    
       店型          类型         2019年9月末     2018年末    2017年末    2016年末
                 新设门店占比             1.37%       4.90%       8.13%      10.44%
      中型社     收购门店占比             2.92%      27.41%       1.32%      18.93%
       区店
                     合计                 4.29%      32.31%       9.45%      29.37%
                 新设门店占比            10.16%      16.67%      18.76%      25.02%
      小型社     收购门店占比             7.38%      31.53%       7.16%      10.12%
       区店
                     合计                17.54%      48.21%      25.92%      35.15%
    
    
    其中,2018年,发行人新设和收购的中型社区店数量增加较快,但是2019年 1-9 月速度放缓,加上发行人对新设和收购中型社区店的整合和培育,2019年1-9月发行人中型社区店的日均平效逐渐企稳;2018年和2019年1-6月,发行人新设和收购的小型社区店数量均增加较快,导致小型社区店的日均平效略有下滑。
    
    二、影响零售药店销售业绩的主要因素不存在短期内发生显著不利变化的情形
    
    对于零售药店而言,影响其销售业绩的主要因素包括当地人均可支配收入水平、医保资质的取得、品牌形象和识别度,以及药店所在商圈位置。前述因素受社会及经济发展阶段影响,在一段时期内基本保持稳定,具体分析如下:
    
    (一)人均可支配收入水平
    
    当地人均居民可支配收入及人均医疗保健支出是影响零售药店销售业绩的主要因素之一,决定着居民在零售药店购药的支付能力。人均医疗保健支出水平,一方面通过促进消费量来提升零售药店的销售业绩,另一方面还代表着医药消费升级的趋势,会增加对品牌药和专科用药的消费水平,显著提高平均消费客单价。
    
    根据国家统计局数据显示,2018年我国人均居民可支配收入达到28,228元,年均增速为9.04%,而人均医疗保健消费支出达到1,685元,年均增速为13.06%,且增速保持逐年上升的趋势。因此,未来随着人均收入水平和医疗保健支出增加,预计零售药店的销售业绩将保持进一步增长,上述因素不存在短期内发生显著不利变化的情形。
    
    30,000 人均可支配收入及保健消费支出(元) 20%
    
    25,000 14.58% 16.13% 15%
    
    20,000 11.48% 12.19% 11.02%
    
    15,000 10.14% 8.92% 8.44% 9.04% 8.68% 10%
    
    10,000 5%
    
    5,000
    
    0 2013 2014 2015 2016 2017 2018 0%
    
    居民人均可支配收入 居民人均医疗保健消费支出 收入增速 支出增速(二)医保资质的取得
    
    支付方式是消费者选择零售药店购药时主要的考虑因素之一,居民多倾向于到具有医保资质、可以使用医保卡支付的零售药店购药,因此在一定程度上医保资质对零售药店销售业绩的影响较为明显。2015年12月,人社部印发《关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》,虽然基于简政放权精神取消了对“基本医疗保险定点零售药店资格审查”的规定,但是着重加强事中、事后监管和要求积极拓展创新监管方式,连锁药店可以凭借其品牌、规范管理、规模经营等优势更易取得医保定点资质。
    
    报告期各期末,发行人医保定点药店的数量和占比情况如下:
    
              项目            2019年9月末     2018年末      2017年末      2016年末
     医保定点零售药店(家)            3,239         2,580         1,353           942
     直营门店(家)                    4,081         3,442         1,979         1,512
     占比(%)                        79.37         74.96         68.37         62.30
    
    
    发行人具备在全国多个省市申请和维护医保定点资质的成熟经验,同时,发行人作为大型药品连锁企业,在门店管理水平、配送效率、药师配备、门店体量等方面较中小型连锁药店或单体药店均具有更为明显的优势,因此旗下门店也更易申请和取得医保定点资质。报告期各期末,发行人医保药店的数量和占比稳步上升,该因素不存在短期内发生显著不利变化的情形。
    
    (三)品牌形象和识别度
    
    药品零售行业的本质仍然属于服务行业,而在服务行业中消费者对零售药店的品牌形象和认可度将直接影响其销售业绩。零售药店品牌形象的建立,首先取决于其门店布局能否更大程度上满足消费者便利性,其次取决于其购物环境能否让消费者产生舒适性,然后还取决于零售药店能否提供专业化的药事服务能力。一旦消费群体对零售药店形成了品牌信任度,将产生一定程度的客户粘性。
    
    发行人始终高举“平价、专业”大旗,秉承“一切为顾客价值为导向”的核心理念,致力“益丰”品牌形象的建立和维护,首先,坚持“重点渗透、深度营销”的经营方针,在区域市场内进行门店的密集合理布局,满足不同阶层、不同客户的多元化产品需求;其次,发行人在发展过程中已逐步形成了新的门店标识,统一了新老门店的整体装饰风格,进一步提升直营门店专业化的卖场形象,为顾客营造更加舒适、良好的购物环境;最后,发行人还提出专业化服务能力提升战略,强化员工专业化服务培训和顾客满意度系统考核,持续提升员工服务理念和专业服务技能。
    
    根据《21世纪药店报》的数据显示,发行人2014-2018年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位;根据MDC数据统计,发行人2014-2018年在中国药品零售企业综合竞争力排行榜排名第五位;根据中康咨询和《第一药店》数据显示,发行人获得 2015-2017 年度中国药品零售企业竞争力排行榜运营力冠军、2017-2018 年度中国药品零售企业竞争力排行榜盈利力冠军、2018-2019 年度中国药品零售企业竞争力排行榜成长力冠军。因此,品牌因素不存在短期内发生显著不利变化的情形。
    
    (四)区位因素
    
    区位因素决定了零售药店所面临的竞争强度和客源稳定性。对于在大型商圈附近的零售药店,人流量较大,客源相对稳定,但是面临的同行业竞争也相对激烈,而位于远郊县域的零售药店,人流量较小,但是面临的市场竞争也相对较弱。
    
    发行人针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点,已建立覆盖不同城市、不同商圈的店面网络,形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店组成的“舰群型”门店布局。根据多年的选址经验和数据分析,发行人还摸索了一整套“商圈定位法”的门店选址方法,通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析,锁定拟进入商圈,根据不同的商圈特点,确定预选门店的店型和店址范围,运用选店模型确定具体店址,从而占位优质的门店区位资源。此外,发行人还继续强化院边店的选址布局,为未来公立医院处方外流做好准备。因此,该因素不存在短期内发生显著不利变化的情形。
    
    三、保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构复核了发行人2016年、2017年、2018年及2019年1-9月中小型社区店的日均平效和新开、并购门店数量,并访谈了门店管理部、财务管理部相关负责人,对中型社区店和小型社区店的平效波动原因进行了解。
    
    2、保荐机构检索了药品零售行业相关市场研究报告,复核了发行人医保定点药店的数量占比,并访谈了门店管理部、拓展部相关负责人,对影响零售药店经营业绩的主要因素及未来变动情况进行了了解。
    
    经核查,保荐机构认为,中型社区店、小型社区店的日均平效波动主要系新建门店和收购门店占比上升导致门店结构变化所致;影响零售药店销售业绩的主要因素包括当地人均可支配收入水平、医保资质、品牌形象及区位等,前述因素不存在短期内发生显著不利变化的情形。
    
    5、2016年至2018年,申请人向前五大供应商采购阿胶及中药额明显增长,分别为1.89亿元、1.76亿元及2.67亿元。2019年上半年,采购金额为0.请申请人说明2019年阿胶及中药采购额发生重大变化的原因。请说明东阿阿胶价格大幅回落对公司存货减值的具体影响,并列示相关跌价准备的计提过程。请保荐机构核查。
    
    回复:
    
    一、2019年阿胶及中药釆购额未发生显著异常变化
    
    报告期内,公司采购的阿胶产品、中药主要供应商分别为东阿阿胶股份有限公司、亳州市永刚饮片厂有限公司。2019年1-6月采购金额不为0,主要原因系发行人采购较为分散,向其他供应商采购的增多导致东阿阿胶股份有限公司和亳州市永刚饮片厂有限公司不在前五大供应商中。
    
    (一)发行人2019年1-6月采购的中药产品相对稳定
    
    报告期内,发行人向亳州市永刚饮片厂有限公司采购的中药产品情况如下:
    
    单位:万元
    
             供应商名称         采购内    年度                 采购金额
                                  容                1-6月        7-12月        合计
     亳州市永刚饮片厂有限公司    中药    2018年     4,935.71        5,664.07  10,599.78
     亳州市永刚饮片厂有限公司    中药    2017年     4,743.80        6,740.31  11,484.11
     亳州市永刚饮片厂有限公司    中药    2016年     4,231.60        5,119.16   9,350.76
    
    
    由上表可知,发行人向亳州市永刚饮片厂有限公司采购的中药产品整体较为稳定,不同年度仅小幅波动,未发生重大变化。
    
    2019年上半年,公司向亳州市永刚饮片厂有限公司采购中药金额为4,302.17万元,亳州市永刚饮片厂有限公司未进入公司前五大供应商,主要系因向其他供应商采购小幅上升引起,与以前年度相比不存在重大变化。
    
    (二)发行人2019年1-6月采购的阿胶产品较少,主要系因阿胶产品具有季节性特点
    
    报告期内,发行人向东阿阿胶股份有限公司采购的阿胶产品情况如下:
    
    单位:万元
    
           供应商名称        采购内容    年度                 采购金额
                                                   1-6月         7-12月        合计
     东阿阿胶股份有限公司    阿胶产品   2018年       3,080.67       13,061.98  16,142.65
     东阿阿胶股份有限公司    阿胶产品   2017年       1,701.60        4,463.05   6,164.65
     东阿阿胶股份有限公司    阿胶产品   2016年       2,877.97        6,650.58   9,528.55
    
    
    2019年上半年,公司向东阿阿胶股份有限公司采购阿胶金额为1,837.00万元,未进入上半年釆购金额前五名,主要系因阿胶产品具有一定的季节性,一般下半年较为畅销,因此,采购主要集中于下半年,上半年采购较少。
    
    公司依据预计的市场销量、库存情况,在下半年备货较多。报告期内,发行人东阿阿胶产品按照季节性的销售情况如下:
    
    单位:万元
    
          年度               1-6月                7-12月                 合计
                        金额       占比       金额      占比      金额       占比
        2018年度        4,534.36    31.95%     9,659.62   68.05%  14,193.98     100.00%
        2017年度        3,677.84    34.87%     6,868.95   65.13%  10,546.79     100.00%
        2016年度        3,436.81    26.17%     9,696.06   73.83%  13,132.87     100.00%
    
    
    由上表可知,发行人东阿阿胶产品销售规模呈整体上升的趋势,但在下半年的销售比重在65%以上,季节性特征较为明显,因此,一般上半年采购较少。
    
    此外,为应对东阿阿胶对阿胶产品的出厂价格连涨政策影响,公司一般会在阿胶产品销售旺季提前备货,降低阿胶产品采购价格,提升产品整体毛利。2019年,东阿阿胶整体调整了阿胶产品的价格政策,阿胶产品的出厂价格将保持稳定,公司基于此以及公司对该产品的安全库存量考量,也相应调整了东阿阿胶产品的采购策略,减少单次采购规模,加快采购频率,以保持合适的备货量,因此,2019年整体采购量和采购额有所放缓。
    
    二、目前东阿阿胶市场价格未出现大幅回落,公司期末阿胶产品未发生减值
    
    (一)阿胶产品的市场价格未出现大幅下跌
    
    报告期内,公司销售的东阿阿胶产品主要规格为250g/盒、500g/盒东阿阿胶和20ml*48支复方阿胶浆。相同规格的同种产品在公开市场的零售价格(最高价/最低价)及发行人平均售价情况如下:
    
    单位:元/盒
    
                      规格       最高价格      最低价格      当前价格     发行人平均
                                                                             售价
       京东商城   250g/盒东阿          1,499           899           999
       天猫商城       阿胶             1,478           999          1,299       897.36
       苏宁商城                        1,499         1,049          1,499
       京东商城   500g/盒东阿          2,998         1,688          2,188
       天猫商城       阿胶             2,998         1,998          2,598      1,674.08
       苏宁商城                        2,998         2,098          2,998
       京东商城     20ml*48支            499         216.3           313
       天猫商城    复方阿胶浆           499           299           299       290.28
       苏宁商城                         499           349           499
    
    
    数据来源:1、京东、天猫和苏宁购物网站;根据各网站收录时间不同,不同网站关于东阿
    
    阿胶产品的销售价格会有所不同,上述网店的价格收录时间为2017年以来;同时为确保网
    
    络销售价格具备参考性和可比性,所选的上述三大网络商城均为东阿阿胶旗舰店的销售价
    
    格2、;关于东阿阿胶产品的网络零售价格,最高价格为东阿阿胶指导零售价格;最低价格一般
    
    出现在网络促销旺季,如“618”促销和“双11”促销。鉴于网上商城一般会存在满减折扣
    
    3等、促网销上活商动城,历因史此价,格实数际据销来售源价网格站会h略ttp低://于ww标w价.ls;jgcx.com/
    
    由上述表格可知,市场上三个规格的东阿阿胶产品的销售价格均高于发行人同类产品售价,且高于公司期末结存成本。当前东阿阿胶产品的市场销售价格未出现明显大幅下跌导致发行人出现明显的存货减值迹象。
    
    (二)东阿阿胶的库存情况及减值情况
    
    1、东阿阿胶的库存情况
    
    报告期内,发行人东阿阿胶库存金额情况如下:
    
    单位:万元
    
          产品名称        2019.9.30       2018.12.31       2017.12.31       2016.12.31
     东阿阿胶250克          10,401.65        11,680.72         3,412.16         4,901.61
     东阿阿胶500克             728.87          516.35          331.33          441.44
     复方阿胶浆                813.94         1,658.66          549.17          666.91
    
    
    2、东阿阿胶产品不存在减值情况
    
    发行人依据期末存货的可变现净值与成本孰低来确认存货的减值损失。在测算减值情况时主要的参数选取情况如下:
    
    销售价格选定:公司使用该类产品在报告日前后的平均销售价格作为减值测试的销售价格,因此,该销售价格为公司考虑促销、折扣后的价格,存货跌价减值测试具有参考性,且整体低于市场同类产品的最低销售价格,销售价格选取具有谨慎性。
    
    预计新增销售费用率:考虑到公司为药品零售企业,在销售过程中会对产品进行整体宣传,因此,上述宣传费用率作为存货跌价减值测试中预计未来的销售费用支出的测算依据。
    
    预计相关税费支出:发行人零售环节主要涉及增值税及相关附加税,依据该产品适用税率作为预计相关税费支出的测算依据。
    
    (1)250g/盒规格产品减值测试过程
    
    单位:万元
    
           项目           标识       2019.9.30    2018.12.31    2017.12.31    2016.12.31
     库存金额               A         10,401.65     11,680.72      3,412.16      4,901.61
     预计销售额             B         12,706.62     12,518.39      4,243.46      5,893.97
     预计销售费用           C             94.59       145.73        38.76        59.71
           项目           标识       2019.9.30    2018.12.31    2017.12.31    2016.12.31
     预计税费               D             35.97        13.12        12.95        15.46
     预计可变现净值     E=B-C-D      12,576.06     12,359.53      4,191.74      5,818.80
    
    
    由上述测算可知,报告期各期末,发行人期末结存的250g/盒规格的阿胶产品可变现净值高于结存成本,因此,该规格的阿胶产品不存在减值的情形,不需计提跌价准备。
    
    (2)500g/盒规格产品减值测试过程
    
    单位:万元
    
           项目           标识       2019.9.30    2018.12.31    2017.12.31    2016.12.31
     库存金额               A            728.87       516.35       331.33       441.44
     预计销售额             B            803.56       601.42       427.11       559.54
     预计销售费用           C              5.98         7.00         3.90         5.67
     预计税费               D              1.17         1.28         1.41         1.80
     预计可变现净额     E=B-C-D        796.41       593.14       421.80       552.07
    
    
    由上述测算可知,报告期各期末,发行人期末结存的500g/盒规格的阿胶产品可变现净值高于结存成本,因此,该规格的阿胶产品不存在减值的情形,不需计提跌价准备。
    
    (3)复方阿胶浆产品减值测试过程
    
    单位:万元
    
           项目           标识       2019.9.30    2018.12.31    2017.12.31    2016.12.31
     库存金额               A            813.94      1,658.66       549.17       666.91
     预计销售额             B          1,097.26      2,170.86       751.68       940.08
     预计销售费用           C              8.16        25.29         6.88         9.52
     预计税费               D              4.42         7.98         3.17         4.24
     预计可变现净值     E=B-C-D       1,084.67      2,137.59       741.63       926.32
    
    
    由上述测算可知,报告期各期末,发行人期末结存的20ml*48支规格的复方阿胶浆产品单位可变现净值高于单位结存成本,因此,该规格的阿胶产品不存在减值的情形,不需计提跌价准备。
    
    综上,报告期各期末,发行人阿胶产品的不存在减值情况,不需计提跌价准备。
    
    三、保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构复核了发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年度1-9月向东阿阿胶股份有限公司、亳州市永刚饮片厂有限公司采购明细数据;
    
    2、保荐机构查阅了发行人与东阿阿胶股份有限公司及亳州市永刚饮片厂有限公司的购销合同台账、抽查了部分采购凭证、发票及付款单;
    
    3、保荐机构获取并复核了发行人关于阿胶产品的分季度的销售数据,查阅了发行人2016年度至2018年度审计报告、年度报告和半年报,对前五大供应商进行核实。
    
    4、保荐机构查阅了阿胶产品的市场公开销售价格及发行人相同规格的阿胶产品结存数量、单价及金额信息,复核了相关跌价准备的计算过程。
    
    经核查,发行人2019年上半年采购的阿胶产品、部分中药产品未进入前五大供应商,主要系因上述产品具有季节性因素、供应商供货价格调整等引起,符合经营特点,不存在异常;阿胶产品销售价格不存在大幅下跌的情形,发行人期末阿胶库存商品不存在减值的情形。
    
    6、截止2019年6月30日,申请人持有交易性金融资产2.79亿元,请申请人列示上述交易性金融资产的具体内容,涉及银行理财的,请以表格列示产品名称、金额、期限及利率确定方式。请保荐机构核查。
    
    回复:
    
    一、公司交易性金融资产情况
    
    截至2019年6月30日,公司持有交易性金融资产2.79亿元,均为短期理财产品,到期后均已赎回。截至2019年9月30日,公司持有交易性金融资产余额为1.49亿元,均为银行理财产品,具体情况如下:
    
        序号产品名称类型认(万购元金额)期限预期收益率到期是否赎回实际收益率
        1上海浦东发展银行利多多公司JG1001期人4,000.00303.60%或30保本浮动型天3.70%是3.60%民币对公结构性存款(天)
        2上人海民浦币东对发公展结银构行性利存多款多公司19JG2610期保本浮动型3,000.0031天33..6500%%或是3.50%
        3款招(商产银品行编挂码钩:黄T金H三00层09区08)间七天结构性存保本浮动型2,000.008天331...301000%%%或或是3.10%
        4有兴限业公银司行结8构天性封存闭款式益丰大药房连锁股份保本浮动型1,000.008天10.%9900%-2.030是2.00%
        5广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存XJXCKJ11285保本浮动型4,680.0090天2.6%或3.85%未到期-款(产品编码:)
        6式建设资银产行组“合乾型元非—保日本鑫浮月动溢收”益(型按人日民)币开理放非保本浮动型217.10无固定期限,随2.80%-3.90%未赎回-
        财产品(产品编号:ZH072011003000Y01时赎回)
    
    
    注1:实际收益率为截止到本回复出具日,产品到期日收回后所获得的实际年化利率。
    
    注2:预期收益率根据所理财产品挂钩指标触发不同条件而产生不同预期年化收益率。例:广发银行90天结构性存款产品收益率与美元汇率挂钩,若美
    
    元汇率在7.3-8.8之间,则收益率为3.85%;若美元汇率低于(或等于)7.3或高于(或等于)8.8,则收益率为2.6%。
    
    公司购买理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率;发行人已就理财产品的申购、审批建立了完善的内部控制制度,申购流程完备。公司选择大型金融机构的低风险产品作为投资对象,并需获得财务总监审批同意。具体实施时,由财务副总监对公司闲置资金账面金额进行确认,并就理财产品的投资额、期限、预期收益、风险水平进行综合评估,审批通过后经由财务主管复核,最终由出纳划拨资金,完成理财产品的全部申购流程,并由财务部专员负责理财产品后续的监督管理工作。
    
    发行人购买的银行理财产品主要为保本低风险短期投资,具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点,不属于收益波动大且风险较高的金融产品,少量资金虽然购买非保本理财产品,但投资风险可控且能随时赎回,不会对公司经营业务产生重大影响。
    
    二、保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构审阅了发行人银行理财产品的相关合同、银行回单、交易凭证或交易记录等,确认了理财产品具体内容,包括产品投资期限、投资对象、利率约定、投资风险等核心要素;
    
    2、保荐机构查阅了发行人银行理财台账,并与相关理财合同、银行回单、交易凭证等进行比对,台账金额与交易凭证金额保持一致,理财产品合同与银行台账产品明细保持一致;
    
    3、保荐机构访谈了财务负责人,对闲置资金的使用及购买银行理财产品的审批流程进行了解及确认。
    
    经核查,保荐机构认为:发行人为提供资金使用效率,利用闲置资金购买风险较低、期限较短、流动性较高的银行理财产品等交易性金融资产,符合上市公司对闲置资金使用的要求,不会对发行人正常经营活动产生重大不利影响。发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产的情形。
    
    7、请保荐机构补充核查申请人报告期内关于财务性投资及类金融业务,是否符合我会再融资监管规定的要求。
    
    回复:
    
    一、财务性投资及类金融业务的认定标准
    
    (一)财务性投资的认定标准
    
    根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》中的定义,上市公司财务性投资包括:持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权,且上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。
    
    根据中国证监会于2018年11月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    
    根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答(二)》,财务性投资包括但不限于:设立或投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。发行人以战略整合或收购为目的,设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金;为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款,以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资,不属于财务性投资。
    
    (二)类金融业务的定义
    
    根据《再融资业务若干问题解答(二)》,除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。
    
    二、公司实施或拟实施的财务性投资情况
    
    (一)设立或投资产业基金、并购基金
    
    截至本反馈回复出具日,公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
    
    (二)拆借资金
    
    截至本反馈回复出具日,公司不存在拆借资金的情形。
    
    (三)委托贷款
    
    截至本反馈回复出具日,公司不存在委托贷款的情形。
    
    (四)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
    
    截至本反馈回复出具日,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
    
    (五)购买收益波动大且风险较高的金融产品
    
    截至本反馈回复出具日,公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。报告期内,公司为提高资金使用效率,存在利用闲置资金购买银行理财产品的情形,具体说明如下:
    
    1、理财产品
    
    公司购买的相关银行理财产品主要为保本低风险短期投资,具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点,公司购买的理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率,不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资。
    
    截止2019年9月30日,公司购买理财产品情况具体如下:
    
     序号          产品名称           类型    (认万购元金)额期限       预期收益率     否到期赎回是
       1    公上司海浦JG东1发00展1银期行人利民多币多对保本浮     4,000.00    30天    3.60%或3.70%        是
            公结构性存款(30天)      动型
       2    上公司海浦19东JG发2展61银0行期利人多民多币保本浮     3,000.00    31天    3.50%或3.60%        是
            对公结构性存款            动型
       3    间招商七天银行结挂构钩性黄存金款三(层产区品保本浮     2,000.00    8天     1.00%或 3.10%或
            编码:TH000908)         动型                         3.30%               是
       4    8锁股天份封有闭限式公益司丰大药房连保动本型浮 1,000.00    8天     1.9900%-2.0300%     是
       5    人广发民银币行结“构薪性加存薪款(16产号品”保本浮     4,680.00    90天    2.6%或3.85%       未到期
            编码:XJXCKJ11285       动型)
            “乾元—日鑫月溢”(按
       6    保日)本开浮放动式收资益产型组人合民型币理非非保本      217.10  期无限固,定随2.80%-3.90%       未赎回
            财产 品(产  品 编 号:   浮动型               时赎回
           ZH072011003000Y01)
    
    
    2、交易性金融资产
    
    报告期内,公司持有的交易性金融资产主要系根据2019年1月1日起执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》,原计入“其他流动资产”的理财产品投资根据其业务实质,按照新金融工具准则要求重分类至“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”,在“交易性金融资产”列报。截至2019年9月30日,公司交易性金融资产余额为1.49亿元,均为理财产品(详见本节前述5、(1)理财产品),不属于财务性投资。
    
    3、其他非流动金融资产
    
    根据财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)和《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号),公司于2019年1月1日起执行《财政部关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》新金融会计准则,公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资,原计入“可供出售金融资产资产”,按照新金融工具准则要求重分类至“其他非流动金融资产”。
    
    截至2019年9月30日,公司其他非流动金融资产余额为197.45万元,其中包括湖南中百医药投资有限公司 9.009%的股权、重庆中盟医药股份有限公司2.71%的股权、深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公司 2.00%的股权以及北京泊云利康医药信息咨询中心(有限合伙)2.01%的股权。具体情况如下:
    
        序号被投资单位投资金额被投资单位成立日期营业范围
        (万元)持股比例
        以自有资产进行医药企业、医疗机构的投资及管理;投资信息咨询(不
        得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受
        1湖南中百医药投资有限公司45.009.009%2010-08-25托放资贷产款管等国理家等金金融融业监管务,及不财得政从信事用吸业收务存)款;、生集物资医收药款新、产受品托信贷息款咨、询发;
        人才信息咨询;医疗保健信息咨询;医疗器械信息咨询;企业形象策划;市
        场营销策划
        批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成
        药、中药材、中药饮片;冷藏、冷冻药品除外;批发预包装食品;批发保
        2重庆中盟医药股份有限公司80.002.71%2010-08-31健类食:68品26(物须理取及得康相复关设行备政、许6可86后6医方用可高开分展子经材营料活及动制)。品批;销发售医Ⅰ疗类器医械疗II
        器械、消毒用品、日化用品、日用百货、化妆品;商品陈列布展;市场营
        销策划及推广;商务信息咨询;会议会展服务;企业管理咨询;品牌策划;
        承办经批准的文化艺术交流活动;设计、制作、代理、发布国内外广告
        创业投资业务;受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、
        3深圳鑫股融汇份通有创限业公司投资基金51.452.00%2016-01-27开开方展式股募权集投资资金和开企展业上投资市咨活动询业,不务得(从不事得公从开事募证集券基投金资管活理动业;不务得);股以权公
        投资;投资咨询;投资兴办实业;企业管理咨询。
        经济贸易咨询;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
        务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);软
        件开发;产品设计;模型设计;包装装潢设计;公共关系服务;会议服务;工
        艺美术设计;电脑动画设计;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;市
        4北京中泊云心利(有康医限合药伙信息)咨询21.002.01%2016-08-26艺场创调查作;;企承办业管展理览展咨询示;活组动织;文会化议服艺术务;交翻流译活服动务(;医不学含研营究业与性试演验出发)展;文;
        销售服装、针纺织品、建筑材料、电子产品、日用品、机械设备、体
        育用品、文化用品、计算机、软件及辅助设备、鞋帽、家用电器、化
        工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺品、医疗器械I
        类
        序号被投资单位投资金额被投资单位成立日期营业范围
        (万元)持股比例
        合计197.45---
    
    
    上述投资公司中湖南中百医药投资有限公司系湖南益丰为形成采购联盟而投资的平台公司,其全资子公司湖南中百联盟商贸有限公司主要用于药品采购;重庆中盟医药股份有限公司、深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公司和北京泊云利康医药信息咨询中心(有限合伙)系新兴药房所投资公司,发行人2018年收购新兴药房后一并接收。上述投资中,深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公司系新兴药房参与发起设立的医药类产业投资公司,主要着眼于产业整合,属于发行人投资产业基金的情形。
    
    综上,发行人上述股权投资行为中主要目的为拓展公司现有主营业务、提升盈利能力进行布局,相关其他投资不属于以获取短期投资回报为主要目的投资,不属于财务性投资。
    
    4、可供出售金融资产
    
    截至2019年9月30日,公司可供出售金融资产余额为0元,主要原因系根据2019年1月实施的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等,原公司持有可供出售金融资产重分类至其他非流动金融资产(详见本节前述 5、(3)其他非流动金融资产)。上述投资不属于以获取短期投资回报为主要目的投资,因此不属于财务性投资。
    
    (六)非金融企业投资金融业务
    
    截至本反馈回复出具日,公司不存在投资与主业不相关的金融业务情况。
    
    (七)投资类金融业务的情形
    
    公司是国内领先的药品零售连锁企业之一,主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务,子公司湖南益丰作为公司内部集中采购平台,兼顾少量对外药品批发业务。公司成立以来一直围绕主营业务发展,截至本反馈回复出具日,公司不存在投资类金融业务的情形。
    
    (八)公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
    
    截至本反馈回复出具日,公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
    
    三、保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构获取并查阅了公司报告期内的定期报告、2016-2018年审计报告、2019年半年度财务报表、2019年第三季度财务报表,对定期报告及审计报告中的相关科目明细进行核对,结果一致;
    
    2、保荐机构与访谈公司高级管理人员,了解公司对外投资等情况,询问投资目的及投资收益情况,将投资收益金额与公司账目进行比对并确认;
    
    3、保荐机构获取并查阅发行人对外投资协议、对外投资款项支付凭证、投资标的2016-2018年财务报表;获取并查阅了发行人董事会决议、股东大会决议等决议文件,确认发行人对外投资真实性;
    
    4、保荐机构通过国家企业信用信息公示系统等公开信息查询公司所投资企业的基本情况,确认发行人投资性质。
    
    经核查,保荐机构认为:发行人最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产(其他非流动金融资产)、委托理财等财务性投资的情形,亦不存在投资类金融业务的情形,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
    
    8、请申请人说明报告期内业务规模快速扩张,并购支出金额连年扩大的背景下,最近三年一期固定资产金额基本保持在3-4亿元之间,无显著变动的原因与合理性。请保荐机构核查。
    
    回复:
    
    2016年至2019年9月30日各期末,发行人固定资产账面价值余额分别为28,785.31万元、31,382.84万元、39,687.01万元和41,854.42万元,分别较报告期各期初增长2,597.53万元、8,304.17万元和2,167.40万元。具体情况如下:
    
    单位:万元
    
          年份           2019年          2018年          2017年            2016
                        9月30日        12月31日        12月31日       年12月31日
          年份           2019年          2018年          2017年            2016
                        9月30日        12月31日        12月31日       年12月31日
                                     固定资产账面价值
      房屋及建筑物         23,472.48        22,530.52        18,443.30        19,242.56
        机器设备            1,062.07         1,053.96           638.87           756.52
     办公设备及其他         9,352.30         8,790.81         6,759.16         5,001.94
          设备
        电子设备            7,006.90         6,333.94         4,742.72         3,109.16
        运输工具             960.66            977.8           798.79           675.13
          合计             41,854.42        39,687.01        31,382.84        28,785.31
                                  固定资产账面价值变动额
      房屋及建筑物           941.97         4,087.22          -799.26                -
        机器设备               8.11           415.09          -117.65                -
     办公设备及其他          561.50         2,031.65         1,757.22                -
          设备
        电子设备             672.97         1,591.21         1,633.56                -
        运输工具              -17.14           179.01           123.66                -
          合计              2,167.40         8,304.17         2,597.53                -
    
    
    发行人固定资产主要由房屋建筑物、机器设备、办公设备及其他设备、电子设备、运输工具构成。报告期内,发行人固定资产账面净值整体变化相对较小,主要系因公司门店经营用房屋建筑物以租赁为主,新增门店的固定资产主要以单位价值相对较低的货架、货柜、POS 设备、电子设备及办公设备为主,且受门店使用设备的折旧期限较短影响,因此,整体固定资产账面净值变动并不明显。
    
    一、经营用房屋建筑物以租赁为主,整体变动较小
    
    报告期内,发行人房屋建筑物的原值分别为21,452.08万元、21,452.08万元、27,312.73万元及29,108.69万元,除因2018年收购新兴药房导致房屋建筑物原值有所增加外,其他年份整体房屋建筑物原值保持稳定。
    
    发行人房屋建筑物主要为位于常德市下南门店和桥南一店的商业房产、长沙市高新开发区金洲大道的用于办公及医药仓储物流中心的建筑物、新兴药房位于石家庄市石获南路用于办公的建筑物。除该上述几处自有物业外,其他门店主要为租赁方式获得,因此,房屋建筑物净值变动主要因正常的折旧所致。
    
    鉴于发行人新增门店主要以租赁方式为主,公司房屋及建筑物一般不会随着新增门店的增加而发生相应的变动,因此,发行人房屋及建筑物类固定资产变动较小主要因行业经营特点所致,不存在异常。
    
    二、机器设备以分拣、仓储输送设备为主,整体保持稳定
    
    报告期各期末,发行人机器设备账面原值分别为1,238.44万元、1,238.44万元、1,979.59万元及2,221.18万元,整体较为稳定,主要系因公司在报告期内新增仓储物流中心建设较少。且随着上述设备的逐年折旧影响,其账面净值整体的变动主要由该部分设备的折旧引起,净值变动较小。
    
    2018年年末,公司机器设备账面价值较期初增加主要原因系2018年公司收购的新兴药房,因合并转入的机器设备账面价值增加所致。
    
    机器设备主要核算的固定资产为公司仓储物流中心的大型分拣和输送设备,鉴于零售药店统一配送的要求,新设或并购的规模较小的门店一般使用公司现有的仓储物流设施,不再单独购置机器设备,因此,报告期内,虽然公司门店数量有明显提升,但用于仓储和配送相关的设备类固定资产变动相对较小。
    
    三、办公设备原值增长明显,但受原有设备折旧影响,整体净值变动不显著
    
    报告期各期末,发行人办公设备及其他设备账面价值分别为5,001.94万元、6,759.16万元、8,790.81万元和9,352.30万元,分别较各期初增加1,757.22万元、2,031.65万元和561.50万元,呈整体上升趋势。
    
    发行人办公设备及其他设备主要由办公用家具、货架、展柜等构成,因此,办公设备的原值随着门店的增加而相应的增加,但由于门店的货架、办公设备单位价值相对较低,且受原有设备折旧影响,因此,从整体上看办公设备账面价值的增幅也相对较小。具体情况如下:
    
    单位:万元
    
         项目        公式    2019年9月30日      2018年12月31日     2017年12月31日
      原值变动额       A               2,466.65            5,140.51            3,110.08
      折旧变动额       B               1,905.16            3,108.86            1,352.85
      净值变动额      A-B               561.50            2,031.65            1,757.22
    
    
    2018 年年末,公司办公设备及其他设备账面价值增高较多主要是因为公司收购新兴药房和新开门店导致合并转入和购置办公设备较多所致。
    
    四、电子设备折旧期限较短,新增折旧对固定资产冲抵较为明显
    
    报告期各期末,发行人电子设备账面价值分别为3,109.16万元、4,742.72万元、6,333.94万元和6,443.93万元,分别较各期初增加1,633.56万元、1,591.21万元和110.00万元。电子设备主要是由电脑、空调、打印机、监控设备等构成,主要用于门店办公使用,因此,电子设备的原值和净值会随着门店的数量的增加而上升。具体情况如下:
    
    单位:万元
    
          项目        公式    2019年9月30日      2018年12月31日     2017年12月31日
       原值变动额      A               2,771.10            4,616.56            2,970.19
       折旧变动额      B               2,098.14            3,025.34            1,336.63
       合计变动额     A-B               672.97            1,591.21            1,633.56
    
    
    公司电子设备类固定资产原值和净值均成整体上升趋势,但鉴于门店使用的电子设备单价相对较低,且其折旧年限一般为3年,折旧期限较短,因此,虽然电子设备原值处于上升状况,但其固定资产净值的变动受原有设备的折旧影响较大,导致固定资产净值增长金额相对较小。
    
    如上所述,报告期内,发行人固定资产中办公设备、电子设备会随着门店的增加而呈现正向变动。房屋建筑物、机器设备一般与仓储物流中心建设相关,一般不会随着公司新开门店的增加而增加。
    
    综上分析,报告内发行人整体业务规模不断扩大,并购和新设门店整体上升,但公司固定资产账面价值整体保持稳定,主要系因药品零售行业主要经营性房屋建筑物以租赁为主,门店使用设备单价相对较低且折旧期限较短所致,符合行业经营特征。
    
    五、保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构对发行人主要房产、建筑物和机器设备进行了实地走访和检查,并查阅了房产证、土地使用权证及机器设备购置合同,确认了房产、建筑物和机器设备的真实性;
    
    2、保荐机构审阅了发行人固定资产明细账,并抽查其中部分办公用品、电子设备明细,并查看办公用品及电子设备购买记录、发票、付款凭证等,确认办公用品及电子设备的真实性;
    
    3、保荐机构走访了部分门店,对门店内的货架、展柜、电脑等进行了清点,并对门店负责人进行访谈,了解了门店内固定资产的配置情况、价格等,并与入账金额和市场价格进行比对。
    
    经核查,保荐机构认为:发行人属于轻资产公司,报告期内固定资产中的房屋及建筑物、机器设备原值变化不大,主要系因零售行业经营用房屋建筑物以租赁为主所致;新设门店主要带来办公设备和电子设备的增加,发行人门店的办公用品(包括货架、展柜等)、电子设备等符合门店需要,购置价格合理,其变动不存在异常,与发行人所处行业的特点及发行人经营规模相匹配。发行人报告期内固定资产金额相对稳定具有合理性。
    
    9、请申请人结合公司战略说明,报告期内公司快速扩张,2018年即新增门店1522家的考虑。请结合公司管理能力,说明未来具备足够的执业药师,以及如何对公司人员、资产及经营的扩张进行有效管理。请保荐机构核查。
    
    回复:
    
    一、发行人报告期内开设门店的情况
    
    报告期内,发行人通过“新开+并购”并重的拓展模式驱动公司门店数量和经营规模快速提升,其中新建门店数量分别为287家、349家、546家和413家,合计新建门店1,595家;收购门店数量分别为193家、167家、959家和307家,合计收购门店1,626家,截至2019年9月末,发行人在全国九省市合计已开设4,416家连锁门店(含加盟店335家)。
    
    二、公司门店数量快速扩张符合公司战略定位
    
    发行人始终坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针,一方面,发行人在既有业务省份持续进行门店的密集合理布局,通过树立良好的品牌形象、加强门店的专业化服务和规范运营,从而实现门店客单量和销售收入的持续提升;另一方面,发行人还在原聚焦区域外的省份进行稳健扩张,并根据不同区域的市场竞争格局,择机选择新建或并购的方式进入,并将已经建立的标准化运营体系在新区域进行快速高效复制。发行人涉及前述战略的具体情况如下:
    
    (一)坚持区域聚焦战略,注重区域市场的精耕细作和门店网络的密集布局
    
    目前,我国药品零售行业的竞争仍以区域性竞争为主,为进一步增强其区域竞争优势,发行人确定了“区域聚焦”战略,在既有区域市场进行门店的密集合理布局,既可以填补县域基层市场或空白商圈市场,又可以强化消费者心中的“益丰”品牌认知度,最终达到提升市场份额、提高连锁化率的目的。
    
    此外,发行人还针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点,建立覆盖不同城市、不同商圈的店面网络,形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的组成的“舰群型”门店布局。一般而言,发行人的旗舰店可以提供功能齐全的商品,满足消费者的一站式购物需求,并迅速提升自身在当地的品牌影响力,同时在旗舰店周围开设较多中型店和小型店,可以满足消费者购物的便利性需求。因此,为了搭建“舰群型”门店布局,进而吸纳旗舰店品牌效应带来的增量客户,发行人也需要合理、密集布局一定数量的门店。
    
    (二)坚持稳健扩张战略,兼顾市场广度,通过并购方式进入空白市场
    
    发行人还确定了“稳健扩张”的发展战略,为了更好进行市场开拓,发行人将根据新市场的竞争格局和连锁化率确定新开或并购策略,2018 年发行人通过发行股份及支付现金的方式完成对新兴药房的收购,藉此机会发行人成功进入河北和北京药品零售市场。
    
    三、发行人具备足够的注册执业药师,并积极通过外部招聘和内部培养为未来门店拓展储备执业药师
    
    截至2019年9月30日,发行人共拥有直营门店数量为4,081家,其中不涉及药品经营的门店数量共10家,实际需配备执业药师的门店数量为4,071家。报告期内,发行人通过外部招聘、内部培养等措施和手段,积极储备执业药师队伍以满足公司业务发展需求。截至2019年9月30日,发行人已注册执业药师队伍共计4,700余人,有效保障现有门店运营中执业药师的配备。未来发行人主要通过以下措施为门店拓展战略储备执业药师:
    
    (一)发行人根据公司发展规划积极招聘外部优秀人才
    
    首先,为了支撑公司药品零售业务和直营门店数量的快速增长,发行人积极加快对社会优秀人才的吸纳和招聘,并制定了人才引进相关奖励办法,鼓励公司全体员工积极引进和推荐外部人才,包括门店经理、执业药师、药师、中西药营业员、收银员等,并依据不同岗位制定了现金奖励措施,尤其是重点鼓励推荐执业药师和咨询医师。
    
    其次,发行人会根据公司发展规划制定年度人才招聘计划,并按照年度人才招聘计划按月、按季度稳步实施。2016年、2017年和2018年,发行人分别招聘执业药师522人、593人和968人;2019年初发行人制定计划招聘1,000余名执业药师,截至2019年10月底已招聘869名。
    
    最后,发行人始终重视执业药师和社会优秀人才的职业发展路径,为执业药师提供较好的晋升渠道和发展空间,并对其提供经营管理和专业能力提升方面的培训,协助优秀的人才更好地对未来执业进行规划。
    
    (二)发行人大力鼓励和支持在岗员工参加职业药师考试
    
    为满足公司快速发展需要,发行人还建立了年度助考激励方案等内部激励制度,鼓励公司员工通过在岗学习的方式,获取执业药师相关资格,例如2018年公司组织、动员超过3000余人参加年度执业药师考试,帮助500余人成功考取执业药师证书,2019年组织、动员4500余人报考年度执业药师考试;同时,公司还为在岗考试的员工提供专业的培训和考试假期,为公司员工在岗参加执业药师考试提供便利,以确保其整体报考率和通过率;对于考试通过的员工,公司在年度晋升、绩效考核等方面给予倾斜,以提升员工报考执业药师考试的积极性。
    
    因此,发行人始终将人才储备战略视为门店拓展战略的重要组成部分,通过前述外部招聘和内部激励制度的不断推进,从而为未来门店拓展持续输出执业药师人才资源。
    
    四、发行人拥有战略、人力、资产和运营方面的管理能力以确保公司稳健、快速发展
    
    (一)发行人确立了明确的发展战略并得到有效执行
    
    发行人始终坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针,在首次公开发行股票并上市时,发行人即确立了“巩固中南华东,拓展全国市场”的发展目标。截至2019年9月30日,发行人门店总数已达4,081家,门店覆盖范围由湖南地区,逐步拓展至湖南、湖北、江苏、江西、上海等全国九个省市。2018 年,发行人还完成对新兴药房的收购,经营区域进一步扩大至华北地区,“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略得以有效的实施。
    
    发行人一贯坚持“重点渗透、深度营销”的经营方针,通过在区域市场进行门店密集合理布局,树立良好的品牌形象、加强门店的专业化服务和规范运营,以及不断优化的商品组合和成熟的会员管理体系,持续提升顾客的满意度和回头率,实现门店客单量和销售收入的持续提升。在发挥区域优势的同时,日益增长的规模效应也提升了发行人的议价能力、降低了物流及管控成本,确保了发行人盈利能力的持续增长。
    
    发行人拥有清晰、稳定的发展战略和经营方针,确保发行人在行业整合期保持竞争优势和稳健经营。
    
    (二)发行人已建立精细和标准化的运营体系
    
    发行人主要以直营连锁形式开展业务,并在风险可控的前提下,积极探索门店加盟,以拓展公司运营模式,进行品牌和运营模式输出。发行人自设立以来始终注重精细化运作和管理,依据公司业务特点创立了六大核心运营系统,涵盖了新店拓展、门店营运、商品管理、信息管理、顾客服务、绩效考核等环节,成功地实现了跨省经营,具体内容功能如下:
    
                  内部运营体系                             主要内容功能
     顾客满意度系统                           体现顾客导向,确保工作方向的导航系统
     核心产品运作系统                         确保盈利能力的盈利模式系统
     门店营运分析系统                         确保门店经营质量的分析检测系统
     新店选址开业系统                         确保新店选店开店速度和质量的拓展系统
     绩效考核系统                             确保执行力的激励系统
     门店和部门标准化系统                     确保常规工作正常高效运行的标准化系统
    
    
    精细的标准化运营体系已成为公司跨区域经营、快速高效复制门店的保障,也是发行人实现稳健扩张的核心竞争力之一。
    
    1、顾客满意度评估系统
    
    发行人建立了一套顾客满意度评估系统,包括商品价格、商品齐全、亲情服务、商品推荐、商品疗效、商品质量、购物环境等七大指标。发行人通过聘请社会监督调查员进行问卷调查、现场评估等方式,运用统计、多元数据分析等方法对样本进行分析,及时准确地了解顾客的需求和对公司商品或服务的评价及公司商品和服务上存在的缺陷,为企业的经营决策提供服务。该系统的目的是在顾客满意的前提下,提升公司经营业绩,是公司经营业绩与运作质量的重要指标,体现益丰顾客导向,确保益丰工作方向的导航系统。发行人还通过将门店员工绩效考核与顾客满意度七大指标值挂钩的方式,使各门店避免单纯追求短期销售业绩的经营误区,达到长久发展的目标。
    
    2、核心产品运作系统
    
    发行人建立了完整的核心产品运作系统,通过统一调研、规划、采购寻货议价、统一质量管理、统一配送等方式对核心产品强化管理,并通过对门店员工进行产品知识及卖点培训,制定营销权重的指标考核等,推动核心商品的销售,成为公司最重要的利润来源,确保公司的盈利能力;同时,公司还通过内部的产品评审委员会和员工网络评估机制不断调整优化核心产品组合。
    
    3、门店营运分析系统
    
    此系统针对发行人下属单店进行横向、纵向比较分析,从 5 个对比维度和40 余项指标对门店经营业绩、基础管理和员工管理进行全方位体检,充分掌握门店运营信息,达到快速提升门店的经营业绩的目的。
    
    4、新店选址开业系统
    
    发行人已经建立了完善的新店选址开业系统,并专门设立了门店拓展部门,负责对新门店的堪址、调研、分析及预评估,通过对包括新店选址、新店开业筹备流程、新店开业策略、新店开业成效评估内容等标准化模型的建立,确保新店拓展速度和质量做出科学依据,降低新开店风险。新店拓展具体流程如下:
    
    拓展规划 新店选址 开业筹备 营销策略
    
    门管部运营 新店开业评估 新店开业5、绩效考核系统
    
    发行人根据绩效计划、数据整理、绩效考评、绩效沟通与反馈、绩效应用、绩效改进等六个环节建立了绩效考核系统。该系统根据不同人员岗位所对应的业务,设置了包括财务(或业务),顾客满意度、关键计划、日常工作评估等4种指标,全方位体现公司员工业绩,从而将员工个人努力与公司战略目标相衔接,确保公司执行力及公司整体战略目标的实现。
    
    6、门店和部门标准化系统
    
    发行人已形成公司标准化管理手册,涵盖了门店营运、公司企划、营销、物流、商品管理、信息、财务、人力资源、行政等内容。同时,对标准化管理手册进行全员培训和考试,确保言行合一,并将其作为公司新设立省公司和门店复制的模板。发行人标准化管理系统是确保公司常规工作正常高效运行的标准化系统。
    
    (三)发行人已建成较为先进的信息化系统和高效的物流配送体系
    
    发行人重视运营体系的信息化建设,引进世界先进的管理平台SAP/ERP信息管理系统,由IBM咨询团队对公司的信息化建设进行规划、设计和实施,实现了业务、财务、人力资源的一体化管理,提高了公司运作效率、降低运营风险。
    
    同时,发行人还通过使用商务智能分析平台(BI),建立了快速精准的经营分析体系。自主开发的会员管理系统和门店管理系统,实现公司自动补货、促销管理、会员管理、绩效管理等管理环节的信息化和自动化。
    
    发行人采用具有国际领先水平的曼哈特WMS仓库管理系统和WCS仓库控制系统等进行仓储配送管理;建成了大型的现代化的医药物流中心-长沙物流中心,引进自动输送线、自动分拣系统、电子标签、无线射频拣选、验收系统等物流业内先进的设备及业务管理模式,进一步提高物流配送效率。
    
    随着公司业务规模的不断扩大,发行人整体业务、人员、资产及运营更加趋于复杂化和多元化,较为完善的信息化系统和高效的物流配送体系确保公司经营管理的高效运转。
    
    (四)发行人拥有稳健和高效的管理团队
    
    发行人拥有稳健和高效的经营管理团队,确保公司发展战略和经营方针得以有效执行,中层及以上管理团队具备丰富的商业连锁及医药零售行业管理经验。发行人还拥有一支年轻化、高素质、专业化的员工队伍,90%以上的门店一线员工为医学、药学大中专毕业生。
    
    发行人还拥有完善的培训体系,通过设立门店兼职讲师队伍、编制标准化的培训教材、建立网上学习平台,每月培训员工的医药专业知识、营销服务技能,使之成为顾客的健康顾问;实施培训学分制,与员工晋升挂钩;在门店实施传帮带制度,将对新员工的培训与老员工的考核挂钩。
    
    发行人形成了阶梯化的人才储备,通过与医药卫生学院联合办班,满足一线人员需求;举办储备管理精英培训班和后备店长培训班,满足基层管理人员需求;实行岗位多样化和定向培养等措施,满足中高级管理人才需求,从而满足公司业务快速发展的人力资源需求。
    
    为了进一步建立、健全公司经营机制,充分调动公司核心管理团队和核心业务骨干的积极性,发行人还制定和实施了限制性股票激励计划,将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,从而更好地促进公司经营目标和发展战略的实现。
    
    (五)发行人建立了完善的内部控制及治理制度
    
    发行人根据《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法规和指引要求,建立了完善的治理制度和内部控制制度,尤其是针对采购、销售和资金管理等交易频率高、自动化程度相对较低、人员素质要求高的业务环节,制定明确的业务操作流程和管理制度,确保公司治理结构完善,规范运行。为了确保内控制度的有效执行,发行人还制定了《内部审计制度》、《财务检查制度》、《门店财务检查办法》等制度,由专人采用月度、季度定期检查与不定期抽查相结合的方式,对总部和门店层面的各个风险控制点进行测试打分。公司层面,主要内控测试包括货币资金管控、费用审批、门店财务管理、财务报表及分析等;门店层面,主要内控测试包括门店现金管理、门店收银缴款管理、费用管理、退货管理、存货管理等。
    
    发行人内控检查测试人员需要每次检查之后,需将检查结果按照流程进行详细记录,并填写《财务内控检查评分表》、《门店财务检查考核表》等。发行人会对各部门、门店的打分结果按照月度、季度、年度进行综合评比并公布排名,对前三名进行奖励;对于检查出内控执行不规范的部门、门店,按照制度执行处罚并追究责任人的责任。通过上述内部控制制度及治理制度,发行人整体运营规范,为公司长远发展奠定稳定的基础。
    
    五、保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构取得了发行人董事会制定的年度发展战略、发展规划及发行人总经理工作总结、股东大会会议资料等相关文件和资料;
    
    2、保荐机构获取了发行人关于执业药师队伍建设的内部激励制度和招聘制度,并对门店管理部和人力资源部门相关负责人访谈,进一步了解发行人对执业药师的鼓励政策和招聘规划;
    
    3、保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈,了解股权激励计划的实施情况,以及未来发展规划中关于人才培养、运营管理、资产管理等方面的管理措施;
    
    4、保荐机构访谈了各主要部门负责人,取得了发行人关于公司内部运营体系建设、资产管理等方面的内部控制制度和管理制度等相关文件。
    
    经核查,保荐机构认为,报告期内公司门店扩张符合公司制定的发展战略;发行人已针对其业务流程的特点,结合发行人整体发展战略,形成了完备的运营体系,针对发行人主要业务流程进行规范和标准化体系建设,确保公司经营标准化、系统化和信息化运行;在业务制度建设、监察及稽核制度等方面建立了相对完善的内部控制体系,确保公司运行规范化和制度化;在组织建设方面,加大对外部人才招聘、内部员工培养和培训的激励机制,为未来门店拓展积极进行执业药师人才储备。
    
    发行人拥有快速扩张过程中所需的人才、市场和资源储备,为发行人战略扩张提供基础;发行人已建立了完善的内部运营体系、控制制度,确保对人员、资产和经营扩张进行有效管理。
    
    10、请发行人会计师说明年度进行存货盘点及跌价准备计算的主要方式,审计程序是否充分、有效。
    
    回复:
    
    一、发行人已针对存货盘点建立了完善内部控制制度,确保期末存货真实、完整
    
    报告期内,公司严格按照《配送中心商品盘点考核办法》《门店商品盘点考核办法》等存货管理制度进行存货盘点,存货盘点分为仓库盘点和门店盘点,采用季度全盘和局部抽盘相结合的方式。
    
    (一)仓库盘点内部控制及安排
    
    仓库盘点分为全盘和局盘两种类型。全盘包括季度全盘、交接全盘和其他全盘;局盘主要针对内部不定期的部分产品盘点及其他特定情况局盘。具体情况如下:
    
      类型      适用范围     盘点人员    监盘人员               盘点时间
      全盘      季度全盘     配送中心    审计部门   各季度末,审计部门提前10-15天确
                                                    定盘点日期并通知配送中心
               配送中心主    配送中心    审计部门   以交接时间为准
               任交接全盘
      类型      适用范围     盘点人员    监盘人员               盘点时间
                其他全盘     配送中心    其他部门   公司根据特定的需要委派其他部门随
                                                    机抽查
                内部局盘     配送中心    配送中心   配送中心根据需要不定期抽盘个别品
      局盘                                          种
                其他局盘     配送中心    其他部门   公司根据特定的需要委派其他部门抽
                                                    查
    
    
    针对仓库盘点,传统库采取见物盘物的盘点方式,即点数人员清点数量后,将样品和数量捆绑,再交给录单人员录入;电子标签库采取按货位盘点的方式,即录单人员先打出标明库存品种的货位清单,点数人员根据品种清单点数后再交给录单人员录入,在条件允许的情况下,点数人员尽量交叉进行;全盘包括配送中心仓储的全部商品与资产,为杜绝库存转移,不合格品库、退货库也应盘点,盘点前商品部必须及时清理退货并退厂。
    
    (二)门店盘点内部控制及安排
    
    门店盘点分为全盘和局盘两种类型。全盘包括日常全盘、新店全盘、店长交接全盘和其他全盘;局盘包括贵重商品交接和其他特定情况局盘。具体情况如下:
    
     类 型       适用范围    盘点人员      监盘                  盘点安排
                 日常全盘      门店      审计部门   盘点前4天通知门店做好盘点准备工
                                                    作,原则上每个门店每季度盘一次
                 新店全盘      门店      审计部门   开业后第8至10天开始盘点,新店部
       全盘                                         提前7天通知各公司审计部负责人
               店长交接全盘    门店      审计部门   以交接时间为准,人力资源部提前 4
                                                    天通知各公司审计部负责人
                 其他全盘      门店     其他相关部  公司根据特定的需要委派相关部门随
                                           门       机抽查;
               贵重商品交接    门店        门店     每天交接班时按时进行
       局盘      其他局盘      门店     其审计他部相门关、部审计部、公司根据特定的需要对门店
                                           门       进行抽查
    
    
    门店全盘总原则为见物盘物,盘点主要有以下有五种方式:
    
    1、移动终端盘点:门店营业员在白天不停业的状态下分区按顺序使用手机或盘点机对商品进行盘点,审计部门在现场或事后对盘点数据进行抽查,总盘点频率为中小店3天、大店4天、特大店5天。在此期间公司审计人员应将最终盘点差异交店长确认后出具盘点报告。
    
    2、纸质盘点:门店营业员在日常营业结束后分区按货位通过纸质盘点单对商品进行盘点,审计部门在现场或事后对盘点数据进行抽查,总盘点频率为中小店3天、大店4天、特大店5天。在此期间公司审计人员应将最终盘点差异交店长确认后出具盘点报告。
    
    3、货位盘点(适用于移动端无法使用):盘点时按门店自建商品货位打单按顺序盘点。审计部门在第二天19:00之前对初盘数据进行录入审核,晚上开始复盘,总盘点频率中小店3天、大店4天、特大店5天,在此期间公司审计人员应将最终盘点差异交店长确认后出具盘点报告。
    
    4、抄录盘点(适用于通知盘点):门店营业员按顺序将商品条码、品名、厂家、售价抄好后录入电脑中,审计部门在盘点前做出盘点表,门店营业员依据盘点表在晚上停业后进行盘点,公司审计人员在复盘前对初盘数据录入并审核,然后再开始复盘,总盘点频率为中小店3天、大店4天、特大店5天。公司审计人员将最终盘点差异交店长确认后出具盘点报告。
    
    5、关停门店盘点:需要关停的门店在走关停流程申请审批后,根据实际关停时间,15 日之内必须将门店所有商品退回公司总部仓库或协调给其他门店并将退货与协调单据处理完毕,公司审计人员接到关停流程后且在门店将所有商品已退回总部仓库或协调给其他门店后2天之内清空掉门店帐面库存,并将最终盘点差异交店长确认后出具盘点报告。
    
    (三)盘点结果处理
    
    在公司初盘结束后,将盘点数据上传系统生成盘点差异表,由盘点人员在盘点规定期限内对初盘结果的差异商品进行复盘,复盘后由审计部门对盘点结果抽查,审计部门10日内出具盘点分析报告并对盘点差异进行账务处理。
    
    二、存货跌价准备计提情况
    
    公司按照成本与可变现净值孰低的方法计提存货跌价准备。对于与供应商签订了退、换货条款,明确了公司在商品接近效期、破损或存在质量问题的情况下可以退、换货的商品,期末不计提存货跌价准备;对于与供应商未签订退、换货条款或未明确商品在接近失效日期、破损等情况下可以退、换货的商品,公司按照成本与可变现净值孰低的方法计提存货跌价准备;对于过效期存货公司按全额计提存货跌价准备。
    
    各报告期末,公司存货跌价准备的计提情况如下:
    
    单位:万元
    
                     2019-9-30          2018-12-31        2017-12-31        2016-12-31
         项目                 跌价               跌价     账面     跌价     账面     跌价
                   账面余额   准备   账面余额   准备     余额     准备     余额     准备
     库存商品     143,627.01  461.27  143,852.57  429.98  76,386.24  260.85  72,776.21  182.34
     低值易耗品       678.04       -      625.74       -     290.65       -     412.14       -
         合计     144,305.05  461.27  144,478.30  429.98  76,676.88  260.85  73,188.35  182.34
    
    
    三、会计师针对存货盘点及跌价准备计提的审计程序充分、有效
    
    (一)会计师针对发行人期末存货的审计程序
    
    1、针对发行人期末存货的监盘和抽盘,会计师执行的主要审计程序如下:
    
          项目           认定                  程序                     结论
                     内部控制设计   了解存货会计系统及其相关的    经了解和测试,公司
     内部控制测试    合理性及运行   内部控制,包括:采购、验收、  与存货相关的内部控
                     有效性         存储、领用、装运、盘点等方面  制设计有效并得到一
                                                                  贯执行
                                    实地察看存货的存放场所,对于
                                    纳入盘点范围的存货公司均已    公司盘点人员遵守盘
                                    经适当整理和排列,已经恰当区  点计划并能准确地记
     实质性程序      真实、准确     分所有毁损、陈旧、过时及残次  录存货的数量和状
                                    的存货,并附有盘点标识;对未  况;公司审计部人员
                                    纳入盘点范围的存货,均标明了  全程参与监盘
                                    未纳入的原因;
                                    对已盘点的存货进行适当检查,
                                    将检查结果与公司盘点记录相
     实质性程序      真实、准确     核对,并形成相应记录;在检查  期末存货真实、存在,
                                    已盘点的存货时,从存货盘点记  记录准确
                                    录中选取项目追查至存货实物,
                                    以测试盘点记录的准确性;
                                    检查盘点结果,盘点差异均已要
                                    求盘点人员及时查明原因;复核
     实质性程序      准确、完整     盘点结果汇总记录,评估其是否  期末存货记录准确、
                                    正确地反映了实际盘点结果,对  完整
                                    于盘点差异是否及时进行账务
                                    处理。
          项目           认定                  程序                     结论
                                    从存货实物中选取项目追查至    发行人期末存货记录
     实质性程序      完整性         存货盘点记录,以测试存货盘点  完整
                                    记录的完整性
                                    获取盘点日前后存货收发及移    发行人期末存货不存
     实质性程序      截止性         动的凭证,检查库存记录与会计  在重大截止性问题
                                    记录期末截止;
    
    
    2、发行人会计师执行监盘结果
    
    (1)配送中心仓库监盘情况
    
    发行人会计师监盘范围已涵盖公司主要仓储中心,且监盘仓库数量也随着发行人规模的扩大而不断上升。
    
                        存货地点                      2016年      2017年     2018年
          湖南益丰医药有限公司仓库(总部仓库)           √          √          √
     上海益丰大药房连锁有限公司仓库(上海地区仓库)      √          √          √
     江西益丰大药房连锁有限公司仓库(江西地区仓库)      √          √          √
          河北新兴医药有限公司(河北地区仓库)               不适用             √
                      合计监盘比例                     47.95%     41.08%     40.79%
    
    
    (2)门店抽盘情况
    
    会计师针对零售门店以抽盘为主,报告期内,会计师执行抽盘的家数及比例呈整体上升趋势。
    
           存货地点             2016年              2017年              2018年
           抽盘家数               67                  110                 269
       期末直营门店家数          1,512                1,979                3,442
         合计抽盘比例           4.43%               5.56%               7.82%
    
    
    经对各报告期末存货进行监盘和抽盘,会计师认为:公司期末存货记录完整,期末存货数量真实准确,不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
    
    (二)针对期末存货跌价准备的审计程序
    
    针对存货跌价准备,会计师执行了以下审计程序:
    
    1、首先结合存货监盘,对存货的外观形态进行检查,检查是否存在毁损、呆滞及冷背商品;并结合售价波动、商品效期以及期后销售情况,检查期末结存库存商品是否存在减值迹象。
    
    2、比较当年度及以前年度存货跌价准备占存货余额的比例,并与同行业可比公司存货跌价准备计提情况进行对比,分析是否存在异常。
    
    3、检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致;
    
    4、根据成本与可变现净值孰低的计价方法,评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法,考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值,检查其合理性;
    
    5、检查存货跌价准备的计算和会计处理是否正确,本期计提或转销是否与有关损益科目金额核对一致;
    
    6、对从合并范围内部购入存货计提的跌价准备,关注其在合并时是否已作抵销;
    
    7、抽查大额的存货采购合同,是否已明确公司在商品接近效期、破损或存在质量问题的情况下可以退、换货。
    
    经执行上述审计,会计师认为:各报告期末,公司存货跌价准备已足额计提。
    
    四、审计结论
    
    经核查,会计师认为:会计师执行审计过程中,已针对发行人期末存货的盘点和存货跌价准备的计提实施了充分、有效的审计程序。
    
    11、最近三年一期,申请人销售费用金额分别为10.16亿元、12.94亿元、18.96亿元以及12.56亿元。请申请人结合资产规模、营业收入的增长情况,以及同行业上市公司销售费用占收入的比例情况,分析说明报告期内销售费用持续大幅增长的原因与合理性。请保荐机构核查。
    
    回复:
    
    一、发行人销售费用增长与营业收入增长保持一致
    
    报告期内,发行人销售费用、营业收入增长情况具体如下:
    
    单位:万元
    
           项目          2019年1-9月       2018年度        2017年度       2016年度
         销售费用            189,788.06       189,597.33      129,418.82      101,604.91
       增长率(%)              47.95            46.50           27.37               -
         营业收入            738,874.69       691,257.65      480,724.90      373,361.92
       增长率(%)              58.36            43.79           28.76               -
      销售费用率(%)           25.69            27.43           26.92           27.21
    
    
    注:销售费用率=销售费用÷营业收入
    
    注:2019年1-9月增长率为相对于2018年1-9月财务数据对比结果
    
    报告期内,发行人整体销售费用率保持稳定,分别为27.21%、26.92%、27.43%及25.69%,2019年1-9月,公司销售费用率略有下降主要原因系公司尚未计提员工年终奖,导致销售人员薪酬费用相对较低所致。
    
    报告期内,发行人营业收入增长率分别为28.76%、43.79%和58.36%,销售费用增长率分别为27.37%,46.50%和47.95%。整体趋势和幅度保持一致,由于2019年1-9月的销售费用未包含员工年终奖的计提部分,因此销售费用增长率略低于营业收入增长率。
    
    二、发行人整体销售费用主要由新增门店带来的租金、销售人员薪酬支出和门店折旧摊销费用上升所致
    
    报告期内,发行人销售费用分别为 101,604.91 万元、129,418.82 万元、189,597.33万元及189,788.06万元,分别较上年同期增长33.96%、27.37%、46.50%和 47.95%,主要与发行人整体业务规模不断扩大,相应的租金支出、人力支出及其他相关费用上升有关。
    
    报告期内,发行人销售费用的具体构成情况如下:
    
    单位:万元
    
       项目        2019年1-9月            2018年度             2017年度             2016年度
                  金额       占比      金额      占比      金额      占比      金额      占比
     职工薪酬    98,717.55   52.01%   95,920.67   50.59%   64,751.03   50.03%   49,257.67   48.48%
     折旧及摊    10,735.96    5.66%   12,648.72    6.67%    9,167.58    7.08%    7,167.90    7.05%
       销费
     房租及物    58,964.47   31.07%   57,126.65   30.13%   39,502.45   30.52%   30,529.36   30.05%
      业费用
       项目        2019年1-9月            2018年度             2017年度             2016年度
                  金额       占比      金额      占比      金额      占比      金额      占比
      办公费      3,112.98    1.64%    2,427.82    1.28%    2,073.32    1.60%    1,971.07    1.94%
     交通及差     1,827.18    0.96%    2,165.70    1.14%    1,715.73    1.33%    1,612.00    1.59%
       旅费
      运杂费      3,241.68    1.71%    3,217.47    1.70%    2,392.26    1.85%    2,528.43    2.49%
      水电费      4,495.71    2.37%    4,402.18    2.32%    2,921.53    2.26%    2,396.82    2.36%
     广告促销
     及销售服     5,498.39    2.90%    8,045.25    4.24%    4,391.43    3.39%    3,783.02    3.72%
      务费用
       其他       3,194.14    1.68%    3,642.87    1.92%    2,503.50    1.93%    2,358.63    2.32%
       合计     189,788.06  100.00%  189,597.33  100.00%  129,418.82  100.00%  101,604.91  100.00%
    
    
    从销售费用构成情况看,发行人的销售费用主要包括职工薪酬、房租及物业费用、折旧及摊销费用,三项费用合计占销售费用的比重分别为85.58%、87.63%、87.39%及 88.74%,整体金额处于上升趋势,但占比相对较为稳定。报告期内,职工薪酬及房租、物业费用的增长与公司规模增大、门店增加呈正相关,具体情况如下:
    
          项目         2019年1-9月       2018年度        2017年度        2016年度
        职工薪酬            98,717.55        95,920.67        64,751.03        49,257.67
        (万元)
      销售人员数量            20,192           17,905           10,826            9,010
         (人)
        人均薪酬                4.89             5.36             5.98             5.47
       (万元/人)
     房租及物业费用         58,964.47        57,126.65        39,502.45        30,529.36
     门店数量(家)            4,073            3,435            1,974            1,507
     租赁面积(㎡)        652,977.96       563,626.63       338,095.83       273,092.04
     门店平均租赁面
           积                 160.32           164.08           171.27           181.22
        (㎡/家)
     单位面积房租及
        物业费用              903.01         1,013.55         1,168.38         1,117.91
       (元/㎡/年)
    
    
    注1:门店数量为直营门店,即包含新设门店和并购门店,不包含加盟店。
    
    注2:租赁面积为房屋的建筑面积。
    
    注3:2019年1-9月,单位面积房租及物业费未做年化处理,年化处理后应为1,204.01元/
    
    ㎡/年;2019年1-9月,人均薪酬未做年化处理,年化处理后人均薪酬金额为6.52万元。
    
    注4:人均薪酬通过当年(期)职工薪酬除以年(期)末人数计算得出。
    
    由上表可以看出,发行人销售费用中职工薪酬随公司销售人员数量的增长而同步上升。报告期内,人均薪酬保持相对稳定,2018 年人均薪酬相对较低主要原因系当年收购新兴药房纳入合并报表范围为2018年8-12月,导致全年人均薪酬有所摊薄。2019年1-9月,人均薪酬费用相对较低主要原因系公司尚未计提员工年终奖。
    
    房租及物业费用变动主要与公司门店数量增加、相应的租赁面积整体上升有关。报告期内,门店单位平均面积呈现逐年下降的趋势,主要与公司增加中小型门店、社区店的开店数量有关。报告期内,每年单位面积房租及物业费用分别为1,117.91元/平方米/年、1,168.38元/平方米/年、1,013.55元/平方米和903.01元/平方米/年(1-9月),保持稳定。
    
    由此可以看出,发行人销售费用中职工薪酬和房租及物业费用主要系由人员数量增加和门店数量增加所致,与公司整体运营规模、主营业收入规模的增长相匹配。
    
    三、发行人与同行业可比公司销售费用率情况一致
    
    报告期内,发行人和同行业可比公司的销售费用率情况具体如下:
    
    单位:%
    
           项目          2019年1-9月       2018年度        2017年度       2016年度
          大参林                 26.22            28.07           25.91           24.96
          老百姓                 22.06            22.78           22.24           23.18
          一心堂                 27.94            26.75           27.83           28.01
           平均                  25.41            25.87           25.33           25.38
         益丰药房                25.69            27.43           26.92           27.21
    
    
    注:销售费用率=销售费用÷营业收入
    
    报告期内,公司销售费用率与同行业基本一致,略高于同行业上市公司平均水平,主要系因老百姓的销售费用率较低,拉低了行业平均水平,公司与大参林、一心堂销售费用率差异不大。报告期内,公司受新开门店数量、并购门店数量及营销策略影响,销售费用率会有一定波动。
    
    四、保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构查阅了发行人销售费用明细、员工名单、员工工资表等相关文件,确认了销售费用金额、员工人数及员工薪酬情况;
    
    2、保荐机构审阅了发行人2016年-2018年审计报告及2019年三季度财务报表;
    
    3、保荐机构查阅了同行业可比公司的年报、半年报、季报等公开文件;
    
    4、保荐机构抽查了部分房屋租赁合同,并查阅了部分地区房屋租金情况,确认了租赁合同中租金合理。
    
    经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人销售费用与营业收入的增长保持一致,与同行业可比公司的销售费用率基本一致,符合行业发展特点,发行人销售费用的增长具有合理性。
    
    12、以2018年为例,申请人合并报表固定资产累计折旧增加0.85亿元,而销售费用中的折旧摊销发生额达1.26亿元。请申请人说明销售门店折旧与摊销的主要内容。同时对比合并报表折旧与摊销的发生额,说明二者之间关系的合理性。请保荐机构核查。
    
    回复:
    
    一、发行人销售费用中的折旧与摊销费用包含门店固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销
    
    发行人销售费用折旧与摊销费用主要包含门店固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销。具体构成情况如下:
    
    单位:万元
    
          项  目       2019年1-9月      2018年度        2017年度        2016年度
       固定资产折旧          4,197.80         4,568.78         3,072.88         2,214.77
       无形资产摊销           932.87           434.05            53.98            38.91
       长期待摊费用          6,232.71         7,645.89         6,040.72         4,914.22
          合  计           10,735.96        12,648.72         9,167.58         7,167.90
    
    
    固定资产主要包括门店货架、货柜、制冷设备、电脑、POS 机等资产;无形资产主要包括门店使用的医保软件、POS 系统软件等相关经营及办公软件;长期待摊费用主要为租赁门店的装修费用。
    
    合并报表中固定资产累计折旧包含销售费用中和管理费用中涉及的房屋及建筑物、办公设备、机器设备、运输设备等固定资产的折旧,其中既包括公司及子公司,也包括门店在内的全部固定资产。
    
    二、发行人合并报表中折旧与摊销的发生额与销售费用及管理费用中各项资产折旧与摊销发生额一致
    
    鉴于发行人主营业务为零售及批发,不涉及生产环节,因此,合并报表中固定资产、无形资产及长期待摊费用中的折旧摊销主要依据资产的使用部门分摊至销售费用及管理费用中。折旧摊销的具体分配及勾稽关系如下:
    
    单位:万元
    
       期 间        项  目        固定资产     无形资产    长期待摊费      合计
                                    折旧费        摊销        用摊销
                   销售费用①        4,197.80        305.45      6,232.71     10,735.96
      2019年       管理费用②        1,639.52        627.42             -      2,266.94
       1-9月     合摊并销报发表生折额旧③与5,837.31        932.87      6,232.71     13,002.90
                核对(①+②-③)          √           √           √           √
                   销售费用①        4,568.78        434.05      7,645.89     12,648.72
                   管理费用②        1,429.97        597.81        110.78      2,138.56
     2018年度    合并报表折旧与      5,998.75      1,031.86      7,756.67     14,787.28
                  摊销发生额③
                核对(①+②-③)          √           √           √           √
                   销售费用①        3,072.88         53.98      6,040.72      9,167.58
                   管理费用②        1,279.29        606.44             -      1,885.73
     2017年度    合并报表折旧与      4,352.17        660.42      6,040.72     11,053.31
                  摊销发生额③
                核对(①+②-③)          √           √           √           √
                   销售费用①        2,214.77         38.91      4,914.22      7,167.90
                   管理费用②        1,143.80        378.41             -      1,522.21
     2016年度    合并报表折旧与      3,358.57        417.32      4,914.22      8,690.11
                  摊销发生额③
                核对(①+②-③)          √           √           √           √
    
    
    由上表可知,报告期内销售费用及管理费用中折旧摊销与合并报表中资产的折旧摊销发生额勾稽一致,不存在异常。
    
    综上分析,发行人报告期内销售费用折旧摊销费用包含了固定资产、无形资产及长期待摊费用相应的折旧与摊销;发行人合并报表中计入管理费用、销售费用中的折旧与摊销费用与发行人长期资产本期新增折旧、摊销费用一致,不存在异常。
    
    三、保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构审阅了发行人2016-2018年审计报告、2019年半年财务报表及2019 年三季度财务报表,复核了审计报告或财务报表中销售费用与管理费用折旧、摊销费用与资产负债表中长期资产折旧与摊销当期新增费用之间的勾稽关系;
    
    2、保荐机构获取了发行人固定资产、无形资产、长期待摊费用等科目明细,并对资产增加与折旧摊销进行了复核;
    
    3、保荐机构获取了发行人销售费用、管理费用明细表,并复核了销售费用、管理费用中折旧与摊销金额;
    
    4、保荐机构获取了公司资产清单,并抽查了报告期内新增的大额资产记账凭证,并于资产的采购合同、发票、付款单据进行比对。
    
    经核查,保荐机构认为:公司销售门店折旧与摊销的主要内容为门店的电子设备、办公设备及其他设备折旧、医保软件摊销、门店装修费等长期资产的折旧与摊销。销售费用及管理费用中折旧摊销与合并报表折旧与摊销的发生额勾稽一致,具有合理性。
    
    13、请保荐机构补充核查申请人2019年上半年销售费用中职工薪酬、房租物业费发生额已明显超过2018年全年50%的原因与合理性。
    
    回复:
    
    一、发行人职工薪酬、房租物业费占销售费用比重较高
    
    2016年至2019年1-6月,发行人销售费用分别为101,604.91万元、129,418.82万元、189,597.33万元及157,682.02万元,分别较上年同期增长33.96%、27.37%、46.50%和 68.65%。发行人销售费用整体增长较快,主要与发行人整体业务规模不断扩大,相应的租金支出、人力支出及其他相关费用上升有关。
    
    单位:万元
    
          项目         2019年1-6月       2018年度        2017年度        2016年度
        职工薪酬            66,031.78        95,920.67        64,751.03        49,257.67
     房租及物业费用         38,536.90        57,126.65        39,502.45        30,529.36
          合计             104,568.68       153,047.32       104,253.48        79,787.03
        销售费用           157,682.02       189,597.33       129,418.82       101,604.91
          占比               83.26%          80.72%          80.56%          78.53%
    
    
    从销售费用构成情况看,发行人的销售费用主要包括职工薪酬、房租及物业费用,两项费用合计占销售费用的比重分别为78.53%、80.56%、80.72%及83.26%,整体金额处于上升趋势,占比相对较为稳定。
    
    二、销售费用中职工薪酬、房租及物业费的变动合理
    
    (一)职工薪酬、房租及物业费增加与公司业务规模扩大匹配
    
    2016年至2019年1-6月,发行人销售费用整体增长主要是因公司业务规模扩大,导致新增的租金支出、人力成本支出及折旧摊销费用上升有关。
    
    2019年1-6月,发行人职工薪酬、房租及物业支出较2018年同期的增长情况如下:
    
    单位:万元
    
            科目                       2019年1-6月                    2018年1-6月
                                金额               同比增长              金额
          职工薪酬                  66,031.78              60.52%            41,136.33
            科目                       2019年1-6月                    2018年1-6月
                                金额               同比增长              金额
        房屋租赁支出                38,536.90              56.65%            24,600.63
          营业收入                 504,827.32              68.65%           299,333.72
    
    
    由上表看出,发行人2019年上半年,职工薪酬、房租及物业费同比增长分别为60.52%和56.65%,而营业收入同比增长68.65%;职工薪酬、房租及物业费的增加与公司营业收入增长保持一致。
    
    2019年1-6月,发行人销售费用中职工薪酬、房租及租赁费用占2018年度全年数据的比例情况如下:
    
    单位:万元
    
            项目            2019年1-6月            2018年度         2019年1-6月占
                                                                     2018年度比例
          职工薪酬                  66,031.78             95,920.67             68.84%
         房租物业费                 38,536.90             57,126.65             67.46%
            合计                   104,568.68            153,047.32             68.32%
          营业收入                 504,827.32            691,257.65             73.03%
    
    
    由上表可知,公司2019年1-6月的营业规模占上年全年营业收入的规模已远超过50%,发行人职工薪酬、房租及物业费随收入规模扩大而上升。2019年1-6月,发行人职工薪酬、房租及物业费占2018年对应科目的比例分别为68.84%和67.46%;营业收入占2018年全年的营业收入规模比重为73.03%。
    
    (二)2016年至2019年1-6月,发行人职工薪酬、房租及物业费占公司营业收入比例保持稳定
    
    2016年至2019年1-6月,发行人销售费用中职工薪酬、房租及物业费金额合计占公司销售收入的比重分别为21.37%、21.69%、22.14%和20.71%,整体较为稳定。公司的销售费用中职工薪酬、房租及物业费用支出与公司门店数量增加呈正相关。具体情况如下:
    
    单位:万元
    
         项目         标识     2019年1-6月      2018年度      2017年度     2016年度
       职工薪酬        A           66,031.78       95,920.67     64,751.03     49,257.67
      房租物业费       B           38,536.90       57,126.65     39,502.45     30,529.36
       营业收入        C          504,827.32      691,257.65    480,724.90    373,361.91
       费用占比    (A+B)/C        20.71%        22.14%       21.69%       21.37%
    
    
    2019年1-6月,发行人销售费用中职工薪酬、房租及物业费金额合计占公司销售收入的比重整体保持稳定,不存在异常。
    
    三、发行人职工薪酬、房租及物业费占销售收入比例与同行业基本一致
    
    2016年至2019年1-6月,发行人销售费用中职工薪酬、房租及物业费用支出占销售收入的比例与同行业基本一致。具体情况如下:
    
               项目             2019年1-6月    2018年度     2017年度      2016年度
      发行人职工薪酬占收入比          13.08%      13.88%        13.47%        13.19%
         可比公司平均占比             12.45%      13.89%        13.51%        12.99%
     发行人房租物业费占收入比          7.63%       8.26%         8.22%         8.18%
         可比公司平均占比              7.46%       7.42%         7.41%         7.88%
    
    
    注:可比公司为老百姓、大参林、一心堂三家平均值。
    
    发行人与老百姓、大参林及一心堂均为以药品零售为主营业务的连锁企业,经营业态、业务规模、业务模式基本一致。发行人销售费用中职工薪酬、房租及物业费支出占营业收入整体比重与同行业基本一致,不存在异常。
    
    四、保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构查阅了发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年半年报、三季报数据,对发行人销售费用的构成、变动及整体比例进行分析复核;
    
    2、保荐机构获取了2016年度、2017年度、2018年度及2019年度1-9月发行人销售人员名单、平均工资水平,对发行人销售费用职工薪酬数据进行整体复核;
    
    3、保荐机构查阅了同行业可比公司的年报、半年报、季报等公开文件,对比分析销售费用、职工薪酬、房租及物业费用变动、占比情况;
    
    4、保荐机构获取了发行人房屋租赁清单、抽查了部分房屋租赁合同,并查阅了部分地区房屋租金情况,对财务报表披露的房租及物业费用进行复核。
    
    经核查,保荐机构认为,发行人职工薪酬、房租物业费变动与营业收入的增长率基本一致;报告期内,发行人职工薪酬、房租及物业费占营业收入比例保持稳定,且与同行业可比公司基本一致,不存在异常;2019 年上半年销售费用中职工薪酬、房租物业费发生额已明显超过2018年全年50%的原因主要是公司2019年上半年营业收入增长明显超过2018年全年营业收入50%,具有合理性。
    
    14、最近三年申请人财务费用率分别为-0.15%、-0.08%以及0.19%,同行业均值为0.5%、0.62%以及0.42%。申请人解释原因为公司资金周转良好,债务融资较少。从申请人2015年股权融资情况来看,累计融资26.35亿元,公司扩张基本依赖资本市场融资。请申请人说明债务融资较少的考虑,请说明是否存在过度依赖股权融资的情形。请具体分析说明相比银行债务融资或发行公司债券,本次发行可转债的必要性与合理性。请保荐机构核查。
    
    回复:
    
    一、公司股权融资较多与公司所处的行业阶段有关
    
    2015年,发行人完成首次公开发行并上市共募集资金72,537.70万元,2016年通过非公开发行股票募集资金132,539.52万元,累计融资205,077.22万元;前述通过资本市场股权融资方式共募集资金263,527.14万元(包括2018年发行股份购买资产形式募集的58,449.92万元)。
    
    得益于资本市场良好的融资环境,公司整体业务规模、资产质量、盈利能力均得到有效的提升。报告期内,发行人主营业务呈快速发展的态势,营业收入分别为373,361.92万元、480,724.90万元、691,257.65万元及738,874.69万元,年复合增长36.07%;归属于母公司净利润分别为22,389.11万元、31,350.36万元、41,641.41万元及41,831.32,年复合增长36.37%。资产规模分别为422,124.62万元、478,255.95万元、786,814.26万元及828,764.34万元,年复合增长36.52%。
    
    鉴于药品零售行业的特点,药品零售企业的竞争优势和可持续发展能力主要依赖于其网点的覆盖的面积和所服务的人口。公司近年来通过自建和并购方式扩大业务规模,门店的数量和覆盖范围得到快速增加,为公司的发展提供了坚实的基础。但与其他传统行业相比,药品零售企业面临着单体固定资产投入较小、数量多及流动资金投入量大的特点,尤其是门店租金、人力成本和存货的备货成本均为企业的固定性支出,且随着业务规模的不断扩大,资金使用量会显著提升。
    
    鉴于银行融资或债券融资的特点,一般借款期限较短且债务到期后需要还本付息。而作为药品零售企业,其新开门店一般存在1-2年的培育期,才能达到收支平衡,实现盈利。虽然单一药店的投资成本不大、周期较短,但由于公司投资新建门店较多,资金需求量较大。且新投资的药店一般采用边开店边运营的方式展开,因此,在建设过程中除需投入固定性投资外,还需要保留一定的流动性资金,用于新开门店的培育和支付门店运营中的备货、人力和租金支出。
    
    因此,在公司处于快速发展的阶段,过多通过银行借款或债券融资将不利于公司在产业整合时期处于有利的位置,也会给公司短期资金偿付能力带来较大的资金压力,从而放大公司经营风险,不利于企业快速、稳定发展。
    
    二、公司致力于拓宽融资渠道、优化资本结构
    
    报告期内,发行人资产负债率呈整体上升趋势,由2016年的29.51%上升至2018年末的47.00%,资产负债率上升17.49个百分点。
    
    2016年以来发行人资产负债率情况
    
    数据来源:发行人年度报告、半年报
    
    近年来,公司通过综合分析不同融资渠道的特点、国家整体信贷环境,并结合行业发展的阶段,积极拓宽融资渠道,优化资本结构。此外,公司也在积极探索资本市场和银行间的其他融资手段,包括公司债券、超短期融资或中期票据等,以拓宽融资渠道,提高资金利用效率,优化资本结构,以确保公司稳健、快速增长。
    
    三、药品零售行业整体处于快速发展时期,资金需求量大
    
    根据国务院办公厅发布的《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》(国办发〔2017〕13号),“推动药品流通(含零售)企业跨地区、跨所有制兼并重组,培育大型现代药品流通骨干企业”。
    
    商务部发布的《全国药品流通行业发展规划(2016-2020)》指出,我国药品零售企业面临着行业结构不合理的状况,主要表现为“药品零售企业小、散问题仍然突出;行业集中度和药品零售连锁经营率有待进一步提高”,并制定了“药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上;药品零售连锁率达50%以上”的发展目标,鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做大,加快实现规模化、集约化和现代化经营。
    
    随着国家政策对药品流通企业的大力支持,我国药品流通及零售行业近年来取得快速发展。根据米内网发布的《2019年度中国医药市场发展蓝皮书》显示,我国零售终端的药品销售额从2013年的2,558亿元增长到2018年的3,919亿元,年均增速11.25%;从市场份额上看,零售终端的市场份额为22.88%,是中国药品市场第二大销售终端,仍存在较大的市场增长空间。
    
    从药店规模上看,我国零售药店总数(包括连锁药店和单体药店)也保持持续增长,已从2007年34.49万家增长到2018年的48.91万家,年均增长3.22%,其中2018年迎来近七年的最高增幅;连锁药店百强企业销售额占行业比由2010年的32.27%上升至2018年45.33%,行业集中度明显提升。
    
    在上述政策背景下,发行人最近三年发展迅速,通过并购、自建及加盟等方式扩大经营规模,提升门店的覆盖率。报告期内,公司直营门店数量分别为1,512家、1,979家、3,442家、4,081家,年均增长接近1,000家,呈现快速发展的态势。
    
    报告期内,公司因业务规模扩大所带来的资本性支出和流动性资金支出情况如下:
    
    单位:万元
    
                   支出项目                  2018年度       2017年度      2016年度
     新增资本性支出                            147,298.60       37,295.74     51,549.67
     新增存货采购支出                          139,668.26       51,217.90     74,750.39
     新增人力支出                               35,630.23       19,063.05     16,242.53
     新增房租及物业费用支出                     17,624.20        8,973.09      8,520.37
                     合计                      340,221.29      116,549.78    151,062.96
    
    
    注:(1)新增资本性支出数据来源于现金流量表“购建固定资产、无形资产和其他长期资产
    
    支付的现金”及“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”,上述支出主要为公司新开
    
    门店的购买固定资产、无形资产及装修支出,以及收购药店的股权价款。
    
    (2)新增存货采购支出数据来源于现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”,新增部
    
    分为本年度与上年度之差;
    
    (3)新增人力支出数据来源于现金流量表“支付给职工以及为职工支付的现金”,新增部分
    
    为本年度与上年度之差;
    
    (4)新增房租及物业费用支出源自销售费用明细表,新增部分为本年度与上年度之差。
    
    综上,随着公司门店数量的增加,业务规模的不断扩大,公司资本性支出及流动性支出均会呈同向的上升趋势,公司在未来业务发展中仍存在一定的资金缺口,需通过外部融资手段获取资金,满足资金需求。
    
    作为国内知名的药品零售企业,公司通过多年的发展已经形成了完善的运营管理制度、内部控制制度和资金管理制度,确保公司在快速的发展过程中充分和合理利用现有资金,利用供应商信用管理,通过购买短期理财等方式,提高资金使用效率,保持整体收支平衡,维护广大股东利益。
    
    四、公司股权融资规模与同行业基本一致
    
    公司综合不同融资渠道的融资成本、国家信贷环境,开展不同形式的融资,以最大限度满足公司经营发展所需的资金。报告期内,公司除2016年以定向增发方式融资13.55亿资金外,其他年份整体融资规模、频率均低于可比上市公司。一方面与公司坚持稳健的发展战略有关;另一方面公司通过未分配利润留存、经营活动现金流错配等方式最大程度提高资金使用效率,降低融资成本支出,使得整体资金利用水平高于可比上市公司。
    
    最近三年一期,发行人与可比上市公司均处于快速发展阶段,一心堂、大参林、老百姓分别于2017年和2019年通过资本市场展开融资。2018年以来发行人所面临的医药零售行业整体整合速度有所加快,为保持公司在药品零售领域的龙头地位,提高竞争优势,公司加快了门店布局的力度,整体发展速度有所加快,因此,资金需求规模有所上升。
    
    五、本次可转换公司债券的融资的必要性
    
    公司本次发行的募集资金总额不超过158,100.90万元(含158,100.90万元),扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:
    
    单位:万元
    
      序号                项目名称                  项目投资总额     拟投入募集资金
       1    江苏益丰医药产品分拣加工一期项目              21,519.91          16,000.00
       2    上海益丰医药产品智能分拣中心项目              20,000.00          13,000.00
       3    江西益丰医药产业园建设一期项目                 9,513.40           8,000.00
       4    新建连锁药店项目                             125,860.60          68,085.00
       5    老店升级改造项目                              10,015.90          10,015.90
       6    数字化智能管理平台建设项目                     4,000.00           4,000.00
       7    补充流动资金                                  39,000.00          39,000.00
                         合计                            229,909.81         158,100.90
    
    
    (一)本次募集资金主要用于公司资本性支出
    
    公司本次募集资金投向主要用于建设江苏、上海及江西地区的医药物流中心项目、新建连锁药店项目、老店升级改造项目和数字化智能管理平台建设项目。根据公司药品零售业务的特点,本次募集资金主要用于上述项目的资本性支出,流动资金投资部分主要以公司留存收益和经营活动现金流作为补充。公司结合不同项目的建设内容,合理规划资金用途,对于资本性支出,由于其具有投资期限长、建设规模大、建成后使用周期长的特点,如采用债务融资方式建设,则会存在投融期限错配的情况,从而影响公司现有资本结构的稳健性,给公司带来经营和财务风险。
    
    (二)可转换公司债券作为混合融资工具,可以缓冲公司短期资金压力
    
    如本次募集资金全部使用银行贷款或债券融资,则公司的资产负债率将由2019年6月末的44.69%上升至53.27%,不同融资方式的对比情况如下:
    
        融资方式         银行贷款           债券融资                可转债
        融资方式         银行贷款           债券融资                可转债
                                                           第一年:0.37%;第二年0.57%;
        票面利率                 4.90%              6.99%  第三年0.99%;第四年1.46%;
                                                           第五年1.81%;第六年2.02%;
                                                           利息补偿2%
      实际支付的利            46,476.00           66,306.00  14,591.54
     息总额(万元)
      利息支付方式   按票面利率支付,   按票面利率支付,   按票面利率支付,金额较小
                         金额较大           金额较大
      本金偿还方式          偿还本金,资金压力较大         偿还本金或转为普通股,资金
                                                           压力较小
      实际支付的本             158,100            158,100  全部不转股:158,100
     金总额(万元)                                        全部转股:0
     对损益影响(假            7,746.00           11,051.00                    8,113.00
       设不转股)
      对资产负债率
     影响(假设不转             53.23%             53.23%                     48.97%
          股)
    
    
    注:银行贷款利率选自中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率4.9%;债券融资利率取
    
    自最近一年债项及主体AA级债券的平均票面利率;可转债利息取自最近一年发行的AA级
    
    可转债平均利率;
    
    经上述分析和测算可知,债务融资或可转债方式融资,发行人的资产负债水平均会进一步提升,但可转债下的资产负债率上升幅度较低,对发行人整体资本结构影响相对较小,偿债压力较小;同时,债务融资的票面利率较高,也会进一步加重公司的资金压力。而可转债融资方式下,发行人票面利率较低,即使未来全部未转股的情形下,发行人实际支付的利息总额也大幅低于前两种融资,因此,选择以可转换公司债券方式融资可以确保公司在较大资金需求的发展阶段,保持充足的现金流、降低资金压力和财务风险。
    
    此外,根据公司可转换公司债券发行方案,本次发行在充分考虑公司募集资金投资项目实施进度安排情况下,并结合公司未来经营和财务状况,确定本次可转债的期限为六年。在本次可转债存续期限内,公司未来募投项目可以在相对宽松的资金使用期间得以稳健的推进,从而减轻公司未来资金压力,降低公司在快速发展阶段的财务风险。
    
    (三)公司设立了有效的发行条款保障投资人利益
    
    此外,发行人已在发行方案中制定行之有效的回购条款、回售条款、《益丰大药房连锁股份有限公司债券持有人会议规则》等关于本次募集资金使用约束条款和规则,充分保障投资人的合法权益。同时,上述保障性条件也能督促企业合理利用募集资金,提高资金使用效率,确保募投项目的实施进度和实施效果。
    
    综上,短期来看,药品零售行业仍然处于快速发展阶段,为保持公司现有的竞争力和在网点覆盖方面的优势,公司仍需持续加大并购或新开门店的资金支出。公司正积极扩宽融资渠道,充分利用不同渠道资金的特点,提高融资规模和资金使用率。因此,公司本次发行可转债募集资金是基于公司未来的发展规划及药品零售行业整体发展状况,经审慎研究决策作出,不存在过度融资的情形。本次募集资金的投向具有可行性和必要性。
    
    六、保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构获取并审阅了发行人历次董事会决议、股东大会决议及未来发展规划等相关文件资料,核查发行人整体发展战略及规划情况;
    
    2、保荐机构审阅了发行人历次融资相关的募集说明书、预案文件及相应的可行性分析报告,核查发行人募集资金用途;获取发行人募集资金使用情况报告、存放与使用报告及经会计师审核的鉴证报告,核查发行人募集资金使用情况;
    
    3、保荐机构查阅发行人2016年-2019年9月份财务会计报告核查发行人资本支出情况;
    
    4、保荐机构核查了同行业上市公司通过资本市场募集资金情况、使用情况,了解行业可比公司整体融资情况;通过第三方检索核查市场债务融资市场利率、信贷环境等情况。
    
    经核查,保荐机构认为:发行人当前融资方式主要基于发行人当前所处的整体发展阶段、信贷市场融资环境、不同融资方式的融资成本等因素综合考量。发行人通过股权融资、债务融资等融资手段特点来确定融资方式,发行人当前融资方式与公司发展阶段、资产负债水平相符;发行人融资水平与发行人整体业务水平相符,不存在过度依赖股权融资的情形。
    
    15、关于本次募投项目,请申请人补充说明如下内容:①结合利用第三方物流配送、供应商配送的现状,同行业配送体系,以及自建物流的配送成本,说明本次扩大自有物流的考虑与经济性。②申请人目前共有自有门店3871家,其中2018年新增1522家门店,本次募投拟继续新建1500家。请申请人结合网络售药的发展情况、现有线下门店的竞争情况、门店选址的计划与可行性,分析说明未来三年新建门店1500家在实施上是否具有重大不确定性。③说明数字化智能管理平台的主要职能,说明该项目投资中第三方服务费以及项目实施费的具体内容。④请结合本次募集资金投入内容中的流动资金投入总额,说明本次补充流动资金规模是否符合监管规定。请保荐机构核查。
    
    回复:
    
    一、发行人本次自建物流配送中心符合行业共性且具有必要性、经济性
    
    发行人本次物流配送中心建设项目主要为满足公司快速增长的自有业务需求,主要服务于公司直营门店、加盟门店及少量批发业务(不涉及为第三方医药企业提供物流和配送服务),同时可以优化公司药品供销配送环节的收货、验收、存储、分拣、集货、配送、信息采集等作业过程,有效提高订单处理能力和效率,缩短库存及配送时间,降低货物分拣差错和物流成本,实现自动化和信息化。
    
    (一)大型药品零售企业的仓储物流中心多以自建、自营为主,而药品配送多以委托第三方物流为主,而供应商配送业务发展则较为有限
    
    1、大型药品零售企业的仓储物流中心多以自建、自营为主,而药品配送多以委托第三方物流配送为主
    
    根据前瞻产业研究院数据显示,我国医药物流市场约有1,000亿以上的规模空间,业务范围既包括仓储和包装环节,也包括运输配送和配送加工等环节,具体分类如下:
    
      物流功能   功能细分              主要业务                     主要特点
                   运输    集货、路线确定、车辆调度、送货  干线、中长距离、少品种、大
      运输配送                                             批量、少批次、长周期
                   配送    集货、配货、路线确定、车辆调度、支线、短距离、多品种、小批
                           送货                            量、多批次、短周期
      仓储管理     储存     收货、检验、分拣、保管、拣选、  多产品进行动态、静态管理
      物流功能   功能细分              主要业务                     主要特点
                           发货
        包装     工业包装   按照运输、质量保证进行的包装    方便运输、保护产品
                 商业包装  按照陈列、销售需求等进行的包装  方便使用、促进销售
      流通加工   配送加工   拼装、拆零、标签贴附、资料随行  增加产品附加值
      装卸搬运   装卸搬运   装入、卸出等物流作业            垂直方向、水平方向的移动
    
    
    注:发行人本次物流配送中心建设项目主要涉及医药物流领域的“仓储管理”功能。
    
    最近几年,我国第三方医药物流市场呈现快速发展态势,一方面,我国医药市场整体扩容带来了巨大的物流配送需求;由于我国药品生产企业大多数不具备配送资质和能力,因此推动了第三方物流配送市场规模扩大;另一方面,国家先后出台《关于加强药品监督管理促进药品现代物流发展的意见》、《关于第二批取消152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》等政策,鼓励开展第三方药品现代化物流配送,并取消了第三方医药物流业务的行政审批,也促进了第三方医药物流市场的发展。
    
    然而,第三方医药物流在药品批发和药品零售行业的应用场景和发展阶段略有不同。在药品批发领域,由于“两票制”的推进施行,药品生产企业开始委托第三方医药物流企业进行多仓存储、多仓联动,而药品配送企业多为国药集团、上海医药、华润集团等大型医药流通企业,多采用自营仓储,同时为其他经营企业提供第三方仓储和配送服务;在药品零售领域,除单体药店要自设仓库外,大型连锁企业核心仓库多采用自营模式,而配送环节多采取委托第三方物流的方式进行药品配送。
    
    2、药品经营质量规范和配送成本限制了供应商配送模式的发展
    
    首先,根据《药品经营质量管理规范》相关规定,除了“发生灾情、疫情、突发事件或者临床紧急救治等特殊情况”,企业方可采用直调方式购销药品且不入该企业仓库,其他情况均须将采购药品先入库验收,并建立专门的采购记录,而对于连锁药店企业,旗下零售药店一般不单独设立仓库,因此无法选择供应商直配零售药店。药品零售连锁企业多采取先入总部仓库验收、再配送至门店的模式。
    
    其次,在医药行业产业链中,供应商通常负责的主要环节为从药品生产企业到药品经营企业的药品配送,较少参与药品经营企业到销售终端的配送。针对销售终端为公立医院的药品,供应商需要取得当地配送资质和入院资格方可进行配送;针对销售终端为零售药店的药品,供应商多负责大批量、少批次的药品配送,而零售药店多为小批量、多批次的药品需求,因此从经济性上考虑,供应商较少直接将药品配送至客户的零售药店。
    
    因此,在我国供应商直接配送发展较为缓慢,而第三方药品物流取得快速发展的大背景下,在药品零售领域,为了支持业务快速发展和降低物流费用,大型龙头连锁企业仍多倾向于自营仓储模式,主要将配送环节委托给第三方专业物流进行,从而达到稳定性与经济性的平衡。
    
    (二)同行业可比公司均自建物流配送中心以支持业务发展
    
    由于最近几年药品零售行业的快速发展,同行业可比公司连锁药店门店数量及连锁化率也在逐步提高,积极使用自有或自筹资金建设物流配送中心,主要目的是满足快速增长的直营门店配送要求,同时提高物流配送中心的信息化和自动化水平。
    
    同行业可比上市公司自建物流配送中心的具体情况如下:可比公司 配送体系 物流中心情况 其中:自建物流中心情况
    
                  在省会城市建立物  公司在全国共拥有    公司于 2009 年开始自建呈贡物
       一心堂     流中心仓库,然后   11个物流配送中心,  流中心项目,并于 2011 年从租
                  在全省范围内各区  物 流 总 建 筑 面 积  赁地址搬迁至呈贡物流基地
                  域开店            107,795.6 ㎡
                                    布局长沙、杭州、西  2015年IPO募资7,459.23万元
                                    安、天津等全国和区  建设长沙物流配送中心建设工
                  以区域为中心向周  域物流中心,21个分  程项目(二期)
       老百姓     边省市辐射,省配   级配送中心,仓储面  2019年可转债募资1.62亿元建
                  送中心直达门店    积150,000多㎡,且    设医药健康产业园建设项目之
                                    自有仓储占比20%以   物流中心项目
                                    上
                                                        2017年IPO募资1亿元建设玉
                  坚持发展自有物    在广州、茂名、顺德、林医药物流中心建设项目
                  流,快速响应门店  江门、玉林、梧州、  2018 年自筹资金建设漯河物流
       大参林     需求并以自主配送   郑州、东莞等地区设  配送中心
                  为主              立物流仓库          2019 年可转债募资 6 亿元建设
                                                        运营中心建设项目(含物流功
                                                        能)
    
    
    资料来源:上市公司公告
    
    2016年、2017年、2018年及2019年1-9月,发行人直营门店数量从1,512家增长到4,081家,覆盖湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北和北京九省市,而上海、江苏、江西和广东等省份的主要物流配送中心均以租赁为主,已无法满足公司快速增长的业务需求,与此同时,为提高配送效率,需要对原有物流配送中心进行信息化和自动化升级,因此发行人自建物流配送中心并进行信息化和自动化升级具备合理性,亦与同行业可比公司发展策略基本保持一致。
    
    (三)自建物流配送中心是发行人业务发展的必然需求
    
    发行人在江苏、上海和江西三省的物流配送中心均以租赁为主,随着公司业务快速增长和未来门店数量的增加,现有租赁的物流仓储中心已经无法满足业务发展的需要;此外,随着经营规模的扩大,公司对物流中心的稳定性、仓库位置的便利性和分拣自动化水平等方面提出了更高要求,而本次自建物流配送中心可以较好地满足前述要求。
    
    自建物流配送中心和租赁物流配送中心的特点对比如下:
    
          项目                租赁物流中心                     自建物流中心
                     已无法支撑公司未来新建门店和收   可以支撑公司未来新建门店和收购
        仓储面积     购门店带来的新的仓储、分拣及配   门店带来的新的仓储、分拣及配送
                             送对空间的需求                    对空间的需求
         稳定性      仓库切换成本较高,且存在租赁中   自有物业,不存在仓储功能中断风
                                 断风险                             险
        区位优势     现有仓库区位优势不明显,距离交   区位优势明显,距离交通枢纽较近
                               通枢纽较远
      信息化和自动   考虑到仓库为租赁使用,自动化和   可以投入和使用较多的自动化和信
         化水平            信息化设备投入较少                    息化设备
    
    
    通过对比可以看出,自建物流配送中心可以较好支撑公司未来新建门店和收购门店带来的持续增长的仓储、分拣及配送对空间的需求,且稳定性较高,地理位置相对便利,分拣自动化水平较高,是发行人未来业务成长的必然需求。
    
    (四)自建物流配送中心与租赁物流配送中心相比具有经济性
    
    基于本次物流配送中心建设项目的可行性研究报告,江苏、上海和江西三地物流配送中心项目预计年均土地、房产折旧摊销费用为1,773.15万元,每平米折旧摊销费用区间为105-130元/㎡。
    
    基于江苏、上海和江西现有仓储物流中心的租赁合同,三处主要仓库以2019年度租金合计969.15万元测算,每平米租金区间为160-380元/㎡。
    
    因此,虽然自建仓储物流中心在前期投资金额较大,但是待本次物流配送中心建设完成并投入使用后,其年均折旧、摊销费用预计低于江苏、上海和江西仓库租赁成本,新建物流配送中心具有一定经济性。
    
    (五)保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构检索了药品零售行业中第三方物流配送与供应商配送的发展现状,查阅了同行业可比公司公告、招股说明书、可转债募集说明书中关于对自有物流配送中心的相关建设情况;
    
    2、保荐机构访谈了发行人配送部物流总监,取得了本次物流配送中心建设项目可行性研究报告,以及江苏、上海和江西主要租赁物流中心的产权证明、租赁合同等。
    
    经核查,保荐机构认为,在第三方医药物流快速发展的大背景下,同行业可比公司积极自建、自营仓储物流中心,发行人本次自建物流配送中心符合行业共性,且随着发行人未来业务的快速发展,自建物流配送中心可以提高配送效率,降低物流配送成本,其年均土地、房产折旧摊销费用低于租赁成本,项目建设具有必要性、经济性。
    
    二、申请人未来三年新建1,500家门店具有必要性、可行性
    
    (一)实体药店仍是药品零售行业的最重要终端
    
    随着互联网技术的快速发展和应用场景的延伸,我国网上药店的销售规模在快速增长,但是实体药店仍是我国药品零售行业最重要的终端。根据米内网数据显示,我国网上药店整体销售规模(含药品和非药品)从2013年的43亿快速增长至2018年的905亿,占零售药店终端整体销售规模比从1.18%增长至14.82%,但其中的药品销售规模仅从13亿增长至99亿,占零售药店终端药品销售规模比从0.51%增长至2.53%,说明网上药店的销售产品多为保健品、医疗器械等非药品产品,药品零售的最重要销售终端仍为实体药店。
    
    预计在未来一段时期,我国药品零售行业的主要终端仍为实体药店,主要原因包括:第一,药品零售行业本质上属于专业化服务行业,购药过程注重购药前药事咨询,实体药店可以提供更加专业的药事服务,提升顾客购药体验;第二,相对于网上药店,实体药店存在较明显的便利性、时效性优势,且随着我国零售药店的数量增长和合理布局,线下药店的便利性将进一步提高;第三,网上药店短期内难以接入医保支付系统,而线下医保定点药店接受医保卡支付,实体药店具有支付结算优势。
    
    2016年、2017年、2018年及2019年1-9月,发行人药品收入占比分别为80.55%、82.08%、82.92%和82.14%,整体呈较为平稳趋势,保健品、医疗器械等非药品产品占比均未超过20%,因此,虽然网上药店的整体销售规模快速增长,但是对发行人线下药品零售的冲击较小。
    
    1,000 网上药店销售规模(亿元)及占比 905 20%
    
    800 15%
    
    600 566 10%
    
    400 285
    
    200 43 13 78 21 144 32 48 70 99 5%
    
    0 2013 2014 2015 2016 2017 2018 0%
    
    网上药店整体销售规模 网上药店药品销售规模 网上药店整体销售占比 网上药店药品销售占比数据来源:米内网《2019年度中国医药市场发展蓝皮书》
    
    (二)我国线下零售门店仍以区域竞争为主,且各省竞争程度和连锁化率不同,但整体上呈现向龙头企业集中的趋势
    
    1、我国药品零售市场集中度逐渐向龙头企业靠拢
    
    与美国前大三连锁药店(CVS、Walgreens和Rite Aid)市场占有率愈80%相比,我国龙头连锁药店的市场占有率仍然偏低,最近几年,药品零售业务正在逐步向龙头企业集中。根据《中国药店》数据显示,我国百强连锁药店的销售额占比从2010年的32.27%增长至2018年的45.33%;根据商务部药品流通行业运行统计分析报告,销售前100位药品零售企业门店数量占比也从2015年的11.6%增长至2017年的12.9%,因此行业整体表现出强者恒强、强者愈强的竞争态势。
    
    龙头连锁药店销售额占比
    
    50% 40.16% 43.04% 45.33%
    
                                                 40%     32.27%   33.51%   35.03%   36.06%   37.51%   39.09%          34.77%   39.11%
         30%    23.02%   23.89%   25.83%   26.81%   28.46%   30.39%   31.51%  26.63%   29.32%
         20% 11.1542.%90%111.954.3%4%12.1866.%78%131.482.8%3%142.307.7%3%152.314.9%0%162.214.9%7%18.59%   21.58%
         10%
    
    
    0% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
    
    十强占比 二十强占比 五十强占比 百强占比
    
    数据来源:《中国药店》
    
    为了提高市场份额和连锁化率、增强企业竞争力,同行业可比公司均通过自建或收购方式积极扩大其旗下的连锁门店数量和规模。报告期内,同行业可比公司每年净增直营门店情况如下:
    
          可比公司         2016年         2017年          2018年       2019年1-9月
           大参林               488             576             895             335
           老百姓               355             596             855             467
           一心堂               589             981             692             458
            均值                477             718             814             420
           发行人               447             467            1,463             639
       其中:新设门店           287             349             546             413
             收购门店           193             167             959             307
    
    
    注:2018年,发行人完成对新兴药房的收购,导致净增门店数量高于行业平均值。
    
    2、发行人既有业务区域连锁化水平低于全国平均水平或竞争强度低于全国平均水平,仍存在一定的布局和渗透空间
    
    根据米内网数据显示,全国各省、市、自治区的连锁化率和每店服务人数均存在一定差异,其中发行人既有业务区域的连锁化水平和竞争程度如下:
    
         省份      连锁化率   每店服务人数       连锁化水平         竞争激烈程度
         北京          40.2%          3,755         较低                较低
         河北          53.3%          3,353         略高                较低
         上海          88.9%          6,052         较高                较低
         省份      连锁化率   每店服务人数       连锁化水平         竞争激烈程度
         江苏          55.1%          2,935         略高                略低
         浙江          57.2%          3,222         略高                较低
         江西          41.4%          4,012         较低                较低
         湖北          47.2%          3,889         略低                较低
         湖南          58.8%          3,395         略高                较低
         广东          37.3%          1,998         较低                较高
       全国均值        52.2%          2,853           -                    -
    
    
    数据来源:米内网《2019年度中国医药市场发展蓝皮书》;
    
    注1:连锁化水平用连锁率表示,竞争激烈程度用每店服务人数表示;
    
    注2:上海地区药品零售行业连锁化率较高,主要连锁药店企业包括华氏大药房、雷允上、
    
    国大药房等,整体呈现中心城区和医疗机构附近药店布局密度高、郊区布局密度低的“两高
    
    一低”特点;同时由于过去药店间距离限制等政策因素影响,上海地区每店服务人数也高于
    
    全国平均水平。随着2018年上海对药店间距离限制政策的放宽,主管部门逐渐鼓励加强零
    
    售药店密集布局,未来无论是中心城区还是郊区都有进一步渗透布局的市场空间。
    
    通过上表可以看出,发行人的药品零售业务主要集中在连锁化水平较低或竞争激烈程度较低的省市和地区,因此发行人可以继续在原有业务区域进一步合理密集布局;此外,本次募集资金新建1,500家直营门店的实施地点亦为原有业务省份,发行人针对上述区域的市场发展潜力、竞争格局、新设门店流程、医保准入政策等已经较为熟悉和了解,凭借其在各区域的先发优势,本次募集资金新建1,500家门店也有助于发行人进一步提升该区域的市场份额、提升其规模优势。
    
    3、药品零售行业仍以区域竞争为主,各公司多选择优势省份重点布局
    
    由于我国药品零售行业过去以单体药店为主,加上跨区域经营的政策壁垒,虽然连锁化率一直在提升,但是整个行业仍表现出以区域竞争为主的特点,尚未产生大型的全国性大型药品零售连锁企业。在区域性药品零售市场中,首先由于消费群体的消费诉求不同,可以开设多种类型门店、提供多种产品满足消费者多元化需求;其次由于零售终端下沉至县域基层市场的进度缓慢,核心城市市场仍有一定的渗透空间;最后由于最近公立医院处方外流趋势逐渐明显,设立院边店承接外流处方也成为关注焦点之一,因此行业内主要竞争对手多选择在优势省份重点布局的发展策略。
    
    本次募集资金新建1,500家门店是发行人针对重点区域进行的持续性布局,主要目的是强化其已经形成的区域竞争优势,同时填补部分地级市或县域空白市场,满足不同客户的多元化需求。与发行人布局类似,同行业可比公司也表现出在优势省份或地区高密度布局的特征,比如一心堂坚持“少区域高密度网点”的发展战略,形成了标准全品类旗舰店(中心店)、单品类旗舰店、品类加强店、标准店、乡镇店构成的垂直渗透立体化店群,各类型门店经营面向于不同地域、不同阶层的客户;大参林力图通过完善、密集的零售网络布局,从而带来强大的品牌效应与供应链优势,因此近年来持续拓展、下沉广东、广西的开拓层级,逐渐覆盖两省主要的县城和乡镇。
    
    (三)发行人依据门店选址制度和各地市场竞争状况完成了1,500家门店的选址规划工作
    
    1、发行人总结和制定了相对完备的门店选址制度
    
    发行人基于过往的门店选址经验总结和制定了《拓展部管理手册》、《门店选址审批流程》等一套门店选址制度,在选址员完成新店初步选址并提交《预选址呈报表》后,预计10个工作日即可完成审批流程,继而进入正式签约付款流程。
    
    选址操作流程如下:
    
    目标区域城市总体市 采集店址信息 初步商圈调查
    
    场调查预选店址谈判、签约 预选店址综合评估、 市场调查报告及预选
    
    实地考察 址商圈调查呈报
    
    2、发行人报告期内新建门店数量与本次募集资金拟新建门店数量基本相当,并依据门店选址制度及各市场情况完成了门店选址规划工作
    
    经过多年的门店拓展经验,公司拓展部已经将门店选址的成功经验制度化,并主要负责根据公司发展战略制定门店选址计划。报告期内,发行人新建门店数量分别为287家、349家、546家和413家,合计新建门店1,595家,与本次新建连锁药店项目的数量基本相当。制度化的门店拓展经验,为发行人持续快速成长提供了制度保障。
    
    针对本次募集资金新建1,500家门店项目,发行人拓展部已经针对各省份的药品零售市场发展现状、竞争格局、连锁化率、各县市经济发展水平、核心商圈位置、既有门店布局等因素,完成了选址规划工作。该项目门店选址情况按省级分类情况如下:
    
            省份               第一年              第二年              第三年
            湖南                         124                 152                 174
            湖北                         112                 149                 169
            上海                          36                  49                  51
            江苏                          58                  72                  73
            江西                          21                  23                  40
            广东                          10                  12                  37
            河北                          39                  43                  56
            合计                         400                 500                 600
    
    
    (四)保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构查阅了药品零售行业中实体药店和网上药店的发展情况、行业集中度情况、全国及各省市连锁化率和竞争情况,以及同行业可比公司的门店拓展策略和布局情况;
    
    2、保荐机构访谈了发行人高级管理人员以及门店拓展部负责人,了解发行人的门店拓展流程,取得了发行人门店选址制度和本次新建连锁药店项目的可行性研究报告,进一步了解了未来新建门店的选址规划情况。
    
    经核查,保荐机构认为,实体药店仍是药品零售行业的最重要终端,网上药店在一段时间内仍是实体药店的补充渠道;我国零售药店行业仍以区域竞争为主,各省市竞争程度和连锁率略有不同,但是整体上呈现向龙头企业集中的趋势;发行人制定并实施有效的门店选址制度,并已根据各地的市场和竞争情况完成了本次募投项目新建门店的选址规划工作,发行人未来三年新建1,500家门店具有必要性和可行性,不存在重大不确定性。
    
    三、数字化智能管理平台项目的核心目的是支持发行人业务发展,该项目投资中第三方服务费主要系聘请第三方顾问公司进行软件调试、优化、协助整合等支出费用,实施费主要系项目实施人员的工资支出等费用。
    
    (一)数字化智能管理平台的核心目的是支持发行人业务发展
    
    数字化智能管理平台项目涉及IT架构、生产经营、财务管理、人力资源管理、资产管理和物流配送管理六个方面,核心目的在于支撑公司快速业务发展,服务公司各业务部门和直营门店。该募投项目中涉及各子项目的具体用途和服务对象如下:
    
                  具体项目                  项目用途                   服务对象
               “益云”中台项目 加强业务中台、技术中台、数据中台体    公司零售业务
      IT架构                    系建设,提高对用户的响应能力
       方面    “磐石”信息安全 优化公司信息安全体系建设,整改和降    公司信息系统
               项目             低IT系统安全风险
               恒修堂生产 ERP  管理中药饮片生产的进销存            恒修堂药业有限公
      生产经   项目                                                        司
      营方面   益店掌(POS 移  实现员工与公司系统的数字化链接,在      门店员工
               动化)项目       手机上实现门店管理
               RPA机器项目     用于财务对账、发票验证、第三方数据 公司财务管理部门、
                                采集等                                 营运部门
      财务管   门店业绩诊断分   对门店的经营状况进行综合诊断和提       公司管理层
      理方面   析项目           前预警
               合并财务报表系       用于数据报表分析、统计、呈现    公司财务管理部门
               统项目
      人力管   E-HR项目
               门店劳动力管理   加强企业人力资源系统建设            公司人力资源部门理方面
               (排班考勤)项目
      资产管   全生命周期资产   用于企业资产管理                    公司资产管理部门
      理方面   管理系统项目
      配送管   TMS 运输管理系  用于企业运输配送业务管理                  门店
      理方面   统项目
    
    
    (二)数字化智能管理平台项目中的第三方服务费主要为项目实施过程中聘请的第三方顾问公司进行软件调试、优化、协助整合等费用
    
    数字化智能管理平台项目的第三方服务费测算如下:
    
       项目        具体项目        数量     单位   投资预测(万元)     预测依据
               “益云”中台项目     1,600   人天            400.00    按实施顾问平均
      IT架构                                                       2500/人天进行评估
       方面    “磐石”信息安全       250   人天             50.00    按实施顾问平均
               项目                                                2000/人天进行评估
      生产经   恒修堂生产ERP项       680   人天            170.00    按实施顾问平均
      营方面   目                                                  2500/人天进行评估
      财务管   合并财务报表系统       440   人天            110.00    按实施顾问平均
      理方面   项目                                                2500/人天进行评估
       项目        具体项目        数量     单位   投资预测(万元)     预测依据
               E-HR项目            1,000   人天            250.00    按实施顾问平均
      人力管                                                       2500/人天进行评估
      理方面   门店劳动力管理         200   人天             40.00    按实施顾问平均
               (排班考勤)项目                                    2000/人天进行评估
      资产管   全生命周期资产管       195   人天             39.00    按实施顾问平均
      理方面   理系统项目                                          2000/人天进行评估
                合计                4,365   人天          1,059.00          -
    
    
    (三)数字化智能管理平台项目的实施费用主要为项目实施人员的工资支出等费用
    
    数字化智能管理平台项目的实施费用测算如下:
    
                   具体项目        数量     单位   投资预测(万元)     预测依据
               “益云”中台项目     1,920   人天            480.00    按实施人员平均
      IT架构                                                       2500/人天进行评估
       方面    “磐石”信息安全       800   人天            160.00    按实施人员平均
               项目                                                2000/人天进行评估
               恒修堂生产ERP项       180   人天             45.00    按实施人员平均
      生产经   目                                                  2500/人天进行评估
      营方面   益店掌(POS移动       800   人天            160.00    按实施人员平均
               化)项目                                            2000/人天进行评估
               RPA机器项目           800   人天            160.00    按实施人员平均
                                                                   2000/人天进行评估
      财务管   门店业绩诊断分析       800   人天            160.00    按实施人员平均
      理方面   项目                                                2000/人天进行评估
               合并财务报表系统       328   人天             82.00    按实施人员平均
               项目                                                2500/人天进行评估
               E-HR项目              800   人天            200.00    按实施人员平均
      人力管                                                       2500/人天进行评估
      理方面   门店劳动力管理         275   人天             55.00    按实施人员平均
               (排班考勤)项目                                    2000/人天进行评估
      资产管   全生命周期资产管       750   人天            150.00    按实施人员平均
      理方面   理系统项目                                          2000/人天进行评估
      配送管   TMS 运输管理系       700   人天            140.00    按实施人员平均
      理方面   统项目                                              2000/人天进行评估
                合计                8,153   人天          1,792.00          -
    
    
    (四)保荐机构核查程序及核查结论
    
    保荐机构取得了数字化智能管理平台项目的可行性研究报告,复核了第三方服务费和项目实施费的测算过程,访谈了数字化中心负责人,对各子项目的用途和服务对象进行了进一步了解。
    
    经核查,保荐机构认为,数字化智能管理平台项目主要目的是支持发行人业务发展,投资金额测算过程准确、合理。
    
    四、本次募集资金投入内容中的流动资金总额符合相关监管规定
    
    (一)本次募集资金中投入的流动资金包括补充流动资金和部分房屋租金支出,总额符合相关监管规定
    
    根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《再融资业务若干问题解答(二)》等相关规定,“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”;其中,“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的,视同补充流动资金”。
    
    本次募集资金投入内容中的投资总额和流动资金统计如下:
    
         募投项目              投资构成         估算投资金   拟用募集资金   是否属于
                                                额(万元)   金额(万元)   流动资金
                        工程项目                  18,505.11       16,000.00     否
     江苏益丰医药产品   工程项目其他费用           1,990.04              -     是
     分拣加工一期项目
                        预备费                     1,024.76              -     是
           小计         -                          21,519.91       16,000.00      -
                        工程项目                  16,925.31       13,000.00     否
     上海益丰医药产品   工程项目其他费用           2,122.30              -     是
     智能分拣中心项目
                        预备费                       952.38              -     是
           小计         -                          20,000.00       13,000.00      -
                        工程项目                   8,087.34        8,000.00     否
     江西益丰医药产业   工程项目其他费用             973.04              -     是
     园建设一期项目
                        预备费                       453.02              -     是
           小计         -                           9,513.40        8,000.00      -
                        固定资产投资              60,586.45       60,586.45     否
     新建连锁药店项目   房屋租金                  29,081.41        7,498.55     是
                        存货资金投入              36,192.74              -     是
           小计         -                         125,860.60       68,085.00      -
     老店升级改造项目   招牌改造                   1,154.00        1,154.00     否
                        店内改造及布置             6,570.00        6,570.00     否
         募投项目              投资构成         估算投资金   拟用募集资金   是否属于
                                                额(万元)   金额(万元)   流动资金
                        自购主材及电器设备投入     2,291.90        2,291.90     否
           小计         -                          10,015.90       10,015.90      -
                        硬件采购费用                 500.00         500.00     否
     数字化智能管理平   软件采购费用                 649.00         649.00     否
     台建设项目         第三方服务费用             1,059.00        1,059.00     否
                        项目实施费用               1,792.00        1,792.00     否
           小计         -                           4,000.00        4,000.00      -
     补充流动资金       补充流动资金              39,000.00       39,000.00     是
           小计         -                          39,000.00       39,000.00      -
           总计         -                         229,909.81      158,100.90      -
     补充流动资金(含视同补充流动资金)总额                      46,498.55      -
     补充流动资金(含视同补充流动资金)总额占本次募集资金拟        29.41%      -
     投入金额比例
    
    
    注1:新建连锁药店项目中的“固定资产投资”主要包括装修工程支出,货架、电脑设备、
    
    办公设备、监控设备等固定资产购置支出。
    
    注2:新建连锁药店项目中的“房屋租金”预计合计支出29,081.41万元,其中第一年预计
    
    房屋租金7,498.55万元。基于审慎性考虑,只有第一年房屋租金使用募集资金支付,后期新
    
    建门店的房屋租金由发行人自筹以及项目中前期设立的门店经过培育后的产生的盈利支付。
    
    综上,本次募集资金投入内容中的流动资金投入总额为46,498.55万元,占本次募集资金投资总额158,100.90万元的29.41%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《再融资业务若干问题解答(二)》等相关监管规定。
    
    (二)保荐机构核查程序及核查结论
    
    保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告,访谈了公司管理层和各募集资金投资项目相关负责人,测算了属于流动资金的总金额与本次募集资金总金额的占比。
    
    经核查,保荐机构认为,本次募集资金投入内容中的流动资金总额符合相关监管规定。
    
    16、请申请人说明与零售相关的发票管理制度,公司销售管理系统是否能够满足纳税核算要求。请保荐机构核查。
    
    回复:
    
    一、发行人针对零售业务已建立了完善的发票管理制度
    
    发行人根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则和《中华人民共和国发票管理办法》制定了公司的《发票管理制度》,制度中明确了发票的领用、开具、保管等具体管理规定,其中与零售相关的发票管理制度具体如下:
    
    (一)零售业务主要流程
    
    由于发行人当前主要业务的业态为零售,下游客户主要以终端消费者为主,因此,作为货物流转的最后一个环节,发行人在零售业务开展时根据顾客需求开具增值税发票。在零售环节,发行人向顾客交付产品、实现销售后确认收入,并申报纳税,不以发票开具作为收入确认和纳税申报的依据。
    
    (二)发票日常使用管理制度
    
    发行人已针对发票的使用建立了管理制度,以规范公司在经营活动中的发票使用。具体情况如下:
    
       管理环节                                 主要内容
                    ??增值税发票只能由指定开票会计开具,其他人员不得开具。特殊情况
                    获得批准后,其他会计可临时代为开具。
                    ??增值税发票的开具必须符合法律规定,不得虚开,不得开具与实际货
                    物不一致的增值税发票;开具增值税发票时各项要素按税务部门要求填写
       发票购买     完整。
                    ??门店如需开具增值税专用发票,需在OA系统中申请,由质管部长备
                    案同意、营运负责人同意后提交财务部指定开票会计,同时提交开票单位
                    的相关资料(营业执照、税务登记证、一般纳税人证明的复印件,加盖单
                    位公章),由指定开票会计开具。
                    ??总部(各地子公司)所属地门店的发票由财务部统一到税务局购买,
                    再由门店到财务部领取并要办理登记手续。
                    ??外地门店发票由门店自行到税务局购买,门店指定专人管理。
       发票领取     ??领用发票必须登记“发票领用登记簿”,领用人登记日期、发票号码、
                    份数或本数信息,并签字确认。
                    ??门店在财务部领用的发票,使用完后发票底联收回财务部,并做好回
                    收登记。
       管理环节                                 主要内容
                    ??增值税发票只能由指定开票会计开具,其他人员不得开具。特殊情况
                    获得批准后,其他会计可临时代为开具。
                    ??增值税发票的开具必须符合法律规定,不得虚开,不得开具与实际货
                    物不一致的增值税发票;开具增值税发票时各项要素按税务部门要求填写
       发票开具     完整。
                    ??门店如需开具增值税专用发票,需在OA系统中申请,由质管部长备
                    案同意、营运负责人同意后提交财务部指定开票会计,同时提交开票单位
                    的相关资料(营业执照、税务登记证、一般纳税人证明的复印件,加盖单
                    位公章),由指定开票会计开具。
                    ??未使用的增值税发票必须锁入保险柜内。
                    ??增值税发票专管员应该检查增值税发票的连续性、开具的规范性,并
       发票保管     登记收、发、存等情况。发票专管员要及时购买发票,确保增值税发票能
                    够保证供应。
                    ??电脑打印的增值税发票存根联必须装订成册,每50份装订成一册(数
                    量少的可一月装订一册),并打印汇总表,加盖封面后一齐装订。
                    ??增值税发票开具错误且财务尚未入账的,可直接将增值税发票作废,
                    每一联次均需加盖“作废”章。作废发票必须保证联次的完整性、一致性,
                    并按序粘贴,不得简单用针别在一起。
     退票与废票处   ??因退货或发票开具错误且财务已入账的,必须填写相应的红字增值税
          理        发票,将原发票联、抵扣联附于红字增值税发票后,红字增值税发票上备
                    注原发票的开具日期和号码,记账只需撕下记账联即可。
                    ??不管财务是否已入账,凡红冲或作废增值税票,必须收回原发票的发
                    票联和抵扣联,缺一不可,否则,红字发票的开具必须获得对方税务机关
                    同意的“退税证明”。
    
    
    二、发行人主要税种、税率及税务申报
    
    报告期内,发行人零售环节主要涉及所得税和增值税,不同业务和应税货物的税率情况如下:
    
           税种                        计税依据                          税率
          增值税                  销售西药、中成药等               17%、16%、13%
          增值税                    销售中药饮片等                 13%、11%、10%
          增值税                   销售部分计生用品                      免税
          增值税                     销售生物制品                         3%
          增值税                       转租业务                           5%
          增值税                提供促销服务等应税劳务                    6%
          所得税                     应纳税所得额                        25%
    
    
    由于发行人主营业务为零售业务,客户群体主要为个体消费者,公司收入的确认不以是否开具发票作为确认依据,因此,当前门店的所得税、增值税销项税额不以开具发票的金额为依据,而以SAP信息管理系统中的实际营业额及适用的税率为依据计算相应的所得税额和增值税额。
    
    1、所得税
    
    公司或子公司依据税法相关规定系汇总纳税企业,由总部机构统一计算,各分支机构就地缴纳。公司各纳税主体根据SAP信息管理系统中核算的营业利润确认所得税缴纳总额,同时,根据门店营业收入、职工薪酬、资产总额占所属公司比例和权重情况计算分配至各门店的应缴纳所得税额,门店依据所分配的应缴纳所得税额向当地税务机关缴纳所得税,各纳税主体与该主体所属全部门店缴纳的所得税额差额部分由各纳税主体向当地税务机关缴纳。
    
    前述所得税确认及缴纳流程如下:
    
    2、增值税
    
    公司或子公司依据税法相关规定系汇总纳税企业,由总部机构统一计算,各分支机构就地缴纳。各纳税主体针对SAP信息管理系统中的全省总销项税额与总进项税额的差额部分缴纳该主体全年应缴纳增值税。门店根据SAP信息管理系统当年(期)销售额预征收增值税,预征收增值税率通常为3%。总部或子公司全年应缴纳增值税额与该公司省内下属全部门店预征收增值税的差额部分由该子公司或总部向当地税务机关缴纳。
    
    前述增值税核算及缴纳流程如下:
    
    三、发行人销售管理系统完善确保零售业务数据满足纳税需求
    
    公司自成立以来十分重视信息化建设,2011 年,公司引进世界先进的管理平台——SAP/ERP信息管理系统,由IBM咨询团队对公司的信息化建设进行规划、设计和实施,实现了业务、财务、人力资源的一体化管理,提高了公司运作效率、降低运营风险。
    
    公司全部门店发生交易时,必须使用益丰收银POS系统客户端,收银POS系统每次交易结算时均会在本地存储此次交易订单数据,且POS系统支持离线缓存销售订单数据,通过消息队列服务上传订单数据至SAP信息管理系统。收银本地订单数据标识了每笔订单的上传成功或失败状态。上传机制包括两种:
    
    1、实时上传:收银POS系统每产生一笔订单,实时发送消息至SAP信息管理系统,SAP 信息管理系统收到订单数据同时,回复每笔订单的“已收”或“异常”信息给收银POS系统,收银POS系统根据回执消息更新本地对应每笔订单的上传状态,确保订单数据上传的及时性。
    
    2、定时上传:收银POS系统每隔10分钟,将本地未上传和上传失败的订单数据重新上传至SAP信息管理系统,SAP信息管理系统收到并存储后回复收银每笔订单状态,以确保订单数据上传的完整性。
    
    前述两种上传机制的具体流程如下:
    
    通过两种上传机制,SAP 信息管理系统能及时、完整地确认每一次交易信息并记录储存,该系统最终汇集各门店交易金额至各子公司或总部,子公司或总部根据实际营业情况纳税。
    
    四、发行人及其重要子公司报告期内均取得纳税合规证明,不存在重大涉税违法违规行为
    
    2019年8月1日,国家税务总局常德市武陵区税务局第二税务分局出具《企业纳税情况鉴定证明书》,证明益丰大药房连锁股份有限公司(统一社会信用代码:9143070067558223X2)自2016年1月1日至2019年6月30日,严格遵守税务方面的法律法规和规范性文件,不存在涉税违法违规行为,未受到相关单位行政处罚。
    
    2019年8月5日,国家税务总局长沙高新技术产业开发去区税务局第二税务分局出具涉税证明,证明湖南益丰医药有限公司(统一社会信用代码:91430100794725838R)自2016年1月1日至证明出具日,不存在重大税收违法违规行为,未接受过税收行政处罚。
    
    2019年8月9日,国家税务总局南京市秦淮区税务局第一税务所出具完税证明,证明江苏益丰大药房连锁有限公司(统一社会信用代码:91320104783822798X)自2016年1月1日至2019年6月30日,依法纳税,未见欠税及税收违法行为。
    
    2019 年 7 月 31 日,国家税务总局武汉市江岸区税务局出具完税证明(19(0731)42 证明 00000105),证明湖北益丰大药房连锁有限公司(统一社会信用代码:91420106MA4KRP4E85)自成立之日至2019年6月30日,依法纳税。
    
    2019年8月5日,国家税务总局上海市闵行区税务局出具涉税事项调查证明材料(编号:闵税调 0718761),证明上海益丰大药房医药有限公司(统一社会信用代码:91310112MA1GBXMC1D)自2018年5月至2019年6月,依法按期纳税,不存在欠税情况,不存在因税收违法事项被处罚的记录。
    
    2019年8月6日,国家税务总局上海市黄浦区税务局出具涉税事项调查证明材料(编号:黄税调证201900252号),证明上海益丰大药房连锁有限公司(统一社会信用代码:913101017669389918)自2016年1月1日至2019年6月30日,纳税信用良好,按时申报纳税,无欠税,不存在偷税漏税或其他违反税法的行为,未受到与税收相关的行政处罚。
    
    2019年8月12日,国家税务总局南昌市青山湖区税务局京东税务分局出具涉税证明(湖税证字[2019]2021 号),证明江西益丰大药房连锁有限公司(统一社会信用代码:91360111680919503X)自2016年1月1日至2019年6月30日,履行了纳税责任,依法按时、足额申报并缴纳各项应纳税款,不存在税收违法违规行为,也不存在违反法律法规而受到行政处罚的情形。
    
    2019年7月30日,国家税务总局石家庄市鹿泉区税务局第二税务分局出具证明,证明石家庄新兴药房连锁有限公司(统一社会信用代码:91130100741546641A)自2018年9月1日至证明出具日,按时履行纳税责任,依法足额纳税,不存在偷税、抗税、逃避追缴欠税等违法违规行为,也不存在因违反国家税收法律法规而受到行政处罚的情形。
    
    五、保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构查阅了发行人《发票管理制度》、《销售管理制度》《信息系统管理制度》等文件,了解了公司发票领用、开具及管理流程,销售及财务入账的信息管理系统;
    
    2、保荐机构审阅了发行人税收分配明细表、纳税申报表、缴税凭证、税务局机关针对一级子公司出具的完税证明等文件,确认了公司税收缴纳义务以及税收依据,核实了发行人缴税真实性;
    
    经核查,保荐机构认为:发行人发票管理制度完善,销售管理系统能有效管理销售进程并连接财务系统,发票开具与销售流程能够匹配,保证发行人纳税依据的真实性和准确性;公司销售管理系统能够满足纳税人核算要求,为发行人准确、及时提供纳税依据;报告期内发行人按时履行税收缴纳义务,不存在拖欠或漏缴税收的情况。
    
    17、针对申请人的返利行为及其他业务收入,请保荐机构核查报告期内是否存在入账不完整导致资金体外循环,或者提前(推迟)进行确认的情况,是否存在在药品销售之前或服务提供之前按收付实现制原则提前确认返利、其他业务收入或推迟确认,从而调节业绩的情形。请会计师一并发表意见。
    
    回复:
    
    一、发行人返利及其他业务收入确认符合会计准则规定
    
    (一)供应商返利
    
    报告期内,公司实际取得并确认的返利金额如下:
    
    单位:万元
    
             项 目          2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
           返利金额             16,833.38       15,067.10        7,200.18        4,871.72
           营业成本            446,087.25      416,608.19      288,258.34       22,546.43
             占比                  3.77%         3.62%         2.50%         2.16%
    
    
    报告期内,发行人返利金额分别为4,871.72万元、7,200.18万元、15,067.10万元和16,833.38万元,分别占营业成本比重为2.16%、2.50%、3.62%和3.77%,占比较低且相对稳定。返利金额随着公司业务规模的扩大而呈整体上升趋势,返利金额和占比与发行人业务规模匹配。
    
    1、返利的确认符合企业会计准则
    
    根据公司与供应商签订的年度购销合同,返利收入一般以月度、季度和年度为主,由于在签署合同时无法准确预计实际执行的采购量或销售量是否达到标准,因此,公司以当年实际采购量或销售量满足返利条件且收到供应商折让发票后进行相应的会计处理。
    
    2、返利的会计处理恰当
    
    由于公司产品的存货周转率较高,2016-2018 年度存货周转天数分别为 99天、93天和95天,因此公司在收到供应商折让发票的当月冲减相应的销售成本,同时减少当期增值税进项税金,不存在提前确认返利或推迟确认返利从而调节业绩的情形。
    
    (二)其他业务收入
    
    报告期内,公司的其他业务收入主要包含促销服务收入、转租收入及其他收入,整体金额较小,占公司占营业收入比重较低,具体情况如下:
    
    单位:万元
    
                2019年1-9月         2018年度          2017年度          2016年度
      项 目              占比              占比              占比              占比
                金额    (%)    金额    (%)    金额    (%)    金额    (%)
     促销服   20,388.75     2.76  21,846.42     3.16  13,105.82     2.73  12,321.59     3.30
      务费
     转租收    1,523.39     0.21   1,542.85     0.22   1,136.18     0.24   1,053.83     0.28
       入
      其他      497.52     0.07     460.85     0.07     268.92     0.06      44.20     0.01
      合 计   22,409.66     3.03  23,850.12     3.45  14,510.92     3.02  13,419.62     3.59
    
    
    报告期内,发行人其他业务收入分别 13,419.62 万元、14,510.92 万元、23,850.12万元和22,409.66万元,分别占营业收入比重为3.59%、3.02%、3.45%和3.03%,占比较低且相对稳定。其他业务收入随着公司业务规模的扩大而呈整体上升趋势,与发行人业务规模匹配。
    
    1、其他业务收入确认符合企业会计准则规定
    
    公司其他业务收入主要为向供应商或产品制造商收取的促销服务费,包括印制海报、柜台展示、灯箱广告制作、开展促销活动、广告宣传、市场推广等。促销服务收入按发行人与被服务对象签订的《营销协议》或其他约定,并根据实际提供的具体促销服务种类和内容收取。
    
    公司在提供促销服务且收到款项或确定款项完全可以收到的情况下确认其他业务收入,同时按6%计提增值税并开具发票。
    
    2、促销服务收入的会计处理恰当
    
    公司根据商品陈列方式(门店推广、专柜陈列、货架陈列等)、商品陈列位置、货架管理服务内容,以及广告促销规模、方式、次数等服务内容计算促销服务收入的金额。
    
    但由于供应商的商品品种数量、陈列方式、促销活动规模等经常出现季节性、临时性调整,出于谨慎性考量,公司以实际提供的促销服务且相关促销服务款项收到时或基本确定能收到时确认相应的收入。
    
    综上,发行人实际确认的促销服务收入符合《企业会计准则》有关收入确认的规定,不存在在服务提供之前提前或延迟确认其他业务收入,从而调节业绩的情形。
    
    二、发行人已针对返利、促销收入建立了内部控制制度,规范返利、促销业务的执行、收款流程
    
    报告期内,发行人与供应商之间存在依据采购量和采购金额约定的采购返利,以及发行人向供应商提供促销服务并收取相应促销服务收入。公司针对返利及促销服务收入建立了完善的内部控制制度和操作手册,以确保相关返利和促销服务收入真实、完整。
    
    (一)供应商返利相关内部控制制度完善、执行情况良好
    
    发行人返利主要由采购业务产生,因此,公司针对返利的内部控制为采购的一个环节。公司依据与供应商签署的《购销合同》约定返利相关条款,包括采购量、采购价格、返利形式、返利支付条款。公司目前返利主要有三种返利形式:现金、票折、实物(可售商品)。
    
    1、公司返利均已与供应商签订了相关合同
    
    所有返利政策必须签订《营销协议》及《营销补充协议》,并严格按签订条例执行核销返利,在规定时间内收取。
    
    品类经理与供应商进行面谈,负责与供应商就具体的返利条款进行谈判;谈判完成后,由品类经理起草《营销协议》或补充协议,并填写《商品中心协议审批表》,由商品部部长、规划部长、商品总监进行确认和审批。上述审批完毕后,由公司合同内勤人员对合同及审批表进行确认、录入系统并盖章归档。
    
    公司现有供应商返利合同的谈判及签订均由公司设立的商品部统一实施,非授权部门不得就公司现有业务与供应商开展任何实质性谈判或接触。此外,在商品部,公司不相容职务相分离的原则公司设立专门采购谈判岗、合同维护岗和复核岗等职位。
    
    2、供应商返利计算及支付严格按照合同履行
    
    公司与供应商签署完毕《购销合同》后,采购部门会定期依据公司库存量、门店请货需求向供应商在SAP系统中下达订单,订单中关于采购商品的价格、折扣、付款等信息依据以签署的合同执行。根据合同约定的返利期间,公司商品部依据合同约定的采购量或返利条款计算返利金额,财务部门返利经复核无误后,向供应商下达返利《缴款通知书》。如供应商对返利金额有意义,则需与公司就其他有异议的条款进行协商。确认无误后,供应商向公司支付返利。
    
    3、发行人设立了内审部门定期对返利情况执行审计
    
    公司设置了内部审计部门,定期对公司采购部门合同签订、返利政策、历年返利情况进行内部审计,对异常合同条款或返利情况进行问核,必要时向供应商函证。
    
    4、公司与商品部负责上述业务人员签署廉洁自律协议
    
    发行人与公司商品部主要负责人签署了廉洁自律协议,为对商品部相应岗位员工进行约束,要求商品部员工定期向公司审计部门提供廉洁自律报告。针对违反廉洁自律协议的员工予以处罚,情节严重的解除劳动合同。
    
    综上,发行人已就供应商返利建立了完善的内部控制制度、审计制度,发行人关于返利的会计处理符合企业会计准则规定,不存在体外收取供应商返利的情形。
    
    (二)发行人促销服务收入相关内部控制制度完善并得到有效执行
    
    公司对促销服务建立了《益丰系统促销管理办法》,针对向供应商提供促销服务进行规范,包括促销形式、促销审批、促销服务价格、促销价款支付。
    
    1、促销服务必须严格按照签订的协议执行
    
    除公司内部组织的促销活动外,公司针对供应商提供的促销服务必须以公司名义与供应商签署《营销协议》或相应的补充协议。在合同中与供应商约定促销品种、促销形式、促销期间、促销价款及支付等相应条款。促销合同由公司运营部门负责与供应商谈判,并经公司或分公司负责该事物部长、总监和副总审批。未经审批的促销服务协议,不得执行。
    
    协议签署后,由门店运营部制定具体促销方案,如印刷宣传手册、门头横幅、促销海报等,对供应指定销品种进行促销。
    
    2、促销收入的计算和支付依据合同执行
    
    公司运营管理部门在促销活动结束时,依据实际执行的促销服务计算促销服务收入,经财务部门复核后向供应商下达《缴款通知单》,供应商确认无误后,按照合同约定的支付方式、期限向促销服务提供的公司支付相应价款。供应商不得与门店开展直接接触或与门店销售人员开展销售提成等承诺。
    
    3、发行人设立了内审部门定期对促销服务情况执行审计
    
    公司内部审计部门定期向运营部门、门店人员就促销活动开展审计调查,审计是否存在未经审批私自与供应商开展促销服务的行为,审计促销服务合同的签订、执行是否经有权部门审批,对违规向门店或营运管理部门开展促销服务或私下支付价款的供应商扣除保证金或相应的货款,情节严重的剔除出供应商合作目录;对于门店或营运部门违规人员予以处罚,情节严重的解除劳动合同。
    
    综上,发行人已就促销服务相关业务建立了完善的内部控制制度和内部审计制度,发行人关于促销服务相关业务的执行流程符合公司内部控制制度规定。发行人促销服务收入业务不存在体外资金流水或体外循环的情形。
    
    三、保荐机构及会计师核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构及发行人会计师向公司高级管理人员、门店管理人员、采购部门人员就公司促销服务收入及返利的标准、对象、会计处理的原则、真实性进行了访谈;
    
    2、保荐机构及发行人会计师比较各期促销服务收入占营业收入的比重、各期返利占营业成本的比重,查看是否存在异常的情形,评价其合理性;
    
    3、保荐机构及发行人会计师获取了发行人与前二十大供应商的年度购销合同及促销服务合同,检查公司的促销服务收入、供应商返利的内容是否符合相关规定;对各年度前二十大供应商,结合采购数量或销售数量、合同返利条款,测算供应商返利收入是否与账面一致;
    
    4、保荐机构及发行人会计师抽样检查促销服务费收入及供应商返利的账务处理凭证,核对发票、收款记录、合同,复核账务处理是否准确;
    
    5、保荐机构及发行人会计师获取关联方湖南峰高实业投资有限公司、长沙市益之康医药咨询有限公司、宁波梅山保税港区益仁堂企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企业(有限合伙)自2016年1月1日至2019年9月30日银行流水,经检查核对,未发现公司利用上述关联方银行账户收取返利或促销服务费的情形;
    
    6、保荐机构及发行人会计师获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、采购负责人任期内自2016年1月1日至2019年9月30日主要银行账户的银行流水,经检查核对,未发现公司利用上述人员收取返利或促销服务费的情形;
    
    7、发行人会计师对报告期的促销服务费、供应商返利向大部分供应商进行了函证,未发现异常差异。
    
    经核查,保荐机构认为:发行人供应商返利及促销服务费收入真实、完整,确认时点恰当,不存在入账不完整导致资金体外循环,或者提前、推迟进行确认的情况;报告期内,公司采取一贯的供应商返利、促销服务费确认原则,不存在提前确认返利、其他业务收入或推迟确认,从而调节业绩的情形。
    
    经核查,发行人会计师认为:发行人供应商返利及促销服务费收入真实、完整,确认时点恰当,不存在入账不完整导致资金体外循环,或者提前、推迟进行确认的情况;报告期内,公司采取一贯的供应商返利、促销服务费确认原则,不存在提前确认返利、其他业务收入或推迟确认,从而调节业绩的情形。
    
    18、请申请人详细提供报告期内收购资产确认商誉的过程中,可辨认净资产特别是可辨认无形资产的确认依据,请详细提供收购过程中门店转让费的确认情况。请保荐机构核查申请人是否存在少确认或不确认可辨认无形资产,少确认或不确认门店转让费,从而多确认商誉以减少摊销对于业绩的影响的情形。请保荐机构详细提供核查程序及结论依据。
    
    回复:
    
    一、发行人收购资产商誉确认过程真实、准确、完整
    
    商誉是由合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额形成。报告期内收购资产确认商誉的过程如下:
    
    单位:万元
    
      被投资单位名称                                       股权    购买日    其中:    购买日
       或形成商誉的     并购类型    购买日期      合并     取得    可辨认    可辨认    可辨认    商誉金额
           事项                                  成本     比例    净资产     无形     净资产
                                                          (%)              资产      份额
     江苏健康人大药     股权收购   2019年1月     6,885.00    51.00   1,550.00         -     790.50    6,094.50
     房连锁有限公司
     盱眙百草堂医药     股权收购   2019年1月     5,763.00    51.00   1,130.00         -     576.30    5,186.70
     连锁有限公司
     淮安市济生医药     股权收购   2019年1月     4,411.50    51.00     865.00         -     441.15    3,970.35
     连锁有限公司
     上海隆顺堂药房     股权收购   2019年3月     2,958.00    51.00     581.87         -     296.75    2,661.25
     有限公司
     长沙市芙蓉区泰     资产收购   2019年1月     1,015.00   100.00          -         -          -    1,015.00
      被投资单位名称                                       股权    购买日    其中:    购买日
       或形成商誉的     并购类型    购买日期      合并     取得    可辨认    可辨认    可辨认    商誉金额
           事项                                  成本     比例    净资产     无形     净资产
                                                          (%)              资产      份额
     来森焱堂大药房
     门店资产收购
     石家庄新兴药房    股权收购   2018年8月    85,998.47    53.65  42,571.00  4,418.63  22,838.70
     连锁有限公司      股权收购   2018 年 11  59,874.45    37.35  43,695.39  4,400.08  16,320.88  106,713.33
                                   月
     无锡九州医药连
     锁有限公司及无    股权收购   2018年1月    16,830.00    51.00   2,000.00         -   1,020.00   15,810.00
     锡市九州大药房
     有限公司
     上海益丰上虹大    股权收购   2018年8月    14,280.00    51.00   3,393.15         -   1,730.50   12,549.50
     药房有限公司
     江苏市民大药房    股权收购   2018 年 10  13,250.00    53.00   1,400.18         -     742.10   12,507.90
     连锁有限公司                  月
     江西天顺大药房
     医药连锁有限公    股权收购   2018年6月     4,020.00    60.00     200.00         -     120.00    3,900.00
     司
     泰州市博爱大药    股权收购   2018年5月     3,445.00    65.00     474.49         -     308.42    3,136.58
     房连锁有限公司
     如东益丰大药房    股权收购   2018年7月     2,871.70    65.00     716.70         -     465.85    2,405.85
     连锁有限公司
     欣百康药房 21 家  资产收购   2018年7月     5,500.00   100.00          -         -          -    5,500.00
     门店资产
     浏阳市天顺大药
     房连锁有限公司    资产收购   2018年1月     3,500.00   100.00      23.87         -      23.87    3,476.13
     所属 43 家门店资
     产
     衡阳济世堂大众
     健康大药房有限    资产收购   2018 年 12   3,000.00   100.00          -         -          -    3,000.00
     公司所属 10 家门             月
     店资产
     祁东县国大健康
     大药房有限公司    资产收购   2018年5月     1,438.00   100.00       2.84         -       2.84    1,435.16
     所属 11 家门店资
     产
     荆州沙市区心连
     心大药房 10 家门  资产收购   2018年1月      858.00   100.00       7.40         -       7.40      850.60
     店资产
     长沙市芙蓉区庆    资产收购   2018年6月     1,128.00   100.00       2.73         -       2.73    1,125.28
     元堂大药房 13 家
      被投资单位名称                                       股权    购买日    其中:    购买日
       或形成商誉的     并购类型    购买日期      合并     取得    可辨认    可辨认    可辨认    商誉金额
           事项                                  成本     比例    净资产     无形     净资产
                                                          (%)              资产      份额
     门店资产
     湖北中杰医药连                2018 年 12
     锁有限公司所属    资产收购   月             798.00   100.00          -         -          -      798.00
     12家门店资产
     南县世纪康药房 3  资产收购   2018 年 11     250.00   100.00          -         -          -      250.00
     家门店资产                    月
     韶关市乡亲大药
     房医药连锁有限    股权收购   2016年4月    10,100.00   100.00     218.84         -     218.84    9,881.16
     公司
     荆州市广生堂医    股权收购   2016年4月     3,493.30    80.00     565.28         -     452.23    3,041.07
     药连锁有限公司
     广东益丰益荔康    股权收购   2017年8月      486.71    65.00          -         -          -
     信大药房连锁有    股权收购   2018年1月      112.32    15.00    -167.29      0.25     -25.09
     限公司及广州康    股权收购   2018年1月     4,680.98    80.00     -13.83         -     -11.06    6,696.62
     信大药房连锁有                2018 年 12
     限公司            股权收购   月            1,320.00    20.00    -302.33      0.22     -60.47
     宁乡九芝堂门店    资产收购   2017年4月     2,739.00   100.00          -         -          -    2,739.00
     资产收购
     双峰永霁堂门店    资产收购   2017年2月      366.00   100.00          -         -          -      366.00
     资产收购
     利川同安门店资    资产收购   2017年5月     1,880.00   100.00          -         -          -    1,880.00
     产收购
     孝感天盛门店资    资产收购   2017年6月     1,238.00   100.00          -         -          -    1,238.00
     产收购
     武汉厚德堂门店    资产收购   2016年1月     1,390.00   100.00       7.39         -       7.39    1,382.61
     资产收购
     上海益丰布衣大    股权收购   2017 年 11   2,786.00   100.00     326.77         -     326.77    2,459.23
     药房有限公司                  月
     荆州普康大药房                2017 年 12
     医药连锁有限公    股权收购   月            3,590.40    80.00     303.36         -     242.69    3,347.71
     司
     南通中至臣大药    资产收购   2017年4月     1,948.00   100.00       1.66         -       1.66    1,946.34
     房门店资产收购
     宿迁大盛医药门    资产收购   2017年9月      800.00   100.00       1.19         -       1.19      798.81
     店资产收购
     灌云康盛大药房    资产收购   2017 年 11   1,220.00   100.00       1.75         -       1.75    1,218.25
     门店资产收购                  月
     宿迁玖玖药品超    资产收购   2016年9月     4,648.00   100.00      37.01         -      37.01    4,610.99
      被投资单位名称                                       股权    购买日    其中:    购买日
       或形成商誉的     并购类型    购买日期      合并     取得    可辨认    可辨认    可辨认    商誉金额
           事项                                  成本     比例    净资产     无形     净资产
                                                          (%)              资产      份额
     市门店资产收购
     宿迁佳和医药门     资产收购   2016年6月     4,000.00   100.00      20.01         -      20.01    3,979.99
     店资产收购
     开心大药房门店     资产收购   2016年3月     2,448.80   100.00       2.14         -       2.14    2,446.66
     资产收购
    
    
    二、可辨认净资产及可辨认无形资产的确认符合企业会计准则规定
    
    (一)可辨认净资产确认符合企业会计准则规定
    
    报告期内,公司实施的并购项目可辨认净资产公允价值主要系依据并购基准日评估机构出具的评估报告中资产基础法评估结果为基础确定,对于交易金额较小的并购标的,未单独委托评估机构估值或评估时未利用资产基础法进行评估的项目,公司依据标的净资产账面价值作为参考确认可辨认净资产。
    
    (二)可辨认无形资产辨认符合企业会计准则规定
    
    报告期内,公司上述收购项目,涉及可辨认无形资产的项目主要为公司收购新兴药房项目,公司在资产负债表中予以确认的可辨认无形资产均为土地使用权和软件。
    
    根据开元资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁股份有限公司编制合并会计报表涉及的石家庄新兴药房连锁股份有限公司可辨认净资产市场价值》,新兴药房可辨认无形资产由土地使用权和软件构成,其中无形资产土地使用权于评估基准日的账面价值为3,765.11万元,评估价值为3,958.78万元,评估增值率为5.14%;软件使用权账面价值为211.98万元,评估价值为298.62万元,评估增值率为298.62万元,评估增值率为40.87%。
    
    除上述新兴药房的可辨认无形资产外,其他收购门店资产或股权收购项目,鉴于其不存在土地使用权且其系统软件无法与公司系统兼容,因此,收购时点一般不予确认可辨认无形资产。
    
    三、收购过程中涉及的门店转让费的确认情况
    
    (一)可辨认资产的确认标准
    
    《企业会计准则第6号-无形资产》对无形资产的确认标准如下:“(1)能够从企业中分离或者划分出来,并能单独或者与相关合同、资产或负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。(2)源自合同性权利或其他法定权利,无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
    
    无形资产的确认需满足下列条件才能予以确认:①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;②该无形资产的成本能够可靠地计量。”
    
    (二)发行人在上述收购中未确认门店转让费
    
    公司在上述收购项目根据并购合同、收购标的账面净资产、评估报告的资产基础法评估结果确认可辨认净资产,均未确认门店转让费。主要原因如下:
    
    1、不能有效分离或划分出来创造价值
    
    在药品零售行业,门店的区位优势为公司主要的竞争力之一,但门店竞争优势必须依托经营者的门店营销人员提供的优质、专业服务和管理团队的运营能力才能体现出来。因门店区位资产为公司生产经营的重要组成部分,但仅具有区位优势无法单独发挥门店区位优势的价值,因此,无法从公司整体运营体系中单独分割,不能独立创造价值。
    
    2、不具备源自能够带来经济利益的合同性权利
    
    在药品零售行业,经营方与供应商、出租方及顾客的合同关系一般为公司竞争优势之一。但对于规模较小、竞争力相对较弱的单体药店、小型连锁,由于其经营规模有限,一般难以与供应商、出租方及客户签署期限较长、具有较强议价能力的采购合同、租赁合同。对于小型药品零售企业而言,上述供应商合同、租赁合同缺乏足够的法定权利来保护或以其他方式来控制与供应商或出租方的关系,无法确认合同权利能够持续为经营方带来经济利益。
    
    同时,由于药店的客户大多为自然人消费者,流动性较强,价格敏感性较强,受门店整体服务能力、专业水平影响较大,因此,对于门店而言,一般难以控制上述客户关系。
    
    综上分析,发行人收购项目中,标的公司除土地使用权、具有经济价值的软件使用权外,其他渠道、客户关系必须依托公司整体运营体系才能发挥其价值,无法从标的公司生产经营体系中分离或划分出来,也无法单独带来经济利益;标的公司与出租方、供应商签署的合同不具备长期性、战略性或能够持续为标的资产带来经济利益的情形,不符合企业会计准则中关于可辨认无形资产的规定。
    
    四、保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构查阅了发行人收购相关的资产收购协议、董事会决议、股东大会决议,核查的审批情况及合同签署情况;
    
    2、保荐机构查阅了发行人收购相关的工商变更登记资料、价款支付凭证,对购买日期、合并成本确认进行复核;
    
    3、保荐机构复核了发行人并购基准日的审计报告、资产评估报告及购买日的财务报表等,对购买日可辨认净资产公允价值确认进行核查。
    
    经核查,保荐机构认为:发行人收购项目中可辨认净资产、可辨认无形资产及商誉的确认符合《企业会计准则》相关规定,不存在少确认或不确认可辨认无形资产情形;不存在少确认或不确认门店转让费,从而减少摊销对于发行人业绩的影响的情形。
    
    19、请保荐机构认真核查公司是否存在体外支付房租和人员工资、奖金的情形,并提供核查结论。
    
    回复:
    
    一、发行人不存在体外支付房租的情形
    
    (一)发行人整体房租支出与收入规模相匹配
    
    报告期内,发行人主要租赁物业包括仓储中心租赁、门店租赁及少量用于办公用房租赁。根据上述租赁物业的用途,发行人租赁费用主要通过销售费用核算。报告期内,公司房租及物业费用分别为30,529.36万元、39,502.45万元、57,126.65万元和58,964.47万元,占营业收入比例分别为8.18%、8.22%、8.26%和7.98%。
    
    报告期内,发行人销售费用中租赁费用增长较快,主要系因门店数量的增长导致租赁面积的增多,销售费用整体增长与收入相匹配。
    
    (二)房租支出与租赁面积及单位租金相匹配
    
    报告期内,发行人租赁面积随着租赁门店数量的增长,具体情况如下:
    
          项目         2019年1-9月       2018年度        2017年度        2016年度
      门店租赁面积         486,608.00       436,822.00       262,327.00       213,194.18
       (平方米)
      门店租赁租金          57,112.21        55,255.55        38,190.25        29,502.80
        (万元)
      门店单位租金           1,173.68         1,264.94         1,455.83         1,383.85
     (元/平方米/年)
      整体租赁面积         565,955.72       503,591.66       317,225.83       264,258.93
       (平方米)
      整体租赁租金          58,964.47        57,126.65        39,502.45        30,529.36
        (万元)
      整体单位租金            903.01         1,013.55         1,168.38         1,117.91
     (元/平方米/年)
    
    
    注:整体租赁面积包括门店租赁面积和仓库及办公楼的租赁面积
    
    注:2019 年 1-9 月,门店单位租金未做年化处理,门店单位租金年化处理后应为 1,564.91
    
    元/平方米/年;整体单位租金未做年化处理,整体单位租金年化处理后应为1,204.01元/平方
    
    米/年。
    
    报告期内,公司门店租赁及整体租赁的单位面积租金保持稳定,2018 年略有下降,主要原因系2018年下半年并购了新兴药房等一系列门店,纳入合并期间为8-12月,因此导致全年的单位面积租金有所摊薄。2019年,单位面积租金回升。
    
    (三)发行人租金支出与同行业相一致
    
    2016年至2019年6月,发行人及同行业可比上市公司房屋租金支出与营业收入情况具体如下:
    
    单位:万元
    
         公司          项目      2019年1-6月      2018年度     2017年度     2016年度
        一心堂       房屋租金         43,803.32     75,417.34     69,696.93     60,669.09
         公司          项目      2019年1-6月      2018年度     2017年度     2016年度
                     营业收入        506,002.28    917,626.97     775,113.94    624,933.57
                       占比              8.66%        8.22%        8.99%        9.71%
                     房屋租金         36,348.95     64,399.30     50,225.07     41,282.05
        大参林       营业收入        525,241.96    885,927.37     742,119.69    627,372.20
                       占比              6.92%        7.27%        6.77%        6.58%
                     房屋租金         39,884.90     68,965.77     52,132.75     48,564.43
        老百姓       营业收入        553,351.55    947,108.93    750,143.23    609,443.13
                       占比              7.21%        7.28%        6.95%        7.97%
                     房屋租金         40,012.39     69,594.14     57,351.59     50,171.86
       行业均值      营业收入        528,198.60    916,887.76    755,792.29    620,582.97
                       占比             7.58%        7.59%        7.59%        8.08%
                     房屋租金         38,536.90     57,126.65     39,502.45     30,529.36
       益丰药房      营业收入        504,827.32    691,257.65    480,724.90    373,361.91
                       占比             7.63%        8.26%        8.22%        8.18%
    
    
    2016年至2019年上半年,发行人房屋租金占营业收入比重保持相对稳定,略高于同行业平均水平,由于受房屋租赁面积、门店区域位置、公司发展战略等多重因素影响,报告期内,房屋租金占营业收入比例存在一定波动。
    
    2016年至2019年上半年,发行人及同行业可比上市公司单位面积租金情况具体如下:
    
    单位:元/平方米/年
    
          项目         2019年1-6月       2018年度        2017年度        2016年度
         一心堂               518.85           958.52           988.13         1,063.75
         大参林               955.55         1,821.25         1,853.32         1,234.73
         老百姓               566.40         1,094.35         1,076.68         1,151.85
        行业均值              680.26         1,291.37         1,306.04         1,150.11
        益丰药房              570.05         1,013.55         1,168.38         1,117.91
    
    
    注:以上数据通过各公司全年房屋租金/全年租赁面积计算得出。
    
    注:因公开披露数据有限,2019年1-6月老百姓未披露租赁面积,通过2018年单个门店租
    
    赁面积和2019年上半年租赁门店数量估算。
    
    注:因公开披露数据有限,2016年一心堂未披露租赁面积,通过2017年单个门店租赁面积
    
    和2016年租赁门店数量估算。
    
    受门店数量、单个门店面积,以及门店全国布局位置等影响,2016年至2019年1-6月,大参林的单位面积租金高于同行业平均水平,主要原因系门店多布局在华南特别是广东等经济相对发达地区,且单个门店面积较小,门店数量较多所致。2016年至2019年1-6月,发行人与处于同一区域的可比上市公司老百姓相比,租金水平基本一致。
    
    (四)保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构获取了发行人报告期房租租赁清单,核查租赁面积、用途、单位租金价格、租金支付方式等内容,并与发行人年度报告中披露经营数据进行核对;
    
    2、保荐机构抽查了发行人部分房屋租赁合同,核查了约定的租赁期限、面积、用途、租金结算方式、合同签署方收款账号等信息,核查了房租合同约定以及相关的房租支付、相关资金凭证等的情况,检查租赁合同的真实性、完整性;
    
    3、保荐机构获取了发行人主要银行流水、发行人关联企业银行流水、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员银行流水,核查定期、定额资金支出情况,核查是否存在第三方代为支付房屋租金的情况;
    
    4、保荐机构对发行人门店、仓储中心所在城市主要租赁价格进行核查并进行网络检索,核查发行人租金价格是否与所在城市相近或同一地区租金价格支付情况相差较大的情形。
    
    经核查,保荐机构认为,发行人严格按照房屋租赁合同向租赁方支付租金,不存在由发行人关联企业、实际控制人、董事、监事及高级管理人员代为支付租金的情形。发行人不存在体外支付租金的情形。
    
    二、发行人不存在体外支付人员工资、薪酬的情况
    
    (一)发行人整体薪酬支出及人员情况
    
    报告期内,发行人员工人数分别为10,715人、12,693人、20,790人及22,976人。薪酬计提及支付情况如下:
    
    单位:万元
    
          项目        2019年1-9月       2018年度        2017年度        2016年度
      管理费用-职工         27,735.55        21,797.38        16,454.55        12,670.15
          薪酬
      销售费用-职工         98,717.55        95,920.67        64,751.03        49,257.67
          薪酬
          合计            126,453.10       117,718.05        81,205.58        61,927.82
     员工人数(人)           22,976           20,790           12,693           10,715
      平均人均工资              5.50             5.66             6.40             5.78
       (万元/年)
    
    
    注:2019年1-9月平均人均工资未作年化处理,年化处理后应为7.34万元/年。
    
    注:人均工资通过当年(期)职工应酬除以年(期)末人数计算得出。
    
    注:以上管理费用特指管理费用中职工薪酬,销售费用特指销售费用中职工薪酬。
    
    报告期内,发行人平均职工薪酬保持稳定,2018 年,人均薪酬降低主要原因系2018年收购新兴药房,纳入合并报表的时间为2018年8-12月,因此导致当年人均薪酬有所摊薄。
    
    (二)发行人薪酬支付率较高,不存在异常情形
    
    单位:万元
    
          项目        2019年1-9月       2018年度        2017年度        2016年度
      薪酬计提情况        126,453.10       117,718.05        81,205.58        61,927.82
      薪酬支付情况        125,495.54       114,229.30        78,599.07        59,536.02
       薪酬支付率            99.24%          97.04%          96.79%          96.14%
    
    
    报告期内,发行人职工薪酬的支付比例分别为96.14%、96.79%、97.04%及99.24%,整体支付率较高,工资及奖金实际支付及时、完整,不存在异常的情形。
    
    (三)发行人人均薪酬与同行业基本一致
    
    单位:万元
    
            项目              2018年度            2017年度            2016年度
           一心堂                       6.03                 5.60                 4.94
           大参林                       6.99                 6.40                 6.21
           老百姓                       6.63                 6.11                 5.98
        行业人均工资                    6.55                 6.04                 5.71
      益丰药房人均工资                  5.66                 6.40                 5.78
    
    
    注:因公开数据披露有限,发行人与同行业可比上市公司人均薪酬对比仅有年度数据。
    
    注:人均工资通过当年(期)职工应酬除以年(期)末人数计算得出。
    
    发行人整体人均薪酬与同行业基本一致,并略高于同行业平均水平。2018年,人均薪酬降低主要原因系2018年收购新兴药房,纳入合并报表的时间为2018年8-12月,因此导致当年人均薪酬有所摊薄。
    
    (四)公司与同行业上市公司单店人员配置基本一致
    
    单位:人
    
                          2018年度              2017年度              2016年度
         一心堂                        5                     5                     6
         大参林                        6                     7                     7
         老百姓                        6                     7                     7
        行业平均                       6                     6                     7
        益丰药房                       6                     6                     7
    
    
    注:因公开数据披露有限,发行人与同行业可比公司单店平均人员配置对比仅有年度数据。
    
    数据来源:同行业上市公司披露年报数据,单店配置人数及平均人数均按四舍五入取整。
    
    2016年至2018年,发行人和同行业可比公司的单店人员配置保持稳定,单店平均人员配置为6-7人,发行人单店人员配置与同行业平均水平保持一致,不存在异常情形。
    
    (五)保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构获取了发行人报告期员工薪酬管理制度、职工薪酬明细、员工人数及明细等内容,并与发行人年度报告中披露经营数据进行核对;
    
    2、保荐机构抽查了发行人部分员工合同、工资及奖金明细,核查了工资、奖金等支付方式、支付凭证等信息,并与员工薪酬管理制度中员工工资及奖金标准进行核对,检查员工合同的真实性、完整性;
    
    3、保荐机构获取了发行人主要银行流水、发行人关联企业银行流水、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员银行流水,核查定期、定额资金支出情况,核查是否存在第三方代为支付员工工资及奖金的情况;
    
    经核查,保荐机构认为,发行人严格按照公司薪酬管理制度向员工支付工资、奖金等,不存在由发行人关联企业、实际控制人、董事、监事及高级管理人员代为支付员工工资及奖金的情形。发行人不存在体外支付员工工资及奖金的情形。
    
    20、请保荐机构补充核查公司通过租赁方式经营药店时,出租方是否涉及自然人。如是,公司如何获得租赁发票,是否存在代开发票的问题,公司报告期内的纳税是否需要因此调整。
    
    回复:
    
    一、直营门店物业的出租方以自然人为主
    
    由于零售药店设立时要考虑商圈和区位因素,因此多数零售药店设立于居民区、商圈附近,不可避免地存在从自然人处租赁商铺开设零售药店的情形。报告期内,发行人直营门店的权属情况如下:
    
    单位:家
    
            类型          2019年1-9月       2018年         2017年         2016年
     自有产权                         7              6              4              4
     租赁                         4,074           3,436           1,975           1,508
       从公司处租赁                 867            730            424            346
       从自然人处租赁             3,207           2,706           1,551           1,162
     合计                         4,081           3,442           1,979           1,512
    
    
    二、公司制定并严格执行租赁发票管理制度,及时开具租赁发票入账
    
    发行人制定了《门店租赁合同存档及租赁费支付管理办法》等相关规定,要求对于出租方提供发票的,支付租金时由出租方先开具发票,凭发票办理付款手续;对于出租方不提供发票的,由发行人及各分子公司行政部租金管理专员到门店所在地税务局开具租赁发票(较偏远的门店,由行政部指导门店管理人员开具发票),并将行政部租金管理专员的发票开具情况纳入考核。由发行人到税务局开具租赁发票需履行一定程序,但是一般不会晚于次年汇算清缴的时间。
    
    报告期内,发行人于汇算清缴截止日前从房东处或税务局取得或开具了租赁发票入账,不存在因被税务机关要求纳税调整的情形。
    
    三、报告期内,发行人依法纳税,不存在税收方面的重大行政处罚
    
    发行人及其主要子公司的税务主管部门向发行人开具了税务合规证明和税收完税证明,报告期内,发行人及其子公司不存在税收方面的重大行政处罚。
    
    四、保荐机构核查程序及核查结论
    
    保荐机构核查了发行人租赁发票相关管理制度,并访谈了财务管理部、行政部门相关负责人,抽样取得了部分零售药店的租赁合同、租赁发票,以及税务主管部门出具的发行人及主要子公司税务合规证明、完税证明。
    
    经核查,保荐机构认为,报告期内发行人及时取得或开具租赁发票入账,不存在税收方面的重大行政处罚,报告期内亦不存在因前述因素被要求纳税调整的情形。
    
    21、请申请人说明确保公司信息系统安全可靠的有关措施,相关信息系统如何确保公司财务规范性。请提供有关权威第三方出具的IT审计报告(如有)。请保荐机构核查。
    
    回复:
    
    一、公司当前运营信息环境
    
    2010年9月,发行人与国际商用机器(中国)有限公司(IBM)签署《业务咨询及系统整合服务协议》,聘请IBM作为公司ERP系统项目上线的咨询顾问,针对公司业务流程进行梳理,对公司合同管理、供应商管理、商品管理、供应链管理(采购管理、物流管理)、精准批次管理、财务管理及一体化管理、结算管理、人事基础管理、批发分销管理、质量管理(GSP)、零售促销管理、数据仓库及企业绩效分析管理等11个业务管理环节进行优化,并基于SAPECC6.0版本下的 SAPRetail 版本上线了零售行业解决方案(IS-Retail)、财务管理模块(FI)、资产管理模块(AM)、会计管理模块(CO)、人力资源模块(HR)、及POS模块、SAP商务智能(BI/BO)等八个模块,涵盖公司整体业务流程。
    
    在SAP系统基础上,公司结合自身业务特点,陆续开发和上线了仓库管理系统(WMS)及门店管理系统(POS系统),深度接入SAP系统形成一整套完整的企业资源管理体系。
    
    二、主要业务流程内控设计合理并得到有效执行
    
    发行人针对主要的业务流程均由建立了完善的内部控制流程,并通过 SAP模块化设计,将内部控制的主要节点在SAP系统中形成审批、复核流程。发行人采购循环、销售与收款循环的主要信息流程如下:
    
    (一)采购与存货循环的流程完善并得到执行
    
    公司现有仓库管理主要使用仓库管理系统执行日常操作和管理,分别涵盖采购下单、库存变动管理、门店配送等三个环节。具体流程如下:
    
    1、采购流程主要环节
    
    采购部门根据公司库存信息及门店订单需求,在SAP系统采购模块下达采购订单,采购订单经SAP系统流转至仓库管理系统(WMS系统)。仓管部门依据订单信息接收供应商运送的货物,并进行相应的核验。核验无误后,将货物入库,仓管部门将入库信息录入仓库管理系统,形成验收单及入库单;随后,入库信息由WMS系统自动流转至SAP财务模块形成财务凭证。
    
    采购下单环节涉及的信息系统流程如下:
    
    流程开始
    
    采购模块 财务模块
    
    WMS
    
    收货
    
    供应商 验货
    
    在上述流程中,订单下达环节由系统自动控制与人工控制结合。SAP 系统汇总门店请货订单,并与存货相匹配,根据公司设定的安全库存量及已录入的供应商信息在SAP下达订单,由采购部门复核订单数量、内容、供应商匹配情况,核验无误后,向供应商发送订单。
    
    供应商依据订单向公司仓库配货,仓管部门收货后,仓库管理系统自动将数据流转至SAP系统财务模块,全程自动流程,无人工操作环节。
    
    2、门店存货需求及配送环节
    
    公司零售业务的物流配送主要涉及五个环节:门店请货、财务核对、仓管部门分拣配货、配送中心装载配送、门店验收入库,上述环节涉及三个系统即门店POS系统、SAP系统和WMS系统。
    
    门店通过POS系统下达订单,订单通过SAP系统汇总后,进入WMS系统,仓储中心根据SAP系统中的订单进行药品的分拣、装配,并统一由配送中心配送,门店收货后在POS系统中确认收货,上述信息通过上传至SAP系统后自动生成凭证。
    
    门店
    
    下达请货单 入库复
    
    POS系统 核
    
    SAP中继 装载运输
    
    SAP系统
    
    WMS系统 出库复
    
    核
    
    分拣配货 配送中心
    
    本环节中,存货主要在公司内部流转,由仓储中心转移至门店,因此,主要的控制主要体现在配送流程不同数据节点的复核,确保公司存货转移准确、完整。
    
    公司就存货管理制定了《门店商品盘点考核办法》、《门店商品突击盘点作业流程》、《门店商品报损作业流程》等制度流程,分为门店日常盘点和定期盘点:日常盘点由门店自行组织完成,门店每天上午班与下午班交班时,对销售量大或金额大的商品进行盘点,交接双方在公司统一印制的《商品交接盘点表》中签字确认;定期盘点由审计部组织完成,门店和配送中心确保每季度盘点一次(包括半年度、年度盘点),审计部人员全程参与实地盘点,盘点结果与财务系统进行核对,并编制盘点表。
    
    (二)销售与收款循环主要内部控制完善并得到有效执行
    
    公司的销售业态表现为零售和批发,零售业务主要面向终端客户,批发业务主要面向小型连锁药店或单体药店等企业客户。报告期内,公司零售业务占比分别为97.65%、98.09%、98.04%及97.88%,为公司主要的销售来源;批发业务整体规模较小,占公司主营业务的占比分别为2.35%、1.91%、1.96%及2.12%。
    
    公司就销售业务制定了《门店标准作业手册》、《门店收银缴款制度》、《门店现金管理规范》、《医保刷卡货款回笼管理办法》、《应收账款管理办法》、《往来对管理制度》等制度;就销售信息系统,制定了《SAP操作手册》、《DBA管理制度》等,严格按照相关规章制度及会计核算规定设计了销售核算的操作流程。就收入、成本、费用的会计核算制定了《财务管理手册》,其中对收入、成本核算的部门职责、岗位设置、核算规范、会计控制等作了详细的规定。
    
    零售业务及批发业务的销售流程如下:
    
    顾客需求 顾客凭处方或需求提出购药需求
    
    店员配货 药剂师根据处方或顾客需求配药
    
    扫码生成销售记录 店员将药品扫码形成销售记录
    
    支付 顾客以现金及线上支付;
    
    线上支付包括医保卡、银行卡、
    
    移动支付
    
    移动支付直接进入公司开立的账
    
    线上支付 现金支付 户;医保账户进入公司医保结算
    
    账户;现金支付由店员清点并放
    
    入收银柜
    
    销售凭据 支付完成后形成销售凭证、支付
    
    凭证;店员填写当班缴款凭证;
    
    数据存储 据销售存活储动中完心成,数据上传至BW数
    
    BW 数据存储中心将数据流转至
    
    SAP系统 SAP系统财务模块并生成凭证
    
    会计凭证 结束
    
    公司零售业务的销售流程主要在POS系统完成,除客户现金付款方式需由店员手工录入外,其他环节均由人工操作、系统完成,无需额外的人工录入操作。
    
    针对手工录入环节,由销售店员清点现金并完成收款、找零操作。现金收讫后,存放入公司收银柜。员工交班时,由前任店员与继任店员共同就当天销售情况及现金进行交接和盘点,确保资产和现金真实、准确、完整。
    
    门店营业结束后,由当值店员与店长对当天库存情况、现金进行盘点,核对销售数据及收款是否匹配。完成盘点后,由店长结束当天营业,并对POS系统数据进行封存。封存后当天营业数据自动完成上传,由公司中央数据库(BW)门店所在的节点,自动分配至母公司、子公司财务信息系统。公司SAP系统接收数据后,自动完成数据匹配,形成会计凭证并结转成本。
    
    公司零售业务有现金、医保卡、银行卡及移动支付三种结算方式,每种结算方式下对主要风险点的内控设计如下:
    
    (1)现金结算
    
    现金销售的风险控制点在于门店是否按时足额将营业款存入公司指定的开户行、门店上传数据是否真实准确、门店是否存在不入POS系统的手工收银等。为此,公司建立了《益丰大药房门店标准作业手册》、《益丰大药房门店收银缴款制度》对门店现金销售回款进行管控:
    
    ①顾客结账时,门店收银员扫描商品条形码,并向顾客提供商品销售小票服务,不允许存在不入POS系统的手工收银方式。上午班和下午班收银员要交接营业款。
    
    ②上午班或下午班营业结束,收银员将所收营业款清点准确,填写公司统一印制的《营业缴款单》,交值班经理审核,审核无误后,双方均在《营业缴款单》上签字,并在门店后台系统按收银员填写《收入日报表》,填写内容包含实际收取的营业款现金、医保汇总单上的刷卡金额、银联小票上的刷卡金额等相关数据,当班经理对《营业缴款单》的数据与《收入日报表》数据核对一致后上传。
    
    ③每日下午4:30前,门店值班经理汇总填写《现金缴款单》,将昨日下午及当日上午的营业款存入公司指定的银行。存款时当天上午班营业款和前一天下午班营业款分开填写、分开存入,便于财务核对。值班经理存款后,在后台系统填写营业款《收入缴存银行日报表》;公司一般选择门店就近银行设立对公账户,此账户由公司统一管理,门店只能存款不能取款。
    
    ④出纳每日上午从网银系统导出银行存款明细,与SAP上传的《收入缴存银行日报表》的存款数据进行核对;同时,财务人员导出POS系统根据门店收银员扫描条形码等操作自动生成的《门店收款统计表》,与值班经理填写上传的《收入日报表》进行核对,以保证手工填写的单据、系统自动生成统计表、实际缴存银行的金额一致。同时,财务人员每日将核对的数据下发给门店,并对数据填写错误、未将营业款足额存入银行的门店进行通报并处罚。
    
    ⑤每周财务人员按门店上交的存款回执单、营业款缴款单等再次进行复核,以保证数据的准确性。
    
    (2)医保卡结算
    
    医保卡销售的风险控制点在于门店上传的数据是否真实准确,与医保中心对账、回款是否及时,门店是否按医保规定刷卡等。为此,公司建立了《益丰大药房医保刷卡及货款回笼管理办法》、《益丰大药房门店医保刷卡操作规范》对门店医保刷卡及销售回款、进行管控。
    
    ①门店收银员按医保目录规定进行医保刷卡销售;
    
    ②上午班或下午班营业结束,收银员打印医保刷卡汇总表,填写公司统一印制的《营业缴款单》,交值班经理审核,审核无误后,双方均在《营业缴款单》上签字,并在门店后台系统由收银员填写《收入日报表》。
    
    ③每日财务人员导出POS系统《门店收款统计表》,与值班经理填写上传的《收入日报表》进行核对,以保证手工填写的单据、系统自动生成统计表、医保刷卡的金额一致。
    
    ④每月最后一天,值班经理打印当月医保刷卡汇总表,财务人员再次进行复核,以保证数据的准确性;
    
    ⑤公司财务部门按期与医保中心对账结算医保回款;
    
    ⑥财务部门根据核对无误的医保回款数据,进行门店应收医保款的账务处理。
    
    (3)银行卡或移动支付结算
    
    银联卡或移动支付销售的风险点在于门店上传的银联及移动支付销售数据是否真实准确、银联及移动支付划款是否及时到账。为此,公司建立了《益丰大药房门店银联刷卡管理办法》、《益丰大药房门店聚合支付管理制度》对门店银联卡刷卡、移动支付及销售回款进行管控。
    
    ①门店收银员在银联刷卡时,必须要求顾客刷卡单据上签字;移动支付主要凭二维码支付,支付完成后POS系统自动生成支付小票;
    
    ②上午班或下午班营业结束,收银员打印银联刷卡及移动支付汇总表,填写公司统一印制的《营业缴款单》,交值班经理审核,审核无误后,双方均在《营业缴款单》上签字,并在门店后台系统按收银员填写《收入日报表》。
    
    ③每日,出纳从银联网银系统导出银联刷卡和移动支付明细,同时财务人员导出POS系统《门店收款统计表》,与值班经理填写上传的《收入日报表》进行核对,以保证手工填写的单据、系统自动生成统计表、银联刷卡、移动支付金额一致。
    
    ④所有银联刷卡顾客签字联小票凭证及每天银联刷卡汇总表值班经理务必妥善保管,不得遗失。每周将银联小票及银联刷卡汇总表报送公司财务部门,财务人员再次进行账实复核;
    
    ⑤财务部门根据核对无误的银联卡及移动支付平台回款数据,进行门店应收银联款项的账务处理。
    
    三、发行人信息系统设计有效、运行规范
    
    为规范公司信息系统运行,公司设立了信息安全领导小组,人员涵盖行政管理部门、人力资源部门、内部审计部门、信息本部、资产管理部门、质管部门和分子公司,负责对所在部门的信息系统运行情况进行监督和管理。
    
    (一)发行人信息系统建设组织完备、制度健全
    
    发行人建立了业务部和信息本部,定期对公司信息系统运行情况进行内部审查,并结合公司各业务部门的执行情况,对公司信息系统设计和运行的有效性进行整体评估。针对因新业务上线造成信息系统滞后的情形,形成内部审核意见,提供公司信息安全领导小组。由信息安全领导小组进行充分讨论,就信息系统中涉及的关键控制节点评估,由公司数字化中心进行专项整改和流程设计。
    
    公司信息部门通过可视化界面,实时监控公司信息系统整体运行情况,并就关键节点超越权限操作、复杂操作或异常操作的情形,进行调查,完善操作流程。公司制定了《信息分级及安全管理办法》,由信息部门根据公司管理流程,设置不同岗位角色并赋予不同角色相应的权限,防止基础数据紊乱和恶意篡改。确保公司信息数据的真实、完整,符合公司业务特点。
    
    (二)发行人建立了完善的培训制度,加强对员工信息系统操作培训
    
    公司制定了《SAP系统操作手册》、《员工培训管理制度》等相关制度文件,对公司日常信息系统运行和操作进行规范。公司对新入职员工进行入职培训、在岗培训等多种形式的培训,对公司整体业务流程和内部系统操作进行培训,以确保公司员工熟悉公司内部信息系统的操作和规范运行。
    
    (三)发行人财务模块数据有效、记录完整
    
    公司目前财务信息系统采用的是SAP财务管理及会计模块,具有较高的自动化水平。公司日常采购、销售流程的财务凭证,主要由终端活动所对应的数据流自动生成,减少人工干预,具有规范化、实时化、自动化和集成化的特点。财务人员主要对上述活动生成的凭证进行复核、确认,并对发现的问题形成具有针对性的解决方案。
    
    公司制定了《财务管理手册》、《SAP 系统操作手册》以及针对具体业务模块的管理制度。公司信息操作以自动化操作为主、人工复核为辅,对不同业务信息系统流转的数据进行复核,确保数据的准确和完整。
    
    报告期内,发行人未聘请第三方出具IT审计报告,发行人整体信息系统完整,涵盖采购及仓储系统管理、销售系统管理、票据管理、资产管理及资金管理等环节。
    
    四、保荐机构核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构获取了发行人制定的《软件研发与运营管理规范》、《数据库管理制度》、《信息设备与网络管理规范》、《信息安全审计管理办法》、《信息分级及安全管理办法》、《IT 系统权限管理细则》、《远程访问管理细则》、《信息安全管理方针和策略》、《信息安全风险评估与处理管理制度》等相关IT系统管理手册和操作规范,并与公司信息本部相关负责人进行访谈。
    
    2、保荐机构获取了发行人制定《集团财务管理制度》、《SAP财务操作手册》、《财务审批授权制度》、《门店收银管理操作规范》、《门店财务检查考核办法》、《财务人员交接管理办法》、《会计核算管理制度》、《分(子)公司财务检查管理制度》、《医保刷卡及货款回笼管理办法》等相关财务管理制度,抽取公司部分门店的POS系统数据、SAP财务数据、WMS部分入库及出库数据进行分析、核对。
    
    3、保荐机构获取了发行人制定的《商品入库验收流程》、《门店请货流程》、《商品配送流程》、《门店商品协调流程》、《公司指令性退货管理规范》、《门店退货管理标准》等存货采购、日常管理、配送等环节的管理制度,并与公司仓库管理部门主要负责人进行访谈;实地走访发行人采购部门、仓库管理部门了解发行人采购、管理、配送环节信息系统执行情况。
    
    4、保荐机构获取了发行人制定的《门店手工收银及其它财务、审计违规强化管控办法》、《门店客服管理工作考核办法》、《门店库存周转考核办法》、《门店贵重商品交接交班管理办法》、《门店月度经营业绩考核管理办法》、《门店 POS系统操作手册》等门店销售相关的业务操作、管理和考核制度,并抽取部分门店进行走访,实地观察门店的POS系统的收银管理、库存管理、现金收缴款管理执行情况。
    
    经核查,保荐机构认为,发行人已建立了完善的业务管理制度和信息管理制度,发行人现有信息系统的设计合理,不存在重大缺陷;发行人信息系统、财务系统的相关制度及内部控制流程得到有效执行;发行人财务信息的录入、汇总及复核符合公司现有信息系统操作流程,关键节点的授权、分工明确,不存在重大缺陷。报告期内,发行人未就信息系统实施过IT审计,但发行人现有信息系统设计合理、运行有效、不存在重大缺陷,能够保证公司财务的规范性。
    
    22、请申请人补充说明和披露:(1)本次募集资金使用项目是否已取得所需的各项业务资质、政府审批/备案、土地权属等,如未取得,是否存在法律障碍;(2)相关业务资质、政府审批/备案是否仍在有效期内,申请人和保荐机构认为部分项目无需环评的依据是否充分;(3)部分项目通过借款形式由非全资子公司实施的原因及合理性,少数股东不同比例借款的原因及其合理性,是否存在损害上市公司合法利益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    
    回复:
    
    一、本次募集资金使用项目已取得所需的各项业务资质、政府审批/备案、土地权属等
    
    (一)本次募集资金使用项目已取得所需的各项政府审批/备案和土地使用权
    
    本次募集资金使用项目已取得所需的各项政府审批/备案、土地使用权等,具体情况如下:
    
     序号      项目        业务           投资备案              环评审批        土地权属
                           资质
                                                                               不动产权证
            江苏益丰医              取得江苏省投资项目备    取得南京市环境保     书(苏
       1    药产品分拣    不适用      案证(宁经管委备      护局审批意见及相   (2019)宁
            加工一期项             [2017]105号)及相关说明        关说明        江不动产权
                目                                                             第0067887
                                                                                  号)
                                    取得上海市外商投资项                       不动产权证
            上海益丰医             目备案证明(上海代码:                        书(沪
       2    药产品智能    不适用   310112MA1GBXMC1201        不适用        (2019)闵
            分拣中心项             95E3101001,国家代码:                      字不动产权
                目                 2019-310112-59-03-00390                       第037554
                                            7)                                   号)
                                                                               不动产权证
                                    取得江西省企业投资项    完成建设项目环境     书(赣
            江西益丰医             目备案通知书(项目统一  影响登记表备案(备  (2019)南
       3    药产业园建    不适用           代码:                案号:        昌市不动产
            设一期项目             2019-360198-51-03-01911   20193601000200000     权第
                                          4)                 124)          0216848
                                                                                  号)
     序号      项目        业务           投资备案              环评审批        土地权属
                           资质
            新建连锁药    新店设    取得常德市发展和改革
       4      店项目      立前取   委员会备案通知(备案编        不适用          不适用
                          得即可      号:2019-19号)
            老店升级改              取得常德市发展和改革
       5      造项目      不适用   委员会备案通知(备案编        不适用          不适用
                                      号:2019-18号)
            数字化智能              取得常德市发展和改革
       6    管理平台建    不适用   委员会备案通知(备案编        不适用          不适用
              设项目                  号:2019-20号)
       7    补充流动资    不适用           不适用                不适用          不适用
                金
    
    
    本次募集资金投资项目中,除新建连锁药店项目外的其他募集资金投资项目均无需取得相关业务资质;新建连锁药店项目在实施过程中,在每个直营门店设立和营业前,通常需先向药品监督管理部门申请取得药品经营许可证、医疗器械经营许可证、食品经营许可证等资质,由于本次募集资金投资项目尚未启动开设新店,因此无需取得药品监督管理部门核发的相关业务资质。
    
    本次募集资金投资项目中,除补充流动资金外的其他募集资金投资项目均已完成投资备案程序;江苏益丰医药产品分拣加工一期项目和江西益丰医药产业园建设一期项目均已完成环评审批或备案程序,其他募集资金投资项目均无需履行环评审批或备案程序。
    
    本次募集资金投资项目中,江苏、上海和江西物流配送中心建设项目均已取得募投用地的《不动产权证书》;其他募集资金投资项目均不涉及新增用地情形。
    
    (二)保荐机构及申请人律师核查程序及核查结论
    
    保荐机构、申请人律师取得了本次募集资金投资项目的投资备案、环评批复和备案文件以及募投用地的土地出让合同、不动产权证书等,查阅了新建连锁药店涉及的资质审批制度和相关法规。
    
    经核查,保荐机构及申请人律师认为,本次募集资金使用项目已取得所需的各项业务资质、政府审批/备案、土地权属等。
    
    二、本次募集资金投资项目的相关业务资质、政府审批/备案仍在有效期内,部分项目无需环评审批或备案的依据充分
    
    (一)本次募集资金投资项目的相关业务资质、政府审批/备案仍有效
    
    本次募集资金投资项目的政府审批/备案时间及其有效期具体情况如下:
    
                                                   投资备案             环评审批
      序号                项目                                                   有效
                                              备案时间    有效期     备案时间      期
       1     江苏益丰医药产品分拣加工一期项   2017-12-14     -       2017-12-1     5年
                           目
       2     上海益丰医药产品智能分拣中心项    2019-7-5      -            不适用
                           目
       3     江西益丰医药产业园建设一期项目    2019-9-3      -        2019-9-5       -
       4            新建连锁药店项目           2019-9-5      -            不适用
       5            老店升级改造项目           2019-9-5      -            不适用
       6       数字化智能管理平台建设项目      2019-9-5      -            不适用
       7              补充流动资金                             不适用
    
    
    发行人本次募集资金投资建设项目中,江苏益丰医药产品分拣加工一期项目已于投资备案后2年内开工建设,环评审批仍在有效期内;其他项目投资备案和环评审批或备案时间均未超过1年。本次募集资金投资项目的相关业务资质、政府审批/备案仍均在有效期内。
    
    (二)部分募集资金投资项目无需环评审批或备案的依据充分
    
    本次募集资金投资项目中,上海益丰医药产品智能分拣中心项目、新建连锁药店项目、老店升级改造项目和数字化智能管理平台建设项目无需履行环评审批或备案程序,主要原因如下:
    
    1、上海益丰医药产品智能分拣中心项目
    
    根据国务院办公厅《关于印发全国深化“放管服”改革优化营商环境电视电话会议重点任务分工方案的通知》(国办发[2019]39号),要求生态环境部牵头推进环评制度改革,对“对不涉及有毒有害及危险品的仓储、物流配送等一批基本不产生生态环境影响的项目,统一不再纳入环评管理”。
    
    根据上海市生态环境局关于印发《上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型(2019 年版)》的通知,“普通仓储、物流配送项目(不涉及有毒、有害及危险品)”,不纳入建设项目环评管理的项目类型。
    
    上海益丰医药产品智能分拣中心项目属于《上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型(2019年版)》项目范围,无需履行环评审批或备案程序。
    
    2、新建连锁药店项目
    
    新建连锁药店项目主要通过租赁物业方式开展,建设过程主要涉及门店装修和设备购置,无土建工程;项目实施的主要污染包括固体包装废弃物、装修时的轻微噪声污染与建设垃圾污染、生活垃圾与污水等;该项目不同于生产性项目,属于产品的流通环节,不存在废气、废水、废渣等工业污染物,对环境影响较小。
    
    根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》等相关法律法规,该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理目录》中需要编制项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的范围,无需履行环评审批或备案程序。
    
    3、老店升级改造项目
    
    老店升级改造项目主要是对部分老旧门店进行招牌改造、店内改造和购置新的电器设备等,无土建工程。项目实施的主要污染包括固体包装废弃物、装修时的轻微噪声污染与建设垃圾污染等,不存在废气、废水、废渣等工业污染物,对环境影响较小。
    
    根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》等相关法律法规,该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理目录》中需要编制项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的范围,无需履行环评审批或备案程序。
    
    4、数字化智能管理平台建设项目
    
    数字化智能管理平台建设项目主要包括硬件和软件购置、第三方技术服务等,项目实施不会对环境产生影响,无需履行环评审批或备案程序。
    
    (三)保荐机构及申请人律师核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构、申请人律师取得了本次募集资金投资项目的投资备案、环评批复或备案文件,查阅了投资备案、环评审批有效期的相关法律法规,并于江苏省投资项目在线审批监管平台检索江苏益丰医药产品分拣加工一期项目公示信息,取得了该项目《建筑工程施工许可证》、《建设工程规划许可证》等文件。
    
    2、保荐机构、申请人律师访谈了本次募集资金投资项目的可行性研究负责人,查阅了《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型(2019年版)》等环评审批相关法律法规,检索了同行业可比公司类似项目的环评审批或备案情况,并已对上海益丰医药产品智能分拣中心项目的主管部门上海市闵行区证照办理中心生态环境局进行访谈。
    
    经核查,保荐机构及申请人律师认为,本次募集资金投资项目的相关业务资质、政府审批/备案仍在有效期内;上海益丰医药产品智能分拣中心项目、新建连锁药店项目、老店升级改造项目和数字化智能管理平台建设项目无需履行环评审批或备案程序的依据充分。
    
    三、由于部分募投项目需由非全资子公司实施,发行人与子公司少数股东协商采用发行人单方面借款方式实施募投项目,既可以继续发挥激励机制,又可以统一集约化管理募集资金;实施过程中,非全资子公司向发行人支付借款利息,少数股东以其所持子公司股权比例间接承担实施募投项目的利息费用,不存在损害上市公司合法利益的情形
    
    (一)部分募投项目由非全资子公司实施,发行人与少数股东协商采用借款方式实施
    
    本次募集资金投资项目中涉及到非全资子公司的项目如下:序号 募集资金投资项目 实施主体 实施 少数股东是否同 借款利率
    
                                                  方式       比例借款
       1    上海益丰医药产品   上海益丰大药房医   借款         否          市场同期贷
            智能分拣中心项目      药有限公司                                  款利率
       2    新建连锁药店项目  发行人及子公司(含  借款         否          市场同期贷
                                非全资子公司)                               款利率
       3    老店升级改造项目  发行人及子公司(含  借款         否          市场同期贷
                                非全资子公司)                               款利率
    
    
    由于部分募投项目的实施主体为发行人非全资子公司,发行人与子公司少数股东协商采取借款方式实施,主要考虑如下:首先,子公司少数股东未有足够资金实力参与等比例增资,若由发行人单方面增资将稀释小股东股权,为保护小股东权益,同时不影响担任子公司管理人员的少数股东的激励机制,发行人经与子公司少数股东充分、友好协商,确定上述募投项目采取借款方式实施;其次,鉴于项目实施进度的具体情况,并考虑零售连锁企业资金统一集约化管理的特点以及募集资金集中化监管的要求,上述募投项目采取借款方式实施。
    
    (二)考虑到少数股东的资金压力,项目采取不同比例借款实施
    
    考虑到募集资金投资项目实施的便利性,同时考虑到少数股东的资金实力,发行人经与子公司少数股东经协商确认,采取发行人单方面借款并按照市场同期贷款利率计息的方式实施。
    
    (三)少数股东不同比例借款不存在损害上市公司合法利益的情形
    
    1、发行人可以有效控制由非全资子公司实施的募投项目进程
    
    发行人持有负责实施部分募投项目的非全资子公司持股比例均超过90%,对该部分子公司拥有较强掌控力,可以有效控制募投项目的实施进程和合规性,确保不损害上市公司利益。
    
    2、发行人将按照市场同期贷款利率计息,少数股东以其所持子公司股权比例间接承担募投项目实施的利息费用
    
    发行人向非全资子公司借款实施募投项目时,将按照市场同期贷款利率计息,非全资子公司向发行人支付相应借款利息,子公司少数股东以其所持子公司股权比例间接承担实施募投项目的利息费用,不会损害上市公司股东利益。
    
    3、本次募投项目能够有效提升公司整体效益,有利于上市公司长远利益
    
    本次募集资金投资项目中,上海益丰医药产品智能分拣中心项目完成后,将支撑上海地区药品零售业务的快速发展,提高上海地区商品配送效率,降低上海门店的物流配送成本,有利于上海地区业务的长期发展;新建连锁药店项目将提高发行人在药品零售行业的市场份额和占有率,增强区域竞争优势,推动公司业绩稳步成长;老店升级改造项目将统一公司门店形象,改善消费者购物环境和体验,强化“益丰”品牌在消费者心中的识别度,提高直营门店的销售业绩。因此,本次募投项目能够有效提升公司整体效益,有利于上市公司长远利益。
    
    (四)保荐机构及申请人律师核查程序及核查结论
    
    保荐机构、申请人律师查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、本次可转债发行的董事会、监事会和股东大会审议文件,并对子公司少数股东进行访谈,进一步了解其资金实力,确认部分募投项目采取发行人借款并按照市场同期贷款利率计息的实施方式。
    
    经核查,保荐机构及申请人律师认为,由于部分募投项目由非全资子公司实施,发行人与少数股东协商采取借款方式实施;基于少数股东的资金压力考虑,采用发行人单方面借款并按市场同期贷款利率计息的方式,由非全资子公司向发行人支付相应借款利息,少数股东以其所持子公司股权比例间接承担募投项目实施的利息费用;本次募投项目的实施从长期来看有利于促进公司业绩成长,不存在损害上市公司合法利益的情形。
    
    23、报告期内,申请人受到的行政处罚较多。请申请人按照处罚事由分类列表,补充披露:(1)公司及其子公司受到的行政处罚情况,是否已完成整改;(2)上述违法行为是否属于重大违法行为,是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    
    回复:
    
    一、发行人及其子公司行政处罚分类情况
    
    报告期内,发行人及其子公司受到的单笔处罚金额在1万元以上的行政处罚共计42笔,其中2016年度发生的10笔一万元以上行政处罚已缴纳罚款且完成整改超过36个月。按照处罚单位分类分别为工商行政管理部门、食品药品监督管理部门、消防及安全管理部门的行政处罚,处罚笔数分别为10笔、29笔、3笔。具体情况如下:
    
    单位:万元
    
             分类           2019年1-9月          2018年            2017年            2016年
                           笔数    金额     笔数     金额     笔数     金额     笔数     金额
     工商部门行政处罚         4       14.00      -          -      1       10.00      5       67.00
         广告宣传             3        9.00      -          -      1       10.00      3       44.00
         价格标识不合规       1        5.00      -          -      -          -      1       20.00
         市场秩序类           -          -      -          -      -          -      1        3.00
     食药监部门行政处罚      10       46.63     5       14.37      9       23.29      5       13.57
         超范围经营           5      37.54     1       6.21      3      13.06      3       9.57
         成分含量不合规       1       2.09     1       2.16      -          -       -          -
         不符合GSP规定       4       7.00     3       6.00      6       10.23      2       4.00
     消防及安监部门行政       -          -     2        4.60      1        3.00       -          -
     处罚
         未及时办理消防       -          -     1       3.00      1       3.00       -          -
     备案
         安全设施不合规       -          -     1       1.60      -          -       -          -
             合计            14       60.63     7       18.97     11      36.29     10       80.57
    
    
    (一)2019年1-9月行政处罚情况
    
    2019年1-9月,发行人共收到14笔一万元以上的行政处罚,分别涉及广告宣传不合规、促销产品价格标识不合规、超范围经营、销售产品成品含量不合规及不符合GSP相关规定,上述处罚共涉及处罚金额60.63万元。针对上述处罚,发行人已按照处罚要求进行了整改并及时缴纳罚款。上述14笔行政处罚中,已有13项取得了处罚机关出具的不属于重大违法行为的专项证明。具体情况如下:
    
    单位:万元
    
        处罚分类笔数金额整改情况处罚机关关于不构成重大处罚的说明
        工商部门行政处罚414.00
        涉事的3家门店或公司均已取得处罚机关出具的专项证明,具体情况如下:
        2019年7月30日,萍乡市安源区市场监督管理局出具《说明》:鉴于你单位当场
        涉事门店为江西天顺北已予改正,未产生不良后果及影响。已按要求缴纳罚款,调查过程中积极配合未造
        桥总店、江苏健康人通成严重后果,因此上述行为不构成重大违法行为,相关行政处罚不属于重大行政处
        州唐洪店及湖北益丰,3罚。
        1、广告宣传39.00家受处罚门店及公司收2019年9月10日,南通市通州区市场监督管理局出具《证明》,确认江苏健康人
        到处罚后,及时下架宣通州唐洪店位于其管辖范围,自2018年1月1日至证明出具日无重大违法、违规
        传广告,完成整改并及行为。
        时缴纳了罚款。2019年11月21日,东宝区市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经按要求缴纳了
        罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,
        上述行为尚未构成重大违法行为。
        涉事门店为上海益丰浦根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》,鉴于当事人案发
        2、价格标识不合规15.00东大道店,收到处罚后后能积极配合调查工作,并积极整改,因此,依据《行政处罚法》第十七条第一款
        涉事门店对促销产品标第(一)项之规定“当事人有下列情形之一的,应当依法从轻或减轻行政处罚:(一)
        处罚分类笔数金额整改情况处罚机关关于不构成重大处罚的说明
        价进行整改,并及时缴主动消除或减轻违法行为后果的;”之规定,给予从轻处罚。因此,发行人上述属
        纳罚款于从轻处罚的情况,不属于重大行政处罚。
        此外,根据《中华人民共和国价格法》,发行人所受的行政处罚不属于情节严重情
        形下需要停业整顿、吊销营业执照的处罚。因此,上海益丰浦东大道店上述违法行
        为不属于重大违法行为,其所受处罚亦不属于重大行政处罚。
        食药监部门行政处1046.63
        罚
        涉事的五家门店均已收到执法机关开具的专项证明,具体情况如下:
        2019年9月16日,针对上述超范围经营的2家门店,桃源县市场监督管理局出具
        涉事门店为益丰药房桃《说明》:鉴于初次违反并已经按要求缴纳罚款,调查过程中积极配合,事后主动
        源渔父中路分店、桃源整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,因此上述行为不构成重大违法行为,
        渔陬市下街店、汉寿罐相关行政处罚不属于重大行政处罚。
        头嘴分店、石家庄新兴2019年9月16日,汉寿县市场监督管理局出具《说明》:鉴于初次违反并已经按
        武安第三十分店、常德要求缴纳罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成
        1、超范围经营537.54鼎城周家店分店。五家严重后果,因此上述行为不构成重大违法行为,相关行政处罚不属于重大行政处罚。
        受处罚的门店在收到处2019年8月21日,武安市市场监督管理局出具《说明》:鉴于你单位已按照要求
        罚后,及时下架超范围缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成
        产品,并及时缴纳罚款,严重后果,因此上述违法行为不构成重大违法行为。
        已完成整改。2019年11月19日,常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》:鉴于初次违反并
        已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影
        响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关
        行政处罚不属于重大行政处罚。
        2、成分含量不合规12.09涉事公司为江西天顺,2019年7月30日,萍乡市安源区市场监督管理局出具《说明》,确认江西天顺该
        在收到行政处罚后,涉违法行为非主观故意经营不合格产品,抽检后即召回,未造成药品不良事件,也未
        处罚分类笔数金额整改情况处罚机关关于不构成重大处罚的说明
        事公司已停止销售不符造成不良的社会影响。且江西天顺按要求缴纳罚款,调查过程中积极配合,事后主
        合规定的中药饮品全动整改到位并消除社会影响,未也成严重后果,因此上述行为不构成重大违法行为,
        蝎,按要求缴纳罚款并相关行政处罚不属于重大行政处罚。
        上缴违法产品,加强进
        货检验制度的建设
        涉事的四家门店均已收到执法机关开具的专项证明,具体如下:
        涉事的门店分别为:益2019年9月24日,临澧县市场监督管理局出具《关于益丰大药房连锁股份有限公
        丰药房临澧老正街分司;临澧老正街分店、临澧安福西路分店、临澧人民街分店、临澧兴隆街分店行政
        店、临澧安福西路分店、处罚事项的说明》:因违反《医疗器械经营监督管理办法》有关条款,我局依法对
        临澧人民街店、临澧兴临澧老正街分店作出(临市监处字【2019】270号)《行政处罚决定书》,予以罚款
        3、不符合GSP规隆街分店,其中3家门28000元。因违反《湖南省药品和医疗器械流通监督管理办法》对临澧安福西路分
        定47.00店未按产品说明书的要店作出(临市监处字【2019】313号)《行政处罚决定书》,予以罚款15000元;对
        求储存药品;已完成整临澧人民街分店作出(临市监处字【2019】314号)《行政处罚决定书》,予以罚款
        改并缴纳罚款;15000元;对临溃兴隆街分店作出(临市监处字【2019】315号)《行政处罚决定书》,
        1家门店未及时办理仓予以罚款12000元。共计70000元。鉴于初次违反并已经按要求缴纳上述罚款,
        储用房备案,已完成备调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局
        案并缴纳罚款;认为上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处
        罚。
        合计1460.63
    
    
    上述行政处罚中,上海益丰浦东大道店一项工商行政部门行政处罚未能取得处罚机关关于不构成重大违法的专项证明,具体分析如下:
    
    (1)处罚事由
    
    上海益丰浦东大道店因阿胶促销活动中部分促销产品价格标识不清,不符合相关法律规定,被处以当事门店责令整改及5万元罚款。
    
    (2)整改情况
    
    上海益丰浦东大道店在受到处罚后,及时下架相关阿胶产品,整改价格标识和相关宣传手册并及时缴纳罚款。
    
    (3)不构成重大处罚说明
    
    根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的行政处罚决定书:当事人违法事实成立,但考虑到当事人案发后能积极配合调查工作,并积极整改,因此,依据《行政处罚法》第十七条第一款第(一)项之规定“当事人有下列情形之一的,应当依法从轻或减轻行政处罚:(一)主动消除或减轻违法行为后果的;”之规定,给予从轻处罚。
    
    根据《中华人民共和国价格法》“第四十条 经营者有本法第十四条所列行为之一的,责令改正,没收违法所得,可以并处违法所得五倍以下的罚款;……情节严重的,责令停业整顿,或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”
    
    根据处罚机关出具的《行政处罚决定书》,发行人上述门店的违法行为情节较轻,属于从轻处罚的违法行为。发行人已主动消除或减轻违法行为后果,未造成严重后果。
    
    从执法部门所依据的法律依据来看,执法部门所依据的罚则不属于“情节严重,责令停业整顿或吊销营业执照”的情形,不属于重大违法行为,其作出的处罚也属于从轻处罚,不构成重大行政处罚。
    
    综上,发行人上述门店已完成整改并及时缴纳了罚款,违法行为已消除,因此,上海益丰浦东大道店因阿胶促销活动价格标识不清的违法行为不构成重大违法行为,上述行政处罚不属于重大行政处罚。
    
    (二)2018年行政处罚情况
    
    2018年度,发行人共收到7笔一万元以上行政处罚,分别涉及超范围经营、销售产品成品含量不合规、不符合GSP相关规定、未及时办理消防备案及部分消防设施不合规,上述处罚共涉及处罚金额 18.97 万元。针对上述处罚,发行人已按照处罚要求进行了整改并及时缴纳罚款。上述7笔行政处罚中,已有5项取得了处罚机关出具的不属于重大违法行为的专项证明。具体情况如下:
    
        分类项目笔数金额整改情况处罚机关关于不构成重大处罚的说明
        (万元)
        食药监部门行政处罚514.37
        涉事门店为益丰药房常德桥南大2019年9月16日,常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》:鉴于初
        1、超范围经营16.21湖路分店,在收到行政处罚后,次违反并已经按要求缴纳罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到
        门店及时下架超范围产品,并缴位并消除社会影响,未造成严重后果,因此上述行为不构成重大违法行
        纳罚款,已整改完毕为,相关行政处罚不属于重大行政处罚。
        根据上海市黄浦区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》,发行人
        销售产品成分含量不符合要求的违法事项,并非主管故意,且已积极整
        涉事公司为上海益丰,公司已下改,不属于从重或重大处罚情形。
        架相关产品,对已销售产品进行根据《药品管理法(2015年修订版)》“第七十四条(针对上述违法情
        2、成分含量不合规12.16召回,配合处罚机关开展调查,形)情节严重的,责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊
        并向生产企业进行追索,完整整销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》;
        改。构成犯罪的,依法追究刑事责任。”
        综上,处罚机关未将发行人上述违法行为列为重大违法行为,且涉事门
        店收到的行政处罚亦不属于情节严重需停产停业、吊销经营资质的情
        形,因此,上述违法行为不属于重大违法。
        3、不符合GSP规定36.00涉事公司为益丰药房、江西益丰发行人上述3家涉事公司及门店违法行为均已取得处罚机关出具的专项
        分类项目笔数金额整改情况处罚机关关于不构成重大处罚的说明
        (万元)
        采森北京路店及湖北益丰利川人证明,具体如下:
        民医院店,涉事公司及门店按照2019年9月23日,衡阳市食品药品监督管理局石鼓分局出具《说明》:
        GSP要求进行整改,并及时缴纳鉴于已经按要求缴纳罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并
        了罚款。消除社会影响,未造成严重后果,因此上述事件不属于重大医疗器械质
        量安全事件。
        2019年8月27日,南昌市青山湖区市场监督管理局出具《说明》,鉴于
        你店尚未销售过期一次性采血针,在调查过程中积极配合,认真落实整
        改,已经按要求缴纳上述罚款,未造成社会危害。
        2019年8月18日,利川市市场监督管理局出具《说明》:鉴于你单位已
        按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位,未造
        成严重后果,因此,上述行为不构成重大违法行为,相关行政处罚不属
        于重大行政处罚。
        消防及安监部门行政24.60
        处罚
        根据《中华人民共和国消防法》第五十八条规定:“违反本法规定,有
        下列行为之一的,由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自
        职权责令停止施工、停止使用或者停产停业,并处三万元以上三十万元
        1、未及时办理消防备涉事门店为上海益丰交通西路以下罚款:……(四)公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符
        案13.00店。涉事门店已及时办理了消防合消防安全要求,擅自投入使用、营业的。”
        备案,并缴纳罚款根据上海普陀区消防支队出具的《行政处罚决定书》,处罚机关并未将
        上述违法认定为重大违法行为。且消防机关对发行人的行政处罚属于行
        政处罚金额的最低档,且发行人已完成了消防备案,目前已处于正常营
        业状态,因此,上述违法事实已消除,不属于重大违法行为。
        分类项目笔数金额整改情况处罚机关关于不构成重大处罚的说明
        (万元)
        2019年8月13日,江宁区应急管理局出具《说明》:鉴于公司已按照要
        2、安全设施不合规11.60涉事部门为江苏益丰配送中心,求缴纳了上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社
        已按要求整改并及时缴纳罚款会影响,未造成严重后果,因此上述行为不构成重大违法行为,相关行
        政处罚不属于重大行政处罚。
        合计718.97
    
    
    上述行政处罚中,上海益丰及上海益丰药房交通西路店分别收到是药监部门和消防部门的行政处罚未取得执法机关出具的专项证明。发行人已整改完毕,上述两笔行政处罚不构成重大行政处罚,具体分析如下:
    
    1、上海益丰销售成分含量不合格产品行政处罚
    
    (1)处罚事由
    
    上海益丰销售成份的含量不符合国家药品标准的药品,依据《药品管理法》第七十四条,《药品管理法实施条例》第六十三条,《麻醉药品和精神药品管理条例》第七十八条处罚款21,631.70元。
    
    (2)整改情况
    
    上海益丰及时下架同批次产品,并对已销售产品进行召回;协同供应商展开产品调查,同时积极缴纳罚款。
    
    (3)不构成重大处罚的说明
    
    根据上海市黄浦区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》“考虑到本案中当事人购进涉案批号的刺五加为合法生产企业生产,采购渠道正规,销售不合格批次刺五加产品并非主管故意……调查中(当事人)履行了《药品经营质量管理规范》规定的进货查验等义务……不属于当事人存储不当引起”……“当事人在案发后积极配合调查,如实提供有关材料,涉案药品召回补救措施及时到位”。
    
    根据《药品管理法(2015 年修订版)》“第七十四条 生产、销售劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款;情节严重的,责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》;构成犯罪的,依法追究刑事责任。”
    
    上海益丰药房销售的刺五加产品因成分含量不符合国家药品标准被认定为销售劣药。但鉴于上海益丰药房并非该药品的生产企业,且在采购环节公司已经抽查了供应商提供的合格证书、检测报告等文件,进货来源合法,并非主观故意销售不合格产品,且上述处罚出具后公司已及时整改,下架不合格产品,并对已销售产品进行召回,并未造成不良社会后果。
    
    上海市黄浦区市场监督管理局《行政处罚决定书》也认定发行人具有从轻处罚的行为,对发行人仅采取罚款处罚,未吊销公司经营资质,因此,上述违法行为不属于《药品管理法》规定的情节严重的情形,上述处罚不构成重大行政处罚。
    
    2、上海益丰药房交通西路店消防处罚
    
    (1)处罚事由
    
    因上海益丰药房交通西路店未经消防安庆检查擅自营业,被认定为违反了《中华人民共和国消防法》第十五条第二款,被处于责令整改并处罚3万元人民币。
    
    (2)不构成重大处罚的说明
    
    根据《中华人民共和国消防法》第十五条:公众聚集场所在投入使用、营业前,建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府消防救援机构申请消防安全检查。消防救援机构应当自受理申请之日起十个工作日内,根据消防技术标准和管理规定,对该场所进行消防安全检查。未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求的,不得投入使用、营业。
    
    根据《中华人民共和国消防法》第五十八条规定:“违反本法规定,有下列行为之一的,由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业,并处三万元以上三十万元以下罚款:……(四)公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求,擅自投入使用、营业的。”
    
    交通西路店收到消防支队停业整改及处罚决定后,根据要求进行整改,并及时缴纳了罚款。向消防机关办理完毕《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》后重新营业。
    
    目前,交通西路店已处于正常营运状态,因此,鉴于本次处罚所涉及的违法行为事项已经消除,且处罚金额属于上述罚则中最低处罚额度,公司已及时缴纳了罚款,并未造成不良后果。因此,上述违法行为不构成重大违法行为,不会对交通西路店经营产生重大不利影响。
    
    (三)2017年行政处罚情况
    
    2017年度,发行人共收到11笔一万元以上行政处罚,分别涉及广告宣传不合规、超范围经营、不符合GSP相关规定、未及时办理消防备案,上述处罚共涉及处罚金额36.29万元。针对上述处罚,发行人已按照处罚要求进行了整改并及时缴纳罚款。上述11笔行政处罚中,已有10项取得了处罚机关出具的不属于重大违法行为的专项证明。具体情况如下:
    
        分类笔数金额整改情况处罚机关关于不构成重大处罚的说明
        (万元)
        工商部门行政处罚110.00
        涉事门店为江苏益丰南京龙脊路2019年9月10日,南京市六合区市场监督管理局出具说明:鉴于江
        店,该门店在收到处罚后及时下苏益丰南京龙脊路店已经按要求缴纳罚款,调查过程中积极配合,事
        1、广告宣传110.00架宣传手册,并对广告宣传事项后主动整改并消除社会影响,未造成严重后果,因此上述行为不构成
        进行整改,已缴纳罚款并完成整重大违法行为,相关行政处罚不属于重大行政处罚。
        改。
        食药监部门行政处罚923.29
        涉事门店分别为益丰药房临澧兴上述三项处罚中,发行人均已取得了处罚部门出具的专项证明。
        隆街分店、安乡陈家嘴分店及湖2019年9月2日,临澧县市场监督管理局出具说明:鉴于(当事人)
        北益丰武汉北城巷分店,上述门初次违反并已按照要求缴纳了罚款,调查过程中积极配合,事后主动
        店已及时缴纳了罚没款并清查门整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,因此上述行为不构成重
        1、超范围经营313.06店所有经营资质的完备的效力情大违法行为,相关行政处罚不属于重大行政处罚。
        况,下架超范围经营产品,加强2019年9月16日,安乡县市场监督管理局出具《说明》:鉴于(当
        公司对下属所有门店经营资质的事人)初次违反并已按照要求缴纳了罚款,调查过程中积极配合,事
        规范管理。后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,因此上述行为不
        构成重大违法行为,相关行政处罚不属于重大行政处罚。
        分类笔数金额整改情况处罚机关关于不构成重大处罚的说明
        (万元)
        2019年8月15日,武汉市汉阳区市场监督管理局出具说明,确认鉴
        于你店已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整
        改到位并消除社会影响,未造成严重后果,并已在规定时间内增加了
        《药品经营许可证》中中药饮片的经营范围,因此上述行为不构成重
        大违法行为,相关行政处罚不属于重大行政处罚。
        上述涉及行政处罚的六家门店和公司均已收到执法机关出具的专项
        证明,具体情况如下:
        2019年8月23日,江汉区市场监督管理局稽查科出具《证明》,确
        认湖北益丰大药房连锁有限公司武汉新华明珠分店(原振兴路分店)
        的该等处罚系因违反了《食品安全法》第七十八条的规定受一般程序
        的行政处罚,案件已办结。
        涉事单位分别为湖北益丰武汉振2019年8月30日,长沙市市场监督管理局开具《说明》:鉴于公司
        兴路分店、益丰药房、湖北益丰已按要求缴纳罚款,调查过程中积极配合,事后主动调整到位并消除
        孝感天盛应城大智路分店、应城影响,未造成严重后果,因此上述行为不构成重大违法行为,相关行
        2、不符合GSP规定610.23城南路分店、应城文昌分店江西政处罚不属于重大行政处罚。
        益丰进贤李渡国光店,涉事单位2019年9月3日,应城市市场监督管理局针对应城城南路分店、应
        按照监管部门要求整改并及时缴城大智路分店及应城文昌路分店3家门店出具《说明》,确认上述门
        纳罚款,已完成整改店“在规定时间履行了处罚,截止目前无违法违规经营被我局立案调
        查尚未结案的情况,无被我局作出行政处罚决定尚未履行处罚的情
        况。
        2019年8月27日,进贤县市场监督管理局出具《说明》,你单位认
        真履行了行政处罚决定,在规定时间内缴纳了罚款,并在行政处罚过
        程中积极配合,主动认识到错误,积极整改到位,未造成药品销售不
        良后果,也未造成不良社会影响。因此上述行为不构成重大违法违规
        分类笔数金额整改情况处罚机关关于不构成重大处罚的说明
        (万元)
        行为,相关行政处罚不属于重大行政处罚标准。
        消防及安监部门行政13.00
        处罚
        根据《中华人民共和国消防法》第五十八条规定:“违反本法规定,
        有下列行为之一的,由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照
        各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业,并处三万元以上三
        1、未及时办理消防备涉事门店为上海益丰德平路店,十万元以下罚款:……(四)公众聚集场所未经消防安全检查或者经
        案13.00已完成消防备案、缴纳罚款检查不符合消防安全要求,擅自投入使用、营业的。”,上海益丰德
        平路店未及时办理消防备案手续,被处于3万元罚款,属于行政处罚
        金额最低档。且《行政处罚决定书》中,亦未将上述违法行为认定为
        重大违法行为。且发行人已完成了消防备案,目前已处于正常营业状
        态,因此,上述违法事实已消除,不属于重大违法行为。
        合计1136.29
    
    
    上述行政处罚中,上海益丰药房德平路店因未及时办理消防备案被消防部分予以处罚,该处罚事项未收到消防机关出具的专项证明。鉴于发行人已完成整改,并及时缴纳了罚款,上述行政处罚不构成重大行政处罚,具体分析如下:
    
    (1)处罚事由
    
    上海益丰药房德平路店提前开业违反了《中华人民共和国消防法》第五十八条规定,给予上海益丰大药房连锁有限公司德平路店责令停产停业,并处罚 3万元。
    
    (2)整改情况
    
    根据要求进行整改并及时缴纳了罚款,于2017年12月25日通过消防验收,办理完毕《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。
    
    (3)不构成重大违法的说明
    
    根据《中华人民共和国消防法》第十五条:公众聚集场所在投入使用、营业前,建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府消防救援机构申请消防安全检查。消防救援机构应当自受理申请之日起十个工作日内,根据消防技术标准和管理规定,对该场所进行消防安全检查。未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求的,不得投入使用、营业。
    
    根据《中华人民共和国消防法》第五十八条规定:“违反本法规定,有下列行为之一的,由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业,并处三万元以上三十万元以下罚款:……(四)公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求,擅自投入使用、营业的。”
    
    德平路店收到消防支队处罚决定后,及时缴纳了罚款,并根据要求进行整改,于2017年12月25日通过消防验收,办理完毕《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。目前,德平路店正常营运,因此,鉴于本次处罚行为事项已经消除,且公司已及时缴纳了罚款,并未造成不良后果,且处罚机关所依据的法律并未明确该等处罚为“情节严重”的行政处罚。因此,上述违法行为不属于《中华人民共和国消防法》规定的重大违法行为,相应行政处罚不构成重大行政处罚,不会对德平路店经营产生重大不利影响。
    
    (四)2016年行政处罚事项情况
    
    2016年度,发行人共收到10笔一万元以上行政处罚,分别涉及广告宣传不合规、促销价格标识不合规、不适合注不符合GSP相关规定、未及时办理消防备案,上述处罚共涉及处罚金额36.29万元。针对上述处罚,发行人已按照处罚要求进行了整改并及时缴纳罚款。截至本反馈回复出具日,上述行政处罚已执行并整改完毕并超过36个月,且上述行政处罚不属于重大违法行为,不会对发行人本次发行造成重大不利影响。。
    
    二、发行人及其子公司上述违法行为不构成重大违法,不构成本次发行的法律障碍
    
    (一)上述行政处罚已基本收到处罚机关出具的不构成重大违法行为的合规证明
    
    报告期内,发行人及子公司共收到42笔一万元以上行政处罚,有10笔已执行整改完毕且超过36个月。剩余的32笔行政处罚中有28笔行政处罚已收到处罚机关出具的不属于重大违法行为的专项证明,认为公司及涉事门店积极配合行政机关对公司日常经营的监管和调查,在收到行政处罚后积极整改、消除影响,并未造成重大不良社会影响,上述违法行为不属于重大违法行为,对公司及涉事门店的行政处罚不属于重大行政处罚。
    
    剩余的32笔行政处罚中有4笔未收到处罚机关出具不构成重大违法行为的专项证明,但发行人已按照处罚机关要求,通过与处罚机关积极沟通整改相关事宜,认真完成门店整改事项,及时缴纳了罚款。截至本反馈回复出具日,上述未取得专项证明的涉事门店已完成整改,并处于正常运营状态。且根据处罚机关在作出上述行政处罚时所依据的相关法律、法规的规定,处罚机关对发行人的违法行为从罚款金额、性质认定等方面不属于处罚依据中规定的“情节严重”的情形,不属于重大违法行为。
    
    (二)发行人及其子公司违法行为并非主观故意,且已完成整改
    
    报告期内,发行人及其子公司、下属直营门店收到得到上述行政处罚主要集中于部分门店广告宣传不合规、部分经营行为不符合GSP规定或超范围经营中药饮片或医疗器械。上述违法行为主要系部分门店店员、公司员工对相关规定的理解不到位导致的情形,并非主观故意开展违法经营,公司及受处罚门店在收到主管机关行政处罚后,积极配合主管机关检查,并针对违法行为进行积极整改,消除影响,并未造成不良社会后果或重大不良影响。在门店整改完毕后,主管机关亦未再就上述处罚事项提出异议,违规事实已消除,不会对发行人经营产生重大不利影响。
    
    综上所述,发行人及其子公司、下属直营门店上述违法行为均不属于重大违法行为,对发行人经营未造成重大不利影响,且发行人已采取整改措施切实完成相关违法违规行为的整改,不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)项规定的情形,不构成本次发行障碍。
    
    三、《募集说明书》披露情况
    
    发行人已在《募集说明书》“第七章 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”之“(二)重大诉讼、仲裁及其他或有事项等”之“3、发行人行政处罚情况”对发行人报告期内行政处罚及整改情况进行了补充披露。
    
    四、保荐机构及申请人律师核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构及申请人律师查阅了发行人及其子公司报告期内所受行政处罚所涉的行政处罚决定书及缴费凭证,向公司相关负责人了解处罚及整改情况,查阅了处罚文件出具机关开具的不属于重大行政处罚的专项说明;
    
    2、保荐机构及申请人律师在中国证监会官方网站、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公开网站上对公司是否存在重大违法违规行为进行检索,核查了公司经营所需的各类经营资质文件。
    
    经核查,保荐机构及申请人律师认为,发行人及其子公司、下属直营门店所受到的行政处罚主要发生在公司下属个别门店,对公司整体的经营影响较小,且公司在收到处罚后均采取有效措施进行相应整改工作,未造成严重后果。根据主管部门出具的处罚决定书、合规证明及不属于重大违法行为的专项证明等文件,上述违法行为均不属于重大违法行为,不构成本次发行的法律障碍。
    
    24、根据申请材料,除申请人外,实际控制人高毅还实际控制着长沙市益之康医药咨询有限公司、益仁堂、益之丰、济康管理等四家公司。其中,长沙市益之康医药咨询有限公司主要从事医药咨询和健康管理等业务,益仁堂、益之丰、济康管理三家公司主要从事企业管理业务。请申请人结合上述四家公司的经营情况,补充说明和披露:(1)长沙市益之康医药咨询有限公司与申请人在主要业务类型、客户群体、销售渠道等方面的异同,是否存在竞争关系;(2)益仁堂、益之丰、济康管理三家公司目前管理企业及未来拟管理企业的主要类型,其业务是否与申请人之间存在同类型、可替代性和竞争性;(3)本次募投项目是否新增同业竞争,是否构成本次发行的法律障碍;(4)实际控制人高毅是否违反同业竞争承诺,是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    
    回复:
    
    (1)长沙市益之康医药咨询有限公司不存在与发行人不存在相同业务类型、客户群体、销售渠道等方面情形,不存在竞争关系;
    
    一、益之康与发行人不存在同业竞争关系
    
    益之康仅为实际控制人持股平台,除持有发行人股份外,不存在经营其他业务。
    
    益之康设立于2018年7月13日,为发行人实际控制人高毅独资公司。益之康基本情况如下:
    
     公司名称               长沙市益之康咨询有限公司
     注册地址               湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道佑母塘路799号钰龙天下佳园二
                            期综合楼2栋30层3015号房
     企业类型               有限公司
     法定代表人             胡宗亮
     成立日期               2018-07-13
     股权结构               高毅持有100%股权
     经营范围               企业管理咨询服务,企业总部管理。(依法须经批准的项目,经
                            相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    
    益之康自设立以来的一年一期的财务数据情况如下:
    
    单位:万元
    
          科目         2019年9月30日/2019年1-9月       2018年12月31日/2018年7-12月
     资产总额                                  10.00                               -
     负债总额                                  10.34                            0.34
     所有者权益                                -0.34                            -0.34
     营业收入                                      -                               -
     净利润                                        -                            -340
    
    
    注:益之康于2018年7月设立,因此,2018年度利润表期间为7-12月。上述支出主要为
    
    设立时开办费支出;上述财务数据未经审计。
    
    二、益之康与申请人不存在相同业务类型、客户群体、销售渠道的情形
    
    益之康经营范围为企业管理咨询服务;企业总部管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),该公司设立至今未从事实际开展经营业务,在业务类型、客户群体及销售渠道方面均与发行人不存在重叠的情形,也不存在共用发行人客户群体、销售渠道开展相同或相似业务的情形。
    
    三、益之康关于避免同业竞争措施
    
    (一)已办理完毕企业名称及经营范围变更
    
    益之康已于2019年11月26日办理完毕公司名称及经营范围变更手续。公司名称由“长沙益之康健康咨询有限公司”变更为“长沙益之康咨询有限公司”;经营范围由“医药咨询;健康管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”变更为“企业管理咨询服务,企业总部管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
    
    在办理变更之前,益之康未实际开展经营业务,与发行人之间不存在同业竞争情形;上述工商变更完成后,益之康经营范围中不包含与医药类相近或相似的内容,益之康现时及未来亦不会从事与发行人同类或相似的业务。
    
    (二)益之康已出具关于避免同业竞争的承诺
    
    2019年11月26日,益之康出具《关于避免同业竞争承诺函》:
    
    “(1)截至本承诺函签署之日,本公司未直接或间接进行与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的其他投资,与发行人及其控股子公司不存在同业竞争或可能的竞争;
    
    (2)自本承诺函签署之日起:
    
    ①本公司不会直接或间接进行与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的投资,不会直接或间接新设或收购从事与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的经营性机构,不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与发行人及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动,以避免对发行人及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;
    
    ②如发行人及其控股子公司进一步拓展其业务范围,本公司及本公司控制的其他企业等经营性机构将不与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争;若与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争,本公司及本公司控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争;
    
    ③本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与发行人及其控股子公司经营有关的新产品、新业务,发行人及其控股子公司有优先受让、经营的权利;
    
    ④本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与发行人及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益,发行人及其控股子公司均有优先购买的权利;本公司保证本公司或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。
    
    (3)如违反上述任何一项承诺,本公司将采取积极措施消除同业竞争,并愿意承担由此给发行人或发行人除本公司以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出;
    
    (4)本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;上述各项承诺在本公司作为发行人关联人期间内均持续有效且不可变更或撤销。”
    
    (2)济康管理、益仁堂、益之丰三家公司为公司持股平台,未开展实质性经营业务,与申请人之间不存在同类型、可替代性和竞争性业务的情形
    
    一、济康管理为实际控制人及公司员工持股平台,未管理其他企业
    
    截至2019年9月30日,济康管理直接持有发行人97,770,000股股份,占发行人股份总数的 25.80%,为发行人控股股东。除持有发行人股份外,济康管理不存在控股或参股其他境内外公司股权的情况,未参与管理其他企业,亦无管理除发行人以外其他企业的计划。
    
    二、济康管理未开展经营业务,与申请人之间不存在同类型、可替代性和竞争性的业务
    
    济康管理除持有益丰药房股份外,未开展其他经营业务,不存在从事与发行人同类型、可替代性和竞争性的业务。
    
    济康管理亦未投资或管理与发行人存在同类型、可替代性和竞争性业务的其他境内外公司。
    
    三、济康管理已出具关于避免同业竞争的承诺
    
    截至本反馈回复出具日,济康管理为发行人控股股东,未持有除发行人外的企业的情形,亦未开展与发行人相同或类似业务。为有效避免同业竞争,济康管理前身湖南益丰医药投资管理有限公司已于2015年2月17日出具了《避免同业竞争承诺函》;2018年6月21日,发行人实施重大资产重组时,控股股东济康管理再次出具《避免同业竞争承诺函》,作出不可撤销承诺如下:
    
    “(1)截至本承诺函签署之日,本公司/企业未直接或间接进行与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的其他投资,与发行人及其控股子公司不存在同业竞争或可能的竞争;
    
    (2)自本承诺函签署之日起:
    
    ①本公司/企业不会直接或间接进行与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的投资,不会直接或间接新设或收购从事与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的经营性机构,不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与发行人及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动,以避免对发行人及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;
    
    ②如发行人及其控股子公司进一步拓展其业务范围,本公司/企业及本公司控制的其他企业等经营性机构将不与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争;若与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争,本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争;
    
    ③本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与发行人及其控股子公司经营有关的新产品、新业务,发行人及其控股子公司有优先受让、经营的权利;
    
    ④本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业如拟出售与发行人及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益,发行人及其控股子公司均有优先购买的权利;本公司/企业保证本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。
    
    (3)本公司/企业确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而作出,本公司/企业不会利用对发行人的控股关系进行损害发行人及发行人除本公司/企业外的其他股东权益的经营活动;
    
    (4)如违反上述任何一项承诺,本公司/企业将采取积极措施消除同业竞争,并愿意承担由此给发行人或发行人除本公司/企业以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出;
    
    (5)本公司/企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;上述各项承诺在本公司/企业作为发行人控股股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。”
    
    三、益仁堂、益之丰均为实际控制人及公司员工持股平台,未参与企业管理,不存在同业竞争
    
    截至2019年9月30日,益仁堂直接持有发行人2,751,000.00股股份,占发行人股份总数的0.73%;益之丰直接持有发行人5,925,000股股份,占发行人股份总数的1.56%。
    
    益仁堂、益之丰均为发行人实际控制人高毅及公司员工持股平台,除持有发行人股份外,不存在控股或参股其他境内外公司股权的情况,未参与企业管理,未来亦无管理其他企业计划。
    
    益仁堂、益之丰均无其他经营业务,其本身不存在与发行人同类型、可替代性和竞争性关系的业务;亦未参与管理与发行人存在同类型、可替代性和竞争性业务类型的其他企业。
    
    (3)本次募投项目不会新增同业竞争,不构成本次发行的法律障碍
    
    一、本次募投项目主要围绕公司主营业务展开
    
    本次发行的募集资金总额不超过158,100.90万元(含158,100.90万元),扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:
    
    单位:万元
    
      序号                项目名称                  项目投资总额     拟投入募集资金
       1    江苏益丰医药产品分拣加工一期项目              21,519.91          16,000.00
       2    上海益丰医药产品智能分拣中心项目              20,000.00          13,000.00
       3    江西益丰医药产业园建设一期项目                 9,513.40           8,000.00
       4    新建连锁药店项目                             125,860.60          68,085.00
       5    老店升级改造项目                              10,015.90          10,015.90
       6    数字化智能管理平台建设项目                     4,000.00           4,000.00
       7    补充流动资金                                  39,000.00          39,000.00
                         合计                             229,909.81         158,100.90
    
    
    若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额,则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
    
    二、本次募投实施不会新增经营业务,亦不会新增同业竞争
    
    本次募集资金投资项目的实施主体及开展业务的情况如下:序号 项目名称 实施主体 项目用途 是否会新增业务
    
       1     江期苏项益目丰医药产品分拣加工一江苏益限丰公司医药有药品配仓送储及     否
      序号            项目名称               实施主体       项目用途   是否会新增业务
       2     上心海项目益丰医药产品智能分拣中上医海药益有丰限大公药司房药品配仓送储及     否
       3     江项西目益丰医药产业园建设一期江西限益丰公司医药有药品配仓送储及     否
       4     新建连锁药店项目             益丰药公房司及其子药品零售          否
       5     老店升级改造项目             益丰药公房司及其子药品零售          否
       6     数字化智能管理平台建设项目      益丰药房        不适用         不适用
       7     补充流动资金                    益丰药房        不适用         不适用
    
    
    发行人本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开,实施主体均为发行人或其子公司,因此,不会因本次募投项目的实施而新增同业竞争的情形。
    
    (4)实际控制人高毅未违反同业竞争承诺,不会构成本次发行的法律障碍
    
    一、实际控制人已出具了关于避免同业竞争的承诺
    
    为有效避免发行人实际控制人及其控制的其他企业开展与发行人同类型、可替代性或竞争性的业务,发行人实际控制人高毅分别于2015年2月17日、2018年6月21日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
    
    “本人作为益丰药房的实际控制人,不可撤销地作出承诺如下:
    
    (1)截至本承诺函签署之日,本人未直接或间接进行与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的其他投资,与益丰药房及其控股子公司不存在同业竞争或可能的竞争;
    
    (2)自本承诺函签署之日起:
    
    ①本人不会直接或间接进行与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的投资,不会直接或间接新设或收购从事与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的经营性机构,不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与益丰药房及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动,以避免对益丰药房及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;
    
    ②如益丰药房及其控股子公司进一步拓展其业务范围,本人及本人控制的其他企业等经营性机构将不与益丰药房及其控股子公司拓展后的业务相竞争;若与益丰药房及其控股子公司拓展后的业务相竞争,本人及本人控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到益丰药房及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争;
    
    ③本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与益丰药房及其控股子公司经营有关的新产品、新业务,益丰药房及其控股子公司有优先受让、经营的权利;
    
    ④本人或本人控制的其他企业如拟出售与益丰药房及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益,益丰药房及其控股子公司均有优先购买的权利;本人保证本人或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予益丰药房及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。
    
    (3)本人确认本承诺函旨在保障益丰药房及益丰药房全体股东权益而作出,本人不会利用对益丰药房的实际控制关系进行损害益丰药房及益丰药房除本人外的其他股东权益的经营活动;
    
    (4)如违反上述任何一项承诺,本人将采取积极措施消除同业竞争,并愿意承担由此给益丰药房或益丰药房除本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出;
    
    (5)本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;上述各项承诺在本人作为益丰药房实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。”
    
    二、实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形
    
    截至本反馈回复出具日,高毅实际控制的济康管理、益之丰、益仁堂及益之康,均为高毅或公司员工设立的员工持股平台。上述持股平台除持有发行人股份外,未开展其他经营活动,不存在从事与发行人同类型、可替代性和竞争性的业务,亦未投资或管理与发行人存在同类型、可替代性和竞争性业务的其他境内外公司,因此,实际控制人高毅不存在违反同业竞争的情形,不会对本次公开发行可转换公司债券构成法律障碍。
    
    保荐机构及发行人律师核查程序及核查结论:
    
    1、保荐机构及发行人律师获取了发行人关联方长沙益之康咨询有限公司、济康管理、益之丰、益仁堂工商档案、营业执照及公司章程,核查其营业范围、主营业务情况;
    
    2、保荐机构及发行人律师获取了并核查了长沙益之康健康咨询有限公司、济康管理、益之丰、益仁堂审计报告、财务报表、银行流水等文件,核查其实际经营状况;
    
    3、保荐机构获取了实际控制人、长沙益之康健康咨询有限公司、济康管理出具的关于避免同业竞争的承诺函、公告文件;获取了发行人本次募投项目可行性研究报告、投资立项备案等相关资料,核查募投项目的实施主体、实施内容。
    
    经核查,保荐机构及发行人律师认为:长沙益之康咨询有限公司、济康管理、益之丰、益仁堂均为发行人实际控制人成立的持股平台,除持有发行人股份外,不存在其他经营活动,与发行人之间不存在相同业务类型、客户群体、销售渠道的情形;发行人实际控制人已出具了关于避免同业竞争的承诺函,不存在违反公开承诺与发行人从事相同或类似业务的情形;本次募投项目主要围绕公司主营业务展开,不存在新增同业竞争的情形,对本次公开发行可转换公司债券不存在法律障碍。
    
    二、一般问题
    
    1、报告期内,申请人存在部分房屋建筑物和土地尚未取得权属证书,同时,申请人及其控股子公司较大面积的租赁房屋未办理租赁备案登记。请申请人补充说明和披露:(1)上述房屋和土地未办理权属证书的具体情况、原因及其最新进展情况,证书办理是否存在法律障碍,是否存在重大不确定性;(2)租赁房屋未办理租赁备案手续的具体情况、原因及其合理性,是否符合相关法律法规的要求,是否存在因租赁瑕疵而受到行政处罚的风险,是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    
    回复:
    
    一、发行人部分房屋建筑物和土地尚未取得权属证书,不会对发行人经营造成重大不利影响
    
    (一)原未取得权属证书的土地已取得不动产权证书或正在办理中,不会对发行人经营造成重大不利影响
    
    截至2019年6月30日,发行人原有三宗土地尚未取得土地使用权证,截至本反馈意见回复日,已有一宗土地办理取得了不动产权证书。前述三宗土地使用权证办理进展情况如下:
    
             权利                                      未取得权
     序号     人          坐落位置         实际用途    属证书的   截至本反进馈展意见回复日
                                                         原因
                    蔡甸区大集街鹤林村、   拟用于仓               已签署《国有建设用地
       1     湖益北丰奓奓山山街街红黄焰星村大(道大与集花街园、储物流中    正在中办理 使用权出让合同》和缴
                     湾二街交汇处以东)     心建设                    纳土地出让金
       2     江西   南规昌划市五路产以业南用、地规以划东三、储拟物用流于中仓/       (已赣取(得20不1动9)产南权昌证市书不
             益丰   路以西、规划八路以北    心建设                动产权第0216848号)
             张家                                      因历史原
       3            张家口市桥东区大马路               因尚未取   仍在积极与相关主管部口新3             药店经营街号                      得权属证    门沟通补办权属证书
              兴                                          书
    
    
    1、湖北益丰已缴纳土地出让金,取得土地权属证书不存在法律障碍
    
    湖北益丰系通过招拍挂程序取得该宗出让用地的使用权。2019年4月26日,武汉市蔡甸区自然资源和规划局以网上挂牌方式出让位于蔡甸区大集街鹤林村、奓山街红焰村(大集街、奓山街黄星大道与花园湾二街交汇处以东)的工业用地使用权;2019年5月29日,武汉市蔡甸区自然资源和规划局公告《2019年26号工业用地网上挂牌公告成交信息表》,确认湖北益丰竞得该宗土地使用权;2019年 6 月 15 日,湖北益丰与武汉市蔡甸区自然资源和规划局签署编号为鄂 WH(CD)-2019-00022的《国有建设用地使用权出让合同》。
    
    截至本反馈意见回复日,湖北益丰已全额缴纳土地出让金,该宗土地的土地使用权证正在办理中,不存在法律障碍和重大不确定性。
    
    2、江西益丰已经合法取得土地权属证书
    
    截至本反馈意见回复日,江西益丰已取得土地不动产权证,具体情况如下:
    
                                                       取得           面积               他项
     序号   不动产权证号    权利人       坐落位置      方式    用途   (平方   终止日期
                                                                      米)               权利
       1    昌赣市(不20动19产)权南江西益丰   产规划业用五路地以以南东、、出让    工业   34,098   2069.07.21   无
              第0216848号             规规划划三八路路以以西北、用地
    
    
    3、张家口新兴未取得土地权属证书不会对发行人经营造成重大不利影响
    
    截至本反馈意见回复日,张家口新兴尚有一宗土地未取得使用权证,该宗土地系由新兴药房竞拍取得,其所附着对应的房屋的产权证号为张房权证字第00098686号、面积为139.12 ㎡、地址为张家口市桥东区大马路街3号2号楼1层02。
    
    (1)该宗土地系因历史原因未取得权属证书
    
    2009年4月,新兴药房通过竞拍取得张家口市桥东区工业促进局持有的张家口新兴相关药店资产;2009年5月,新兴药房与张家口市桥东区工业促进局签署协议,收购其项下张家口市红旗楼利民药店和张家口市马路街东安药房并受让张家口新兴100%股权,由于在相关协议中未明确土地使用权证办理且历史土地档案丢失,导致张家口新兴无法办理该宗土地的权属证书以及该宗土地上的房屋建筑物所有权人更名手续。
    
    (2)该宗土地利益相关人员已出具相关承诺
    
    2018 年发行人发行股份及支付现金购买新兴药房股权时,新兴药房股东石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅出具《一致行动人关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函》:“若因新兴药房子公司河北新兴、张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司生产经营产生的额外支出或损失,本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的书面通知之日起10个工作日内,与政府相关主管部门积极协调磋商,在最大程度上支持新兴药房及其下属公司正常生产经营,避免或控制损害继续扩大,并在30个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿,从而避免益丰药房及其下属公司因此受到任何损失。”
    
    (3)该宗土地存在的瑕疵情况不会对发行人经营造成重大不利影响
    
    2019年1-9月,张家口新兴营业收入为81.16万元,占当期发行人营业收入比为0.01%,对发行人的经营影响很小。
    
    张家口新兴目前仍在积极跟相关主管部门沟通办理该宗土地的土地使用权证并变更其上房屋建筑物所有权人名称,且新兴药房原股东石朴英等人已出具承诺由其承担新兴药房及其下属公司生产经营中因土地使用权瑕疵而产生的额外支出或损失,此外,张家口新兴的营业收入占发行人营业收入占比较小,上述土地使用权瑕疵不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。
    
    (二)原未取得权属证书的房屋的权证正在办理中,房屋瑕疵不会对发行人经营造成重大不利影响
    
    截至本反馈意见回复日,河北新兴存在两处房屋未取得产权证书,具体情况如下:
    
      序号      建筑物      结构        实际用途         建成时间       面积(㎡)
        1      品牌大道     砖混      用于产品展示     1995年1月              756.00
        2      网上商城     钢混      网店人员办公     1995年1月            1,381.00
                                  合计                                       2,137.00
    
    
    1、上述房屋系因历史原因未取得权属证书
    
    上述两处房屋系河北新兴从石家庄华能电力金具有限公司处合法取得,因为历史遗留问题未能办理房屋权属证书。
    
    2、相关主管机关已出具合规证明,瑕疵房屋不存在被拆除风险
    
    2019年11月20日,河北鹿泉经济开发区管委会分别出具《证明》:土地使用权证编号为石鹿国用(2014)第02-2746号土地上的品牌大道(砖混建筑)、网上商城(钢混结构)系河北新兴医药有限公司合法所有,建筑面积合计2,137.00㎡。上述两处房产虽因历史遗留问题尚未办理房屋所有权权证,但河北新兴医药有限公司独立完整的拥有上述两处房产的所有权,权属清晰,未因此被相关主管机关处罚,上述房屋建筑物亦不会被拆除。
    
    3、该处房屋利益相关人员已出具相关承诺
    
    2018 年发行人发行股份及支付现金购买新兴药房股权时,新兴药房股东石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅出具《一致行动人关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函》:“若因新兴药房子公司河北新兴、张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司生产经营产生的额外支出或损失,本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的书面通知之日起10个工作日内,与政府相关主管部门积极协调磋商,在最大程度上支持新兴药房及其下属公司正常生产经营,避免或控制损害继续扩大,并在30个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿,从而避免益丰药房及其下属公司因此受到任何损失。”
    
    4、该处房屋存在的瑕疵情况不会对发行人经营造成重大不利影响
    
    截至本反馈意见回复日,品牌大道未用于生产经营,网上商城用于网店人员办公场所,若该网上商城被主管机关强制拆除,发行人可短期内寻找可替代房屋,不会对发行人经营造成重大不利影响。
    
    河北新兴部分房屋建筑物尚未办理权属证书,存在无法取得权属证书的风险,但该等房屋建筑物瑕疵不会对发行人经营造成重大不利影响;河北鹿泉经济开发区管委会已出具《证明》,证明河北新兴独立完整地拥有前述两处房产的所有权,权属清晰,未因此被相关主管机关处罚,前述房屋建筑物亦不会被拆除;新兴药房原股东石朴英等人已出具承诺由其承担新兴药房及其下属公司生产经营中因房屋产权瑕疵而产生的额外支出或损失。
    
    (三)发行人已在募集说明书中就前述土地和房产权证办理进展、瑕疵情况进行补充披露
    
    发行人已在《可转债募集说明书》“第四章 公司基本情况”之“九、主要固定资产及无形资产”之“(一)主要固定资产”和“(二)无形资产”中补充披露前述情况。
    
    (四)保荐核查及申请人律师程序及核查结论
    
    1、保荐机构、申请人律师取得了原未取得权属证书土地的招拍挂文件、土地出让合同、土地出让金缴纳凭证、不动产权证书,新兴药房原股东出具的相关承诺函,并对张家口新兴管理人员访谈,了解了瑕疵土地的产生原因、补办权证的进展以及张家口新兴的经营情况。
    
    2、保荐机构、申请人律师取得了河北新兴两处未取得权证的房产情况说明,相关主管机关出具的合规证明,新兴药房原股东出具的相关承诺函,并对河北新兴管理人员访谈,了解了瑕疵房产的产生原因、补办权证的进展以及瑕疵房屋的使用情况。
    
    经核查,保荐机构及申请人律师认为,发行人原未取得权属证书的部分土地和房屋建筑物已取得或正在办理权属证书,相关主管机关已就未取得权证的房屋出具合规证明,新兴药房原股东已就前述土地、房产瑕疵情况出具相关承诺,该部分土地和房屋建筑物未取得权属证书不会对发行人经营造成重大不利影响。
    
    二、发行人已完成主要仓储物流中心的租赁备案;部分仓储、办公、宿舍和门店租赁房屋未及时办理备案,不会对发行人业务经营造成重大不利影响
    
    (一)发行人已完成主要仓储物流中心及部分直营门店的租赁备案
    
    截至2019年9月30日,发行人及其控股子公司租赁的用于仓储、办公、宿舍用途的房屋备案情况如下:
    
      租赁房屋主要用途   总面积(万平方米)  备案面积(万平方米)   租赁备案面积占比
            仓储                      5.95                   3.49             58.65%
            办公                      0.85                      -                   -
            宿舍                      0.08                      -                   -
            合计                      6.87                   3.49             50.78%
    
    
    发行人及其控股子公司用于仓储、办公、宿舍的租赁总面积为 6.87 万平方米;其中用于仓储的租赁总面积为 5.95 万平方米,已经办理租赁备案的面积为3.49万平方米,包括江苏、上海和江西三地的主要仓储物流中心。
    
    截至2019年9月30日,发行人及其控股子公司下属直营门店租赁的房屋备案情况如下:
    
           项目       (万面平积方米)     占比                     备注
     已提供房产证且
     [租注赁]备 案 登 记          3.71               7.62%  此类租赁行为合法有效。
                                                        主要因租赁方不愿意配合发行人
                                                        办理租赁备案手续或因当地建设
                                                        (房地产)主管部门不受理该业
     已提供房产证但                                     务而导致发行人无法办理租赁备
     未办理租赁备案          25.03              51.43%  案登记。但未办理租赁合同备案
     登记                                               登记手续不影响该租赁合同的效
                                                        力,且该部分房屋产权无瑕疵,
                                                        对发行人经营不会造成重大不利
                                                        影响。
                                                        因租赁合同已经由房产主管部门
                                                        登记认可,且该部分租赁房产面
     未提供房产证但                                     积占比较小;且出租方在相应租
     已办理租赁备案           1.28               2.63%  赁合同中约定了产权瑕疵或出租
     登记                                               方权利瑕疵的赔偿责任,因此该
                                                        部分房产对发行人经营不会造成
                                                        重大不利影响。
                                                        主要因历史原因或正在办理产证
                                                        导致出租方无法提供房屋所有权
                                                        证书或其他合法权属证明,因此
                                                        当地房屋租赁备案主管部门对此
                                                        类租赁不予登记。
                                                        该部分房产当前无法确定出租方
     未提供房产证且                                     是否具备合法权利能够出租该房
     未办理租赁备案          18.65              38.32%  产,存在产权瑕疵。但大部分的
     登记                                               租赁房产出租方已在相应租赁合
                                                        同中约定对因产权瑕疵或出租方
                                                        权利瑕疵而对承租方(发行人及
                                                        其控股子公司)造成的经济损失
                                                        承担赔偿责任,因此,承租方有
                                                        权根据租赁合同或协议要求出租
                                                        方赔偿损失。
           合计              48.67             100.00%                -
    
    
    注:租赁备案统计数据截至2019年11月30日。
    
    (二)由于部分出租方无法提供房屋有效权属证明,或者配合办理备案意愿较低,以及部分省市暂未开展租赁备案业务,导致发行人部分租赁房屋未及时办理租赁备案
    
    截至2019年9月30日,发行人及其控股子公司用于仓储、办公、宿舍及其下属门店租赁房产中,未办理租赁备案登记的租赁房产面积共计47.06万平方米,占总租赁面积的84.73%。前述情形产生的主要原因如下:
    
    1、出租方无法提供房屋所有权证书或其他合法权属证明
    
    部分租赁房产的出租方由于历史原因未取得房屋所有权证书或其他合法权属证明或部分租赁房产的出租方的房屋所有权证书正在办理过程中,因此当地房屋租赁备案主管部门对此类租赁无法办理登记。
    
    2、出租方不愿意配合发行人办理租赁备案手续
    
    由于部分租赁房屋的出租方不愿意配合发行人办理租赁备案手续,导致无法办理租赁登记备案。
    
    3、当地建设(房地产)主管部门目前尚未开展房屋租赁登记备案业务
    
    由于发行人及其控股子公司的门店数量多且分布在不同的省市,各地在办理租赁登记备案手续的政策制定及具体执行方面存在一定差异,部分地区的建设(房地产)主管部门尚未开展房屋租赁登记备案业务。
    
    (三)租赁房产未办理租赁备案手续不会对发行人经营造成重大不利影响
    
    1、发行人正在积极落实和推进直营门店租赁房屋的备案情况
    
    发行人存在部分租赁房屋未及时办理备案的情况,为了进一步提高门店经营的合规性,发行人正在积极制定门店租赁房屋备案制度,要求新店拓展选址时优先选择、租赁产权证照较为齐全的房屋,租赁后由门店负责人主动到当地房地产主管部门进行备案,并将房屋备案情况纳入门店经营考核指标之一,从而降低门店租赁房屋未及时备案带来的潜在处罚风险。
    
    2、租赁备案存在瑕疵但不影响租赁合同的法律效力
    
    根据《商品房屋租赁管理办法》,“房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案”。发行人部分租赁房产的租赁合同未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》前述之规定,存在一定法律瑕疵。
    
    但根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定,上述瑕疵情况不影响租赁合同的法律效力。
    
    发行人及其控股子公司作为承租人,有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房产,其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
    
    3、实际控制人对上述瑕疵情况出具相关承诺
    
    对于上述瑕疵情况,发行人实际控制人于发行人首次公开发行股票并上市时出具承诺:“若益丰股份及其控股子公司因所承租物业未办理租赁备案登记而遭受损失,将及时、全额补偿发行人因此而遭受的损失。”
    
    4、发行人对租赁瑕疵风险采取了积极的风险管理措施
    
    (1)发行人通过租赁合同约定规避直接经济损失
    
    发行人在租赁合同中约定出租方因产权瑕疵或出租方权利瑕疵而对承租方(发行人及其控股子公司)造成的经济损失承担赔偿责任,因此,发行人作为承租方有权根据租赁合同或协议要求出租方赔偿损失。
    
    (2)发行人制定了积极措施降低因租赁备案不及时导致门店搬迁、关闭导致的经营损失
    
    a)发行人已经制定了完善的门店拆除、搬迁流程、制度,一旦发生门店搬迁、关闭,相关货物、资产可以很快转移、利用,不会因门店搬迁、关闭造成重大的经营损失;
    
    b)发行人的门店装修风格统一,采用标准化流程,装修方案、使用的材料基本相同,主要的固定资产(包括货架、收银柜台)等便于拆除和重复使用,因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小;
    
    c)截至2019年9月30日,发行人已经布局门店4,081家,在大部分经营区域已经形成了区域网络,使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低,对于部分节点上门店的搬迁、拆除,发行人可以选择其他节点,及时补充完善经营网络,确保经营网络的安全和效率。
    
    上述措施都可以有效降低因门店拆除、搬迁而给发行人带来的不利影响。
    
    (四)发行人已在募集说明书中就租赁备案登记情况进行补充披露
    
    发行人已在《可转债募集说明书》“第四章 公司基本情况”之“九、主要固定资产及无形资产”之“(三)租赁物业”中补充披露了前述情况,并在“第三章 风险因素”之“四、经营风险”之“(六)租赁物业风险”中进行了风险提示。
    
    (五)保荐机构及申请人律师核查程序及核查结论
    
    保荐机构、申请人律师取得了发行人及子公司及其下属门店的租赁合同和租赁备案证明,复核了房屋租赁备案情况;访谈了门店管理部、配送部相关负责人,进一步了解未实际办理租赁备案的原因以及风险应对措施。
    
    经核查,保荐机构及申请人律师认为,发行人及其控股子公司已经办理了主要仓储物流中心和部分门店的租赁备案手续;由于部分出租方无法提供房屋有效权属证明,或者配合办理备案意愿较低,以及部分省市暂未开展租赁备案业务,导致发行人部分租赁房屋未及时办理租赁备案;发行人已在募集说明书中就部分租赁物业未办理租赁备案进行了风险提示;发行人部分租赁物业未及时办理租赁备案手续不会影响租赁合同的法律效力,亦不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
    
    2、根据申请材料,申请人通过加盟连锁模式共拥有256家加盟店,并将商号、商标授权给加盟店使用。请申请人补充说明和披露:公司管理加盟店的主要手段和措施,是否足以确保加盟店经营的合法合规,报告期内是否曾发生因加盟店问题影响公司品牌形象甚至整体经营利润的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    
    回复:
    
    一、发行人对加盟商建立严格的审查机制,并按照GSP标准对加盟店日常经营进行监督管理,建立了严格的惩罚措施,降低加盟店违规操作带来的风险
    
    (一)发行人对加盟商建立了严格的审查机制
    
    发行人设立了加盟事业部对加盟店进行统一管理,分子公司设立加盟管理部具体负责加盟店招商选店、装修筹建、培训开店、日常运营全链条服务。加盟管理部负责对加盟门店进行辅导,从而确保加盟店顺利开店、快速融入,从硬件到软件均符合公司直营门店要求。
    
    发行人已就门店加盟建立了严格的审查机制,确保加盟商具有良好的信誉、执业能力和运营能力,具有药品零售业务开展所需的经营资质、专业人员、资金实力、服务水平和门店运营相关经验。通过对上述主要审查指标的评分并结合公司整体发展的布局,发行人可以遴选优质、可靠且具有较高信誉的加盟伙伴开展门店加盟业务;通过评审后的加盟商,发行人将与加盟商签署《特许经营合同》,对加盟店的日常运营、双方权利义务进行明确约定,加盟方按合同规定在发行人统一的业务模式下从事经营活动,并支付相应加盟费用。其中,对于加盟方私自外采,出售伪劣商品,故意扰乱、妨碍发行人经营管理秩序的情形,或者可能做出损害发行人名誉的违规行为,发行人有权解除合同并没收保证金。
    
    (二)发行人严格按照《药品经营质量管理规范》对加盟店业务经营进行监督
    
    为确保发行人下属加盟门店能够向客户提供统一的高水平服务,维护品牌形象,发行人通过统一形象、统一运营标准、统一管理制度等措施,规范加盟店日常经营行为,具体情况如下:
    
    1、统一门店标识,规范门店形象:发行人通过规范加盟店装修、统一经营布局、LOGO使用、广告营销等手段,对加盟店进行统一形象管理,在形象上保持与直营店一致;
    
    2、统一管理制度,确保经营合规:发行人按照《药品管理法》及其实施条例、《药品经营质量管理规范》、《药品零售连锁企业有关规定》等相关政策和制度要求,并结合公司内部采购管理制度,将加盟门店纳入公司统一的质量管理体系,实施统一企业标识、统一管理制度、统一计算机系统、统一人员培训、统一采购配送、统一票据管理、统一药学服务标准,从而确保加盟店严格按照《药品经营质量管理规范》及公司质量管理体系开展日常运营;
    
    3、加强日常监督,完善加盟服务:为确保加盟店日常经营和质量规范,发行人对加盟店每个月进行一次5S基础工作检查,并进行排名奖罚。5S检查内容包括门店形象、卫生、陈列、服务、质量、安全、规范等方面,确保加盟门店日常运营的合规性;同时,加盟管理部、公司质量管理部门每月还会对加盟店进行质量管理抽查,并配套制定了相应的质量管理制度,对违反质量管理制度的加盟店同样进行处罚。
    
    (三)发行人建立了严格的惩罚措施,以降低加盟店违规操作带来的风险
    
    发行人在规范加盟店日常运营、提升其业务水平和经营业绩的同时,在《特许经营合同》中还对加盟商违规操作制定了严格的惩罚措施,当加盟商出现包括违规从第三方采购、未按照公司统一要求开展业务或未严格按照《药品经营质量管理规范》进行购货、验收、存储等相关监管要求而出现违规或不规范行为时,发行人将视其情节严重程度采取扣减保证金、扣减货款或解除加盟合同的处罚方式或措施,以最大程度减少因加盟店不合规经营给公司品牌形象和经营业绩带来不利影响的情形。
    
    综上,发行人已就加盟业务建立了相对完善的内部控制,并对加盟商遴选、日常监督和惩处措施开展行之有效的监管措施和手段,能够有效降低加盟店给公司品牌形象甚至整体经营利润带来的不利影响。
    
    二、报告期内不存在因加盟店问题而影响公司品牌形象甚至整体经营利润的情形
    
    报告期内,发行人直营门店和加盟店数量情况如下:
    
    单位:家
    
        类型        2019-9-30        2018-12-31        2017-12-31        2016-12-31
                 数量     占比     数量     占比     数量     占比     数量     占比
      直营门店   4,081    92.41%  3,442    95.32%   1,979    96.11%   1,512    98.50%
      加盟门店     335     7.59%    169     4.68%     80     3.89%     23     1.50%
        合计     4,416   100.00%   3,611   100.00%   2,059   100.00%   1,535  100.00%
    
    
    发行人自2016年起开始启动加盟店模式,对加盟商建立严格的审查机制,截至2019年9月30日,发行人加盟店主要集中在湖南、上海和江苏部分地区,数量较少、占比较低。
    
    报告期内,发行人对加盟店的收入来源主要包括产品销售收入和加盟管理费收入,具体情况如下:
    
    单位:万元
    
            项目          2019年1-9月       2018年         2017年         2016年
        产品销售收入           13,307.09        8,421.84        2,607.06          471.59
       加盟管理费收入            357.67          300.00          137.55           53.43
            合计               13,664.76        8,721.84        2,744.61          525.02
       发行人营业收入         738,874.69      691,257.65      480,724.90      373,361.91
            占比                 1.85%          1.26%          0.57%          0.14%
    
    
    报告期内,发行人对加盟店的产品销售收入和加盟管理费收入较少,占发行人营业收入比例较低,不会对发行人经营业绩造成重大影响。
    
    报告期内,上述加盟店在加盟期间内,不存在因违法行为而受到重大行政处罚从而影响发行人品牌形象和经营利润的情形。
    
    三、发行人已在募集说明书中就加盟店模式和相关风险进行了披露
    
    发行人已在《可转债募集说明书》之“第四章 公司基本情况”之“八、公司主营业务情况”中对加盟店模式、加盟店管理制度进行了补充披露,并在“第三章 风险因素”之“四、经营风险”之“(十)加盟店经营风险”中进行了风险提示。
    
    四、保荐机构及申请人律师核查程序及核查结论
    
    1、保荐机构、申请人律师获取并查阅了发行人加盟业务相关的加盟商遴选、日常监督及考核机制的管理制度;
    
    2、保荐机构、申请人律师访谈了发行人加盟事业部主要负责人,了解发行人对加盟门店日常运营监管、加盟门店业务模式和管理情况;
    
    3、保荐机构、申请人律师取得了加盟门店清单,并对加盟门店所在地的药品监督管理部门网站进行核查及网络检索,核查发行人加盟门店是否存在严重违规从而影响发行人品牌形象、经营业绩的情形。
    
    经核查,保荐机构及申请人律师认为,发行人已就加盟业务建立了相对完善的风险管控和隔离机制,并对加盟门店日常经营管理进行监督,确保加盟店日常运营符合《药品经营质量管理规范》和发行人质量管理体系,发行人关于加盟业务的内部控制制度设计合理且运行有效;报告期内,发行人加盟门店不存在严重违规从而影响发行人品牌形象、经营利润的情形。
    
    3、根据申请材料,近年来药品降价政策频出。请申请人补充说明和披露:医保控费、带量采购、两票制等政策对公司经营和未来盈利能力是否构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    
    回复:
    
    一、当前我国医药政策不会对发行人经营和未来盈利能力构成重大不利影响
    
    当前我国正处于医药政策密集调整时期,国家医药流通和医保支付环节陆续出台一系列调控政策旨在规范公立医疗机构关于药品采购、流通及医保结算方面的弊端。但当前我国医药政策的方向主要面向公立医疗机构,对以市场化运作的零售终端限制性政策较小。主要相关政策分析如下:
    
    (一)药品“带量采购”政策对医药行业影响
    
    “带量采购”指在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时,通过约定采购数量来降低采购单价,从而降低患者药费负担。关于“带量采购”的相关政策内容及涉及主体包括如下:
    
      序号     政策名称                主要政策内容                    涉及主体
       1    “集4中+采7”购城文市件药品在连、北厦京门、、天广津州、、上深海圳、、重成庆都和、沈西阳安、大11试点城市公立医疗机构
                             个试点城市,公立医疗机构实施集中采
                             购,通过约定采购量来实现药品降价
       2    国中家采组购织和药使品用试集使在用前,述实11现个药试价点降城低市,组减织轻集患者中药采费购负和试点城市公立医疗机构
            点方案           担
                             扩大药品集中采购政策至全国 25 个省  联盟地区公立医疗机构、
       3    联中采盟购地文区件药品集集份中,采要购求中医疗选品机种构,优并先使确保用完本成省约(定区采)部分军队及社会办医疗
                             购量                                机构
            关于国家组织药                                       公立医疗机构、军队医疗
       4    品用集试点中扩采购大区和域使采在购全模国式范围内推广“4+7”试点集中带量定机点构社和会自办愿医参疗加机的构医、医保
            范围的实施意见                                       保定点零售药店
    
    
    1、“带量采购”政策的推出和施行主要在公立医院展开
    
    当前,我国“带量采购”政策的推出和施行主要在公立医院展开,主要目的是降低患者在公立医院的医药费用支出,同时推动公立医院改革,对社会零售药店未提出强制要求。
    
    2、“带量采购”政策所涉及药品较少,对发行人影响较小
    
    目前“带量采购”涉及产品仅包括在11个试点城市中选的25个通用名药品,且上述药品目前仍以公立医疗机构为主要销售渠道。发行人销售上述产品的收入合计占比未超过5%,占比较低。
    
    3、“带量采购”政策将促进零售市场扩容
    
    目前,零售药店与公立医院在销售品种结构上通常存在一定的差异,零售药店多以OTC药品、保健品、医疗器械等为主,处方药销售金额及占比仍处于次要地位。鉴于“带量采购”政策对公立医疗机构的供应商具有一定的排他性,未中选产品为保持产品的销量将从公立医院外流至零售药店,从而提升零售药店的销售业绩。
    
    综上,“带量采购”政策对发行人经营和未来盈利能力不会造成重大不利影响。
    
    (二)医保政策对医药行业影响
    
    医保控费是近年来我国医药卫生体制改革的主要政策和趋势之一,涵盖医保药品价格调整、医保药品目录调整、提高医保基金使用效益等多个层面。
    
    1、医药价格仍以市场调节为主,医保手段仍以引导为主
    
    根据国家医保局印发的《关于做好当前药品价格管理工作的意见》,除对麻醉药品和第一类精神药品实行政府指导价外,其他药品仍实行市场调节价。药品经营者(含上市许可持有人、生产企业、经营企业等,下同)制定价格应遵循公平、合法和诚实信用、质价相符的原则,使药品价格反映成本变化和市场供求,维护价格合理稳定。政府将坚持“带量采购、量价挂钩、招采合一”的方向,促使药品价格回归合理水平。
    
    医药零售终端作为政府较早放开的市场终端,近年来受政府放开药品定价政策影响,在药品价格设置、调整均取得了长足进步。因此,未来我国医保政策对药品价格的引导方向仍会朝着临床使用量大、价值量高的医药产品。
    
    2、医保准入目录将通过“以量换价”方式进行扩容,平衡医保基金压力和临床用药需求
    
    近年来,我国的医保药品目录动态调整包括医保目录常规准入、医保目录谈判准入以及限制不合理用药支付等政策方向。2009年和2017年,人社部先后发布两版医保目录,而2019年又联合国家医保局继续对医保目录进行调整和更新,同时限制了国家重点监控药品以及抗生素、营养制剂、中药注射剂等的支付使用,常规准入的标准是既要满足临床合理用药需求,同时又要控制医疗费用的过度使用;除常规准入外,国家医保局还通过谈判准入的方式将肿瘤、罕见病、慢性病和儿童用药等纳入医保目录,既提升了重大疾病保障能力,又以量换价推动药品费用支出下降。
    
    医保目录动态调整有利于我国医保基金的合理使用,有利于整个药品销售市场的产品和结构优化,而限制重点监控药品以及注射剂的支付使用,也有助于提高医保基金的使用效益,促进消费者在公立医院、零售药店的合理购药需求。综上,医保目录动态调整政策对发行人经营和未来盈利能力亦不会造成重大不利影响。
    
    3、医保控费主要针对医疗机构,政府通过放开零售“医保定点”资质审批加速药品零售市场增长
    
    国家目前已开展多种形式的“医保控费”改革,但从改革方向上看,仍主要针对医疗机构,如实行总额预付、按病种付费等方式调控医保支出。对于零售终端而言,我国目前已逐步放开了零售药店医保定点资质的审核,准入门槛更加市场化。通过医保定点资质的放开,医疗机构的药品处方外流将成为一大趋势,促进零售市场的发展。虽然医保控费政策短期内会使部分药品价格下降,但作为市场化终端,零售药店将通过“以量换价”的方式吸引更多生产厂家合作,合作品种更加多元化,尤其是原来以医疗机构为主要销售渠道的产品,将逐步回流至药品零售市场。因此,从长远看,医保控费政策对发行人仍将以积极影响为主,通过零售市场扩容,提升零售企业的发展潜力。
    
    二、“两票制”政策对发行人经营和未来盈利能力不构成重大不利影响
    
    “两票制”即药品从生产企业到药品流通企业开一次发票,药品流通企业到医疗机构再开一次发票,从而达到规范药品流通秩序、压缩流通环节的目的。关于“两票制”的相关政策内容及涉及主体包括如下:
    
      序号       政策名称                    主要政策内容                  涉及主体
       1    深革化20医16药年卫重生点体制工改作票综制合”医(改生试产点企省业份到要流在通全企省业范开围一内次推发行票“,两流综合医改试点
            任务                 通企业到医疗机构开一次发票)             省份公立医院
       2    在采购公中立推医行疗“机两构票药制品”公制”立,医鼓疗励机其构他医药疗品机采构购药中品逐采步购推中行推“行两“两票公立医疗机构
            的实施意见(试行)   票制”,争取到2018年在全国全面推开
            国务院办公厅关于进   综合医改试点省(区、市)和公立医院改革
       3    一产步流改通革使完用善政策药的品若生试区点实城行市“两要票率制先推”,行争“取两到票2制01”8,年鼓在励全其国他推地公立医院
            干意见               开
    
    
    可以看出“两票制”政策主要针对公立医院展开,由于药品从生产厂家到医院只能经过一家配送企业,最大限度地压缩了中间环节,降低渠道成本。我国零售药店市场目前以市场化运作为主,受药品流通政策较小,因此,“两票制”政策对药品零售行业和发行人业务经营和未来盈利能力不构成重大不利影响。
    
    三、发行人已在募集说明书中就医保控费、“带量采购”、“两票制”政策分析和药品降价风险进行了披露
    
    发行人已在《可转债募集说明书》“第四章 公司基本情况”之“六、公司所处行业的基本情况”之“(八)医保控费、‘带量采购’、‘两票制’等政策影响”中进行了补充披露,并在“第三章 风险因素”之“三、药品降价风险”中进行了风险提示。
    
    四、保荐机构及申请人律师核查程序及核查结论
    
    保荐机构、申请人律师检索了医保控费、“带量采购”、“两票制”等相关行业政策以及主管部门官方解读,并对发行人商品中心、门店管理部、市场部相关负责人进行了访谈,进一步确认前述政策对公司采购和销售的影响。
    
    经核查,保荐机构及申请人律师认为,医保控费和“带量采购”政策短期内不会对药品零售行业产生不利影响,长期来看将有利于优化医保基金的使用效益,促进公立医院处方外流,为药品零售市场扩容;而“两票制”政策主要围绕公立医院展开,旨在压缩药品流通环节,不会对发行人当前经营模式产生影响。因此,医保控费、“带量采购”和“两票制”等政策不会对发行人经营和未来盈利能力构成重大不利影响。
    
    4、请申请人补充说明和披露:目前公司及下属各零售药店是否均取得所需的全部资质、许可、备案,目前是否均有效,是否存在超资质、无资质经营情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    
    回复:
    
    一、发行人及其子公司已取得实际开展业务所需的资质、许可或备案,且均在有效期内
    
    我国现行对发行人所处行业的经营资质进行规范管理的法律法规主要有《药品管理法》及其实施条例、《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械监督管理条例》、《食品经营许可管理办法》、《互联网药品信息服务管理办法》等。
    
    根据上述法律法规的相关规定,发行人及其控股子公司依据其所经营的业务主要涉及的资质证照包括《营业执照》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《食品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《第二类医疗器械经营备案凭证》、《互联网药品信息服务资格证书》等。
    
    截至2019年9月30日,发行人及其子公司均已取得经营所需的资质、许可或备案,且均在有效期内。发行人已在《可转债募集说明书》“第四章 公司基本情况”之“十、主要经营资质情况”中披露相关情况。
    
    二、除少量直营门店正在履行GSP认证或重新认证,发行人及其子公司下属门店已取得实际开展业务所需的资质、许可或备案,且均在有效期内
    
    1、药品经营许可证
    
    截至2019年9月30日,发行人共有直营门店4,081家,除不涉及药品经营的10家直营家门店外,其他4,071家直营门店均已取得《药品经营许可证》且在有效期内。
    
    2、药品经营质量管理规范认证证书
    
    截至2019年9月30日,发行人共有直营门店4,081家,除不涉及药品经营的10家直营门店外,有4,036家门店已通过GSP认证并取得《药品经营质量管理规范认证证书》,12家门店已通过GSP认证检查,正在办理《药品经营质量管理规范认证证书》;有23家门店正在履行GSP认证或重新认证,正在申请办理GSP认证门店中主要为发行人新开门店,具体情况如下:
    
      序号     所属公司              门店名称                    办证进度情况
        1                         新邵大新路分店                  正在办理中
        2                         隆回朝阳路分店                  正在办理中
        3                          邵阳祭旗坡店                   正在办理中
        4                          隆回新建街店                   正在办理中
        5      益丰药房            邵阳邵石路店                   正在办理中
        6                         邵阳五一北路店                  正在办理中
        7                           新邵大坪店                    正在办理中
        8                          邵阳陶家冲店                   正在办理中
        9                          邵阳白公城店                   正在办理中
       10                       邵阳县邵新街妇幼店                正在办理中
       11     湖北房益丰药      武汉丁字桥南路分店                正在办理中
       12                           第四十七店                    正在办理中
       13     衡水众康为            第四十二店                    正在办理中
       14     民药房有限             第四十店                     正在办理中
       15        公司               第四十四店                    正在办理中
       16                           大庆东路店                    正在办理中
       17     江西益丰药        南昌象湖景城名郡店                正在办理中
       18         房             进贤钟陵路香江店                 正在办理中
       19                          进贤民安路店                   正在办理中
       20                         南昌青山北路店                  正在办理中
       21                          莲塘伍龙路店                   正在办理中
       22     江丰西大药赣房西连益吉安县金陵名仕花苑店               正在办理中
       23     锁有限公司          新余丰源北路店                  正在办理中
    
    
    根据现行有效的《药品管理法》(2019年8月修订,2019年12月实施)第五十三条规定,“从事药品经营活动,应当遵守药品经营质量管理规范,建立健全药品经营质量管理体系,保证药品经营全过程持续符合法定要求”,取消了原来对药品经营企业进行GSP认证的强制要求;2019年11月,国家药监局发布《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》,要求自2019年12月1日起,国家药监局取消药品GSP认证,不再受理GSP认证申请,不再发放药品GSP证书;2019年12月1日以前受理的认证申请,国家药监局按照原药品GSP认证有关规定办理;2019年12月1日前完成现场检查并符合要求的,国家药监局仍会发放药品GSP证书。
    
    由于各地的药品监督管理部门在政策过渡期内对新版《药品管理法》执行层面存在一定差异,因此,存在部分发行人门店已提交GSP认证申请但未能及时办理的情形。
    
    针对上述政策过渡阶段导致的差异,发行人要求下属门店准备相关认证资料并持续与当地药品监督管理部门沟通,如当地药品监督管理部门同意受理 GSP认证或重新认证申请,发行下属人门店将即刻启动GSP认证程序,不会影响发行人门店的正常业务经营。
    
    3、其他经营资质或备案
    
    截至本反馈意见回复日,发行人及其子公司存在少量的加盟业务,其中上海益丰药房已完成商业特许经营备案并取得相关证明(沪商特备字(2016)第 38号)。
    
    截至本反馈回复之日,发行人已就上述特许经营事项向商务部申请办理特许经营备案,未来办理不存在实质性障碍。
    
    2019年11月10日,常德市商务局出具《证明》:发行人正在申报商业特许经营许可证;2019年11月22日,常德市商务局出具《证明》:自2016年起发行人依法办理了相关商品流通行政许可,不存在因商品流通管理办法违法违规行为而受到我局重大行政处罚的情形。
    
    综上,除发行人及其子公司上述门店正在履行GSP认证或重新认证程序及正在办理特许经营备案外,其他门店均已取得实际开展业务所需的资质、许可或备案,且均在有效期内。
    
    三、公司及其子公司及下属门店不存在超资质、无资质经营的重大违法情形
    
    1、报告期内发行人超资质经营的情形不构成重大违法情形
    
    报告期内,发行人及其子公司存在12家下属门店出现少量超资质、无资质经营的情形。在收到处罚机关处罚通知后,发行人积极配合,并及时下架违规产品,前述违规情形已经得到规范和整改。
    
    发行人及上述门店已收到处罚部门出具的专项证明:“鉴于(涉事门店)已经按要求缴纳罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。”
    
    2、发行人要求门店严格执行公司证照和资质管理制度
    
    发行人制定了证照资质分级管理制度,由新店部和质量管理部负责新证办理,而由行政部和质量管理部负责证照资质的变更和延期;发行人还会对各子公司、直营门店的证照资质进行定期检查和抽查,并将检查结果汇总形成门店GSP质量工作检查考核表,纳入各直营门店考核结果;发行人还要求各直营门店加强资质自我管理,严格按照药品管理法开展零售经营,在业务资质到期前及时办理资质的展期,防止出现无资质经营的违规情形。
    
    四、发行人已在募集说明书中就公司及下属门店经营资质情况进行披露
    
    发行人已在《可转债募集说明书》“第四章 公司基本情况”之“十、主要经营资质情况”进行补充披露,并在“第三章 风险因素”之“四、经营风险”之“(七)资质被取消或到期后不能展期的风险”中进行了风险提示。
    
    五、保荐机构及申请人律师核查程序及核查结论
    
    保荐机构、申请人律师取得了发行人及其子公司以及下属门店的经营资质和证照,获取了药品监督管理部门不受理GSP认证的相关书面说明,取得了常德市商务局出具的相关合规证明,查阅了发行人内控管理制度、相关主管部门出具的合规证明,以及公司所受与经营资质有关的行政处罚情况和不属于重大行政处罚的专项说明,并向公司相关负责人进一步了解了相关情况。
    
    经核查,保荐机构及申请律师认为,除发行人正在办理的特许经营备案和少量门店进行GSP认证或重新认证外,发行人及其子公司及下属门店已取得业务经营所需的其他资质、许可或备案,且各类经营资质均在有效期内。报告期内,个别门店存在因超经营范围经营而被相关行政部门进行处罚的情况,相应门店均及时整改、未对公司的经营管理造成重大不利影响,亦不构成重大违法情形。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为中信证券股份有限公司关于《益丰大药房连锁股份有限公司与
    
    中信证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》
    
    之签章页)
    
    保荐代表人:__________________ __________________
    
    丁 元 赵陆胤
    
    中信证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    保荐机构董事长声明
    
    本人已认真阅读益丰大药房连锁股份有限公司与中信证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
    
    董事长:
    
    ___________________________
    
    张佑君
    
    中信证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    (本页无正文,为益丰大药房连锁股份有限公司关于《益丰大药房连锁股份有限
    
    公司与中信证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见
    
    的回复》之签章页)
    
    益丰大药房连锁股份有限公司
    
    年 月 日

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