证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2019–129
北京东土科技股份有限公司
关于参与投资设立产业投资基金的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
为了促进北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）的长远发展，充分借助专业投资机构和各合作方的投资经验和资源优势，拓宽公司在集成电路相关产业的投资渠道，把握与公司主营业务及上下游相关产业的投资机遇，公司拟使用自有资金与北京中创聚源投资管理有限公司（以下简称“中创投资”）、北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司（以下简称“中关村集成电路公司”）和嘉兴顺源旗胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺源投资”）共同投资设立北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“产业投资基金”、“基金”或“本合伙企业”），普通合伙人和执行事务合伙人为中创投资，基金管理人为北京启航投资管理有限公司（以下简称“启航投资”）。该产业投资基金总募集规模预计不低于30,000万元，设立时总认缴出资额拟为22,200万元，其中东土科技拟认缴出资2,000万元。
2019年12月11日，公司召开的第五届董事会第十四次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资设立产业投资基金的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次参与投资设立产业投资基金事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人
1.名称：北京启航投资管理有限公司
2.统一社会信用代码：91110108MA007XNJ77
3.住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼9层02室
4.法定代表人：龙宜彬
5.公司类型：其他有限责任公司
6.成立日期：2016年8月31日
7.营业期限：2016年8月31日至2066年8月30日
8.注册资本：1,000万元人民币
9. 经营范围：投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10. 股权结构：序 股东名称 认缴出资额 认缴出资
号 （万元） 比例
1 北京中发致远企业管理咨询中心（有限合伙） 510 51%
2 北京中关村科技创业金融服务集团有限公司 490 49%
合计 1,000 100%
11. 关联关系：启航投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
12. 登记备案情况：启航投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规等规定，在中国证券投资基金业协会完成履行登记备案程序，登记编号为P1069707。
（二）普通合伙人和执行事务合伙人
1. 名称：北京中创聚源投资管理有限公司
2.统一社会信用代码：91110108MA01HJ6357
3.住所：北京市海淀区丰豪东路9号院2号楼4单元609
4.法定代表人：马建平
5.公司类型：其他有限责任公司
6.成立日期：2019年3月7日
7.营业期限：2019年3月7日至无固定期限
8.注册资本：200万元人民币
9.经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10. 股权结构：序 股东名称 认缴出资额 认缴出资
号 （万元） 比例
1 北京中创聚智管理咨询中心（有限合伙） 84 42%
2 北京启航投资管理有限公司 80 40%
3 北京京芯合创投资管理中心（有限合伙） 26 13%
4 北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司 10 5%
合计 200 100%
11. 关联关系：中创投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
（三）有限合伙人
1. 北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司
（1）统一社会信用代码：91110108330373248B
（2）住所：北京市海淀区丰豪东路9号院2号楼4单元608
（3）法定代表人：苗军
（4）公司类型：其他有限责任公司
（5）成立日期：2015年2月5日
（6）营业期限：2015年2月5日至2065年2月4日
（7）注册资本：22,000万元人民币
（8）经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；出租办公用房；物业管理；从事房地产经纪业务；计算机系统服务；项目投资；投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）股权结构：序 股东名称 认缴出资额 认缴出资
号 （万元） 比例
1 北京郎园置业有限公司 11,000 50%
2 中关村发展集团股份有限公司 8,800 40%
3 北京中关村软件园发展有限责任公司 2,200 10%
合计 22,000 100%
（10）关联关系：中关村集成电路公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
2.嘉兴顺源旗胜股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91330402MA2CUU20XD
（2）住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼134室-76
（3）执行事务合伙人：舟山顺源投资管理有限公司
（4）公司类型：有限合伙企业
（5）成立日期：2019年5月6日
（6）合伙期限：2019年5月6日至2024年5月5日
（7）注册资本：10000万元人民币
（8）经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股权结构：序 股东名称 认缴出资 认缴出资
号 额（万元） 比例
1 舟山顺源投资管理有限公司 100 1%
2 北京华夏顺泽投资集团有限公司 9,900 99%
合计 10,000 100%
（10）关联关系：顺源投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
三、拟设立产业投资基金的基本情况
1. 基金名称：北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）
2. 基金规模：30,000万元
3. 组织形式：有限合伙
4. 基金管理人：北京启航投资管理有限公司
5. 普通合伙人和执行事务合伙人：北京中创聚源投资管理有限公司
6. 出资方式：均以人民币货币出资
7. 出资进度：分两期出资，每期各出资其认缴出资额的50%。
8. 存续期限：七年，首次封闭日起前四年内为投资期，投资期届满后的存续期限为退出期。为本合伙企业的经营需要，退出期届满前，经全体合伙人决定，本合伙企业之存续期限可延长一年。但不得使本合伙企业的存续期限超过八年。
9. 投资方向：主要投向聚焦集成电路设计产业及泛集成电路上下游企业，支持相应的领军企业和快速成长的创业企业。投资阶段以成长期项目为主，兼顾天使轮、pre-A、A轮等投资阶段。
四、合伙协议的主要内容
1. 基金规模和出资方式
本合伙企业的总募集规模预计不低于人民币叁亿元。
本合伙企业成立时，合伙人的总认缴出资额不低于人民币贰亿贰仟贰佰万元，合伙人认缴出资情况如下：
序 认缴出资 分期缴付
号 合伙人姓名或企业名称 出资方式 （万元） 出资额 承担责任方式
（万元）
1 北京中创聚源投资管理有限 货币 200 200 无限连带责任
公司
2 北京中关村集成电路设计园 货币 5,000 2,500 有限责任
发展有限责任公司
3 嘉兴顺源旗胜股权投资合伙 货币 15,000 7,500 有限责任
企业（有限合伙）
4 北京东土科技股份有限公司 货币 2,000 1,000 有限责任
合计 22,200 / /
合伙人的认缴出资将分两（2）次缴纳。普通合伙人根据本合伙企业的实际情况向有限合伙人发出付款通知，每位合伙人应按照付款通知对本合伙企业缴纳实缴资本。
2. 管理和决策机制
（1）执行事务合伙人
本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，本合伙企业的普通合伙人【北京中创聚源投资管理有限公司】即为执行事务合伙人，对外代表本合伙企业。
（2）管理人
普通合伙人书面委托【北京启航投资管理有限公司】担任本合伙企业的管理人（“管理人”），并负责本合伙企业的投资管理运营。管理人负责向本合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等。
（3）合伙人会议
本合伙企业设合伙人会议，由各合伙人各自委派一名委员组成，普通合伙人委派的代表为合伙人会议主席，且普通合伙人负责组织召开合伙人会议。
合伙人会议须有三分之二(2/3)以上合伙人委派的委员出席（无论亲自出席或者授权代表出席）方能举行，合伙人会议的决议需经普通合伙人及所持本合伙企业份额百分之七十五（75%）以上的有限合伙人同意方能通过，其中北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司作为发起人对于决策事项有一票否决权。
（4）投资决策委员会
本合伙企业授权管理人设立投资决策委员会（ “投委会”），投委会共由六（6）名委员组成，包括五（5）名常任委员和一（1）名专家委员。其中北京二（2）名常任委员，嘉兴顺源旗胜股权投资合伙企业（有限合伙）推荐一（1）名常任委员，北京京芯合创投资管理中心（有限合伙）推荐一（1）名常任委员。专家委员由管理团队根据项目情况从专家库中选定。
每次投委会应有不少于五（5）名委员参加，其中应包括一（1）名专家委员。投委会表决实行一（1）人一（1）票，需全体委员出具表决意见方能形成有效决议。单一项目投资金额累计计算，拟投资金额不超过3000万元的项目须有不少于四（4）名委员同意；拟投资金额超过3000万元但不超过5000万元的项目，须有不少于五（5）名委员同意；拟投资金额超过 5000 万元的项目，须六（6）名委员全部同意方视为通过。
3. 收益分配机制
各方同意，除非本协议另有约定，就合伙企业的可分配收入应按照以下顺序，在各合伙人之间根据各合伙人在分配时点的实缴出资比例进行分配：
（1）返还全体合伙人之累计实缴资本：返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴资本，直至各合伙人均收回其实缴资本；
（2）支付全体合伙人优先回报：如在完成上述（1）项后还有资金剩余，则向全体合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各合伙人之实缴资本实现百分之六（6%）的平均年化净投资收益率（按照从每次各合伙人缴付认缴资本到账日期起算到分配时点为止）；
（3）超额收益分配：以上分配之后的余额的百分之八十（80%）归于全体合伙人，百分之二十（20%）归于普通合伙人。
4. 会计核算
管理人应当在本合伙企业的存续期限内及其解散后三（3）年内维持符合适用法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。本合伙企业应于每一财务年度结束之后，由审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。
5. 投资退出
本合伙企业已投资企业或资产的转让，有限合伙人享有在同等条件下的优先受让权，优先受让权在各有限合伙人之间按照实缴出资额度自高向低顺序行使。经投资项目同意，有限合伙人同等条件下优先享有本合伙企业投资项目的后续投资权或配股权。
五、相关说明
1. 根据《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》（以下简称“备忘录第21号”）中第二条中第（六）条的规定，公司此次参与设立的产业投资基金与公司主营业务相关，不适用备忘录第 21号第二条中第（四）项和第（五）项的规定。
2. 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该投资基金份额认购、未在该投资基金中任职。公司对投资决策没有一票否决权。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1. 本次投资的目的
本次投资的主要目的是为了抓住中国集成电路产业发展的巨大机遇，借助专业投资机构和各合作方的投资经验和资源优势，拓宽公司在集成电路相关产业的投资渠道，储备潜在的优质项目资源，把握与公司主营业务及上下游相关产业的投资机遇。本次投资将有利于提升公司的竞争力和抗风险能力，推动公司整合产业资源，促进公司业务升级与战略布局，更好地实现持续和稳定的发展，符合公司的发展战略。
2. 本次投资存在的风险
（1）本次投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金存在未能按时、足够募集到资金的风险，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性；同时，投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。
（2）投资产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：①未能寻求到合适的投资标的的风险；②因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；③法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
（3）公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
3. 本次投资对公司的影响
公司在保证主营业务发展的前提下，投资设立产业投资基金可以拓宽投资渠对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司主营业务的持续、稳健发展。
七、备查文件
1. 第五届董事会第十四次会议决议
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会
2019年12月11日
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