证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-120
四川科伦药业股份有限公司
关于回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次回购股份事项所涉《关于回购公司股份方案的议案》已经2019年
12月6日召开的四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）
第六届董事会第十九次会议审议通过。
2.公司本次拟用自有资金以不超过25元/股的价格回购公司股份，公司本
次回购股份的资金总额预计为不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。回
购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。公司
已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
3.截至本报告书公告日，公司持股5%以上股东暂无减持计划。
4.若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，或
本次回购股份所需资金未能及时到位，则本次回购方案存在无法按计划实施的
风险；本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激
励或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或者股权激励
对象放弃认购股份等原因，相关已回购股票无法授出的风险。
5.截至本报告书公告日，公司前两次回购计划已回购股份13,267,615股。
前次回购内容与回购方案不存在差异。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（简称“《回购办法》”）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定公司制订了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
为有利于公司的长远发展，本次回购的股份将用作股权激励或员工持股计划。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将全部或部分回购股份用于上述用
途，则尚未使用的股份将在依法履行程序后予以注销。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股票。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币25元/股，该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。在本次回购股份事项自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司A股；
回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币2亿元且不低于人民币1亿元、回购价格不超过人民币25元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份
数量约为800万股，约占公司当前总股本的0.56%；按回购金额下限测算，预计回
购股份数量约为400万股，约占公司当前总股本的0.28%。具体回购股份的金额以
回购期限届满时实际回购的金额为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过2亿元。资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过三个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（一）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；
（二）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。
另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
1．公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2．自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3．中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
七、对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2.授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施本回购方案；
3.授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、预计回购后公司股权变动情况
若按回购上限金额为人民币2亿元，回购A股股份价格上限人民币25元/股测算，预计本次回购数量约为8,000,000股。
以2019年12月5日公司股本结构为基准，本次回购股份全部用于员工股权激励计划，则预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：
项目 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 406,360,641 28.22% 414,360,641 28.78%
无限售条件股份 1,033,425,419 71.78% 1,025,425,419 71.22%
总股本 1,439,786,060 100% 1,439,786,060 100%
《关于公司股份回购完成的公告》（公告编号：2018-130）所述回购4,459,718股、《关于公司股份回购完成的公告》（公告编号：2019-115）所述回购8,807,897股与本次回购股份全部用于员工股权激励计划合并计算，以本报告书公告日公司股本结构为基准，则预计公司股本结构累计变化如下：
项目 前次回购前 本次回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 406,360,641 28.22% 427,628,256 29.70%
无限售条件股份 1,033,425,419 71.78% 1,012,157,804 70.30%
总股本 1,439,786,060 100% 1,439,786,060 100%
九、管理层对本次回购股份及公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
目前公司各大项目进展顺利，经营情况良好。截至2018年12月31日，公司总资产为293.61亿元，归属于上市公司股东的净资产为127.63亿元。2018年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为12.13亿元。若此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2018年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.6812%、约占公司归属于上市公司股东净资产的1.5670%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币2亿元且不低于人民币1亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出股份回购决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划
经核查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月买卖公司股票具体情况如下：
购买人 职务 购买方式 购买日期 购买数量 购买均价 占总股本比（%）
（股） （元/股）
冯昊 副总经理，董 集中竞价 2019年6月6日 15,000 25.83 0.0102
事会秘书
除上述直接购买公司股票情况外，鉴于“创赢投资10号集合资金信托计划”将于2019年11月到期以及自身资金需求及安排的原因，公司控股股东、实际控制人的一致行动人兼董事、总经理刘思川先生于2019年7月23日通过二级市场减持其通过“创赢投资10号集合资金信托计划”间接持有的科伦药业股票1,880万股，减持股份数量占公司总股本的1.31%。
经公司内部自查，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述事项外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的增减持计划。后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
十一、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购预案的提议人为公司控股股东刘革新先生，提议时间为2019年12月4日。除本公告披露内容外，刘革新先生及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。刘革新先生未来六个月无减持计划。
十二、回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后3年内实施上述用途，或本次回购股票因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股票将依法予以注销。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照法律法规的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
十三、回购专用账户开立情况
公司股份回购专用账户相关情况如下：
持有人名称：四川科伦药业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号：0899990075
十四、本次回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
（一）本次回购已经履行的相关审议程序
2019年12月6日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据相关法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
（二）本次回购已经履行的信息披露义务
2019年12月7日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第六届董事会第十九次会议决议公告》、《关于回购公司股份的方案》及《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》等与本次回购相关的文件。
十五、独立董事关于本次回购股份的独立意见
公司独立董事审查了本次回购股份的相关材料，并发表独立意见如下：
（一）公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，提高公司竞争力，推动公司的长远健康发展，具有合理性和必要性。
（三）本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1亿元，不超过2亿元，资金来源为自筹资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。
（四）经核查，我们同意董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2.授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施本回购方案；
3.授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
十六、法律顾问对本次回购股份的结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，并已取得必要的批准和授权；公司已经履行的信息披露义务符合《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、风险提示
（一）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，或本次回购股份所需资金未能及时到位，则本次回购方案存在无法按计划实施的风险。
（二）本次回购股份可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部或部分授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2019年12月10日
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