证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2019-097号
中航光电科技股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2019年12月9日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年12月4日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议表决通过了以下议案：
一、在董事郭泽义回避表决的情况下，共有8名董事有权参与议案表决，并以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案”，修订说明见附件，具体内容详见披露于巨潮资讯网的《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》以及披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）摘要》。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。该议案尚需提交公司股东大会表决。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案”。“关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的公告”详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于终止回购股份方案的议案”。“关于终止回购股份方案的公告”详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
四、在郭泽义、赵勇、夏武、王波4位关联董事回避表决的情况下，共有5名董事有权参与议案表决，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于调整2019年度日常关联存款预计额度的议案”。“关于调整2019年度日常关联存款预计额度的公告”详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对此事项事前认可并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
特此公告。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会二〇一九年十二月十日附件：
关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）的修订说明
公司2019年11月18日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要》。根据激励对象名单公示期间激励对象职务变化等情况，股权激励总人数由1215人变更为1182人，股权激励总股数由3,206.50万股变更为3,149.34万股，需要对《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》中激励对象人数的相关内容进行修订，具体如下：
一、对特别提示进行修订
修订前：
2、本激励计划拟向激励对象授予3,206.5万股股票，约占本激励计划签署时公司股本总额107,016.23万股的2.9963%。
4、本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干，合计1215人。
修订后：
2、本激励计划拟向激励对象授予3,149.34万股股票，约占本激励计划签署时公司股本总额107,016.23万股的2.9429%。
4、本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干，合计1182人。
二、对第四章激励对象进行修订
修订前：
（一）激励对象的确定依据
4、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：
职务类别 人数
公司部分董事及高级管理人员 10
公司中层以上管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管 1205
理人员、中层以上管理人员及核心骨干
合计 1215
修订后：
（一）激励对象的确定依据
4、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：
职务类别 人数
公司部分董事及高级管理人员 9
公司中层以上管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管 1173
理人员、中层以上管理人员及核心骨干
合计 1182
三、对第五章限制性股票来源、总量及分配情况进行修订
修订前：
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本激励计划拟向激励对象授予3,206.5万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的107,016.23万股的2.9963%。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占 授 予 占目前总
姓名 职务 票的份额（万股） 总 量 的 股本的比
比例 例
郭泽义 董事长、党委书记 11.5 0.36% 0.0107%
赵勇 总经理 11.5 0.36% 0.0107%
陈学永 总工程师 9.5 0.30% 0.0089%
陈戈 副总经理 9.5 0.30% 0.0089%
李森 副总经理 9.5 0.30% 0.0089%
刘阳 副总经理、财务总监兼 9.5 0.30% 0.0089%
董事会秘书
王艳阳 副总经理 9.5 0.30% 0.0089%
曹贺伟 副总经理 9.5 0.30% 0.0089%
张新波 总法律顾问 9.5 0.30% 0.0089%
韩丰 副总经理 9.5 0.30% 0.0089%
中层以上管理人员、核心技术（业
务）人员、子公司高级管理人员、 3,107.50 96.91% 2.9038%
中层以上管理人员和核心骨干共
1205人
合计（1215人） 3,206.50 100.00% 2.9963%
修订后：
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本激励计划拟向激励对象授予3,149.34万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的107,016.23万股的2.9429%。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予总量的 占目前总股本
姓名 职务 股票的份额（万 比例 的比例
股）
郭泽义 董事长、党委书记 11.5 0.37% 0.0107%
刘阳 副总经理、财务总 9.5 0.30% 0.0089%
监兼董事会秘书
陈戈 副总经理 9.5 0.30% 0.0089%
陈学永 总工程师 9.5 0.30% 0.0089%
李森 副总经理 9.5 0.30% 0.0089%
王艳阳 副总经理 9.5 0.30% 0.0089%
曹贺伟 副总经理 9.5 0.30% 0.0089%
张新波 总法律顾问 9.5 0.30% 0.0089%
韩丰 副总经理 9.5 0.30% 0.0089%
中层以上管理人员、核心技
术（业务）人员、子公司高 3,061.84 97.22% 2.8611%
级管理人员、中层以上管理
人员和核心骨干共1173人
合计（1182人） 3,149.34 100.00% 2.9429%
四、对第十一章限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响进行修订
修订前：
（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响
假设公司拟授予激励对象的股票3,206.5万股均为定向发行公司A股普通股股票，激励计划实施后对公司股权结构影响比较如下：
激励计划实施前 激励计划实施后
项目 持股数量 持股比例 持股数量 持股比
（万股） （万股） 例
中国航空科技工业股份 42,574.44 39.78% 42,574.44 38.63%
有限公司
管理层持股 113.10 0.11% 113.1 0.10%
股权激励限售股 665.20 0.62% 665.2 0.60%
本次新增激励对象持股 0 0.00% 3,206.50 2.91%
其他流通股 63,663.50 59.49% 63,663.50 57.76%
股本总额（万股） 107,016.23 100.00% 110,222.74 100.00%
（三）本激励计划对业绩的影响测算
按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%，”本激励计划的限制性股票授予价格为限制性股票价格的60%，即23.43元/股。假设公司拟授予激励对象的股票均为定向发行公司A股普通股股票，且激励对象均全部购买其获授的限制性股票共计3,206.5万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制性股票授予价格为 23.43 元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到75,128.295 万元的现金，股东权益增加 75,128.295 万元，其中股本增加3,206.5万元、资本公积增加71,921.795万元。
公司向激励对象授予限制性股票3,206.5万股，假设本激励计划限制性股票授予日的公允价值为本激励计划草案公告前1日的交易均价38.78元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为 3,206.5×（38.78-23.43）=49,219.775万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述49,219.775万元将在48个月内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。摊销金额具体如下：
年度 2019 2020 2021 2022 2023
摊销金额 340.868 17,773.808 17,616.484 9,465.629 4,022.986
修订后：
（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响
假设公司拟授予激励对象的股票3,149.34万股均为定向发行公司A股普通股股票，激励计划实施后对公司股权结构影响比较如下：
激励计划实施前 激励计划实施后
项目 持股数量 持股比例 持股数量 持股比
（万股） （万股） 例
中国航空科技工 42,574.44 39.78% 42,574.44 38.65%
业股份有限公司
管理层持股 113.10 0.11% 113.1 0.10%
股权激励限售股 665.20 0.62% 665.2 0.60%
本次新增激励对 0 0.00% 3,149.34 2.86%
象持股
其他流通股 63,663.50 59.49% 63,663.50 57.79%
股本总额（万股） 107,016.23 100.00% 110,165.58 100.00%
（三）本激励计划对业绩的影响测算
按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%，”本激励计划的限制性股票授予价格为限制性股票价格的60%，即23.43元/股。假设公司拟授予激励对象的股票均为定向发行公司A股普通股股票，且激励对象均全部购买其获授的限制性股票共计3,149.34万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制性股票授予价格为 23.43 元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到73,789.0362 万元的现金，股东权益增加 73,789.0362 万元，其中股本增加3,149.34万元、资本公积增加70,639.6962万元。
公司向激励对象授予限制性股票3,149.34万股，假设本激励计划限制性股票授予日的公允价值为本激励计划草案公告前1日的交易均价38.78元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为 3,149.34×（38.78-23.43）=48,342.369万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述48,342.369万元将在48个月内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。摊销金额具体如下：
年度 2020 2021 2022 2023 2024
摊销金额 813.064 17,456.967 17,081.706 9,149.731 3,840.901
公司A股限制性股票激励计划（第二期）其他内容不做变更。
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