股票简称：文科园林 股票代码：002775
深圳文科园林股份有限公司
中德证券有限责任公司
关于
深圳文科园林股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
二零二零年二月
关于深圳文科园林股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为深圳文科园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“文科园林”）公开发行可转换公司债券之保荐机构（主承销商），根据贵会《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书191978号，以下简称“反馈意见”）的要求，组织发行人、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明（修改募集说明书的内容以楷体加粗标示），现回复如下，请审核。
说明：
一、《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的释义同样适用于本反馈意见回复。
二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
三、申请人2019年1-9月财务数据未经审计。
本回复的字体：反馈意见所列问题 黑体对问题的回复 宋体
目 录
重点问题1.....................................................................................................................4
重点问题2.....................................................................................................................8
重点问题3...................................................................................................................25
重点问题4...................................................................................................................65
重点问题5...................................................................................................................87
重点问题6...................................................................................................................94
一般问题1.................................................................................................................100
一般问题2.................................................................................................................101
一般问题3................................................................................................................. 112
一般问题4................................................................................................................. 116
一般问题5.................................................................................................................120
重点问题1、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】：
发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内受到的主要行政处罚情况如下：
序 当事人 处罚时间 罚款金额 处罚事由 是否构成重大违法行为
号 （元）
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62
处罚单位： 条规定：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报
国家税务总 送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
局郴州市北 税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
湖区税务局 未按照规定 资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以
1 2017.05.17 20 期限办理纳 下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
税申报和报 下的罚款。
被 处 罚 单 送纳税资料 文科园林受到的罚款金额较低，不属于情节严重
位：文科园 处罚档次，不属于《重大税收违法失信案件信息公布
林 办法》第5条规定的重大税收违法失信案件，且文科
园林被处罚后已缴纳罚款，未造成重大不利影响。因
此，该违法行为不构成重大违法行为。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62
条规定：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报
处罚单位： 送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
武汉市东湖 2017 年 7-9 税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
新技术开发 月增值税未 资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以
区国家税务 按规定期限 下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
2 局 2017.11.13 200 办理纳税申 下的罚款。
报和报送纳 武汉文科受到的罚款金额相对较低，不属于情节
被处罚人： 税资料 严重处罚档次，且不属于《重大税收违法失信案件信
武汉文科 且息公武汉布文办法科被》第处罚5后条已规缴定纳的罚重款大，税未收造违成法重失大信不案利件影，
响。因此，不构成重大违法行为。
处罚单位： 2017-07-01 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62
3 哈密市伊州 2018.01.16 2,000 至 条规定：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报
区国家税务 2017-09-30 送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
序 当事人 处罚时间 罚款金额 处罚事由 是否构成重大违法行为
号 （元）
局 企业所得税 税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
（应纳税所 资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以
得额）未按期 下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
被 处 罚 单 进行申报 下的罚款。
位：哈密文 根据《哈密市税务行政处罚裁量基准（试行）》，
科 针对未按期办理纳税申报的行为的违法程度分为轻
微、一般、严重三个档次并设置相应的处罚金额，文
科园林受到的2,000元罚款属于一般违法程度，且不
属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》第5条
规定的重大税收违法失信案件。哈密文科被处罚后已
缴纳罚款，未造成重大不利影响。因此，不构成重大
违法行为。
根据《山东省大气污染防治条例（2016修正）》
发 行 人 于 第71条，建设工程施工单位未按照规定采取扬尘防
处罚单位： 2017年7月 治措施的，由县级以上人民政府住房城乡建设主管部
济南市槐荫 24 日在槐荫 门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正，处一
区城市管理 区西客站翡 万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工
4 行政执法局 2018.07.25 30,000 翠华庭A8地 整治，依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日
块建设施工 的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。
时施工现场
被处罚人： 上层裸露未 文科园林处罚金额相对较低且被处罚后已缴纳
文科园林 覆盖，产生扬 罚款，未造成重大不利影响，济南市槐荫区城市管理
尘污染。 行政执法局出具了《证明》，证明该行为不构成重大
违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。
发 行 人 于 根据《重庆市环境保护条例（2018修正）》第101
处罚单位： 2017年9月9 条第二项，因生产工艺要求或者特殊需要必须夜间在
重庆市环境 日夜间未经 噪声敏感建筑物集中区域进行产生噪声污染的勘探、
保护局两江 环境保护主 施工、装修、装卸等作业，未经环境保护主管部门审
5 新区分局 2018.08.28 100,000 管部门审核 核同意的，处二万元以上二十万元以下罚款。
同意擅自施
工，场界噪声 文科园林已足额缴纳罚款，未造成重大不利影
被处罚人： 超过夜间分 响，重庆市生态环境局两江新区分局出具了《证明》，
文科园林 贝限制，造成 证明该行为不构成重大违法违规行为，该处罚不属于
噪声污染 重大行政处罚。
处罚单位： 发 行 人 于 文科园林被处罚后已足额缴纳罚款，济南市槐荫
6 济南市槐荫 2018.10.23 10,000 2018年8月 区城市管理行政执法局出具了《证明》，证明该行为
区城市管理 29 日夜间在 不构成重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处
槐荫区潍坊
序 当事人 处罚时间 罚款金额 处罚事由 是否构成重大违法行为
号 （元）
行政执法局 路恒大世纪 罚。
广场工地，未
办理夜间施
被处罚人： 工许可证，超
文科园林 出规定的作
业时限进行
夜间建筑施
工。
发 行 人 于
2018年11月 本项处罚的处罚作出单位、处罚金额、违法行为
28 日夜间在 类型、处罚依据均与上述第6项相同。济南市槐荫区处罚单位：
恒大金碧新 城市管理行政执法局已对上述第 6 项违法行为出具济南市槐荫
城二期附近 《证明》，认定其不构成重大违法违规行为。根据济区城市管理
7 行政执法局 2019.01.17 10,000 工地，未办理 南市槐荫区城市管理行政执法局于2019年10月16
夜间施工许 日出具的《情况说明》，文科园林受到的上述处罚均
被处罚人： 可证，超出规 为一般行政处罚案件，公司均已缴纳罚款，案件均已
文科园林 定的作业时 完结。
限进行夜间 综上，本次违法行为不构成重大违法违规行为。
建筑施工。
处罚单位： 项目施工在 根据《深圳市城市轨道交通运营管理办法》第
深圳市住房 地铁站安保 59 条规定：作业单位违反本办法第四十条规定，未
和建设局 区范围，在相 按照规定征求运营单位意见，在城市轨道交通安全保
关资料未书 护区内作业的，由市住房建设部门责令立即停止作
8 2019.05.27 50,000 面征求地铁 业，并处5万元罚款；情节严重的，处10万元罚款。
被 处 罚 单 集团意见前， 文科园林受到的罚款金额不属于情节严重处罚
位：文科园 擅自进行水 档次，且文科园林被处罚后已缴纳罚款，未造成重大
林 沟槽开挖施 不利影响，因此，文科园林此项违法行为不属于重大
工。 违法行为。
处罚单位： 根据《山东省大气污染防治条例（2018修正）》
济南市市中 第七十五条，建设工程施工单位未按照规定采取扬尘
区综合行政 切割石材未 防治措施，由县级以上人民政府住房城乡建设主管部
执法局 采取降尘措 门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正，处一
9 2019.05.28 20,000 施，散装物料 万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工
未覆盖，造成 整治，依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日
被 处 罚 单 扬尘污染 的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。
位：文科园 文科园林被处罚金额相对较低，且已足额缴纳罚
林 款，未造成重大不利影响，济南市市中区综合行政执
序 当事人 处罚时间 罚款金额 处罚事由 是否构成重大违法行为
号 （元）
法局出具了《证明》，证明该行为不构成重大违法违
规行为。
根据《公路安全保护条例》第五十九条，违反本
处罚单位： 条例第二十二条规定的，由公路管理机构责令改正，
深圳市交通 利用公路桥 处2万元以上10万元以下的罚款。
运输局 梁（含桥下空 《广东省交通运输行政处罚裁量标准》将“利用
10 2019.08.05 30,000 间）、公路隧 公路桥梁（含桥下空间）、公路隧道、涵洞堆放物品，
道、涵洞堆放 搭建设施的”行为的违法程度分为轻微、一般、严重
被 处 罚 单 物品，搭建设 和特别严重四个档次并设置相应的处罚金额，文科园
位：文科园 施 林该等处罚金额属于一般违法程度，且文科园林被处
林 罚后已缴纳罚款，未造成重大不利影响，因此，文科
园林此项违法行为不属于重大违法行为。
根据《山东省大气污染防治条例（2018修正）》
处罚单位： 第七十五条，建设工程施工单位未按照规定采取扬尘
济南市市中 土石方施工 防治措施，由县级以上人民政府住房城乡建设主管部
区综合行政 中冲洗设备 门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正，处一
执法局 未有效使用， 万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工
车轮带泥上 整治，依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日112019.08.28 10,000
路污染路面， 的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。
被 处 罚 单 造成扬尘污 文科园林被处罚金额相对较低，且已足额缴纳罚
位：文科园 染 款，未造成重大不利影响，济南市市中区综合行政执
林 法局出具了《证明》，证明该行为不构成重大违法违
规行为。
注：公司于2019年12月收购了武汉学知悟达国际旅行社有限公司（以下简称“学知悟达”），纳入文科园林合并范围后学知悟达及其并表子公司不存在重大行政处罚。
【中介机构核查意见】
保荐机构及申请人律师通过取得处罚决定书/告知书、发行人内部自查通知书、发行人承诺以及公司缴纳罚款资料，百度搜索及查询国家企业信用信息公示系 统、信 用 中 国 网 站、天 眼 查、企 查 查、中 国 证 监 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等网站查询等方式对上述事项进行了核查。经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚的行为不构成重大违法行为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
重点问题2、根据申请文件，公司主营业务为生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植等，房地产行业是公司主要下游行业之一，报告期内公司第一大客户均为恒大集团，向恒大集团的销售收入分别为5亿、8.6亿、16.9亿和2.4亿元，占公司营业收入比重分别为32.82%、33.55%、59.23%和58.27%，2018年向恒大集团的销售收入和占比较2017年均大幅上升。请申请人补充说明并披露：（1）上市公司及其子公司是否涉及房地产业务；（2）恒大集团园林工程施工方的选取标准、程序，公司对恒大集团销售集中且最近一年一期销售金额和占比大幅上升的原因，是否与同行业可比公司一致，是否符合行业惯例和特点；（3）与恒大集团合作的历史、业务的稳定性与可持续性；（4）对恒大集团是否构成重大依赖，如构成，请在募集说明书第三节“风险因素”中对单一客户依赖风险进行充分风险揭示，相关情况对公司持续盈利能力是否构成重大不确定性，以及相关应对措施；（5）与恒大集团相关交易的定价原则，工程价款和毛利率与其他客户相比是否存在较大差异；（6）房地产调控政策趋严是否对公司持续盈利能力产生重大不利影响，是否存在相关应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司来自中国恒大集团的收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
公司营业收入 219,210.79 284,920.49 256,544.06 151,712.68
向中国恒大集团销售收入 130,020.60 168,752.16 86,063.80 49,795.79
占公司营业收入的比例 59.31% 59.23% 33.55% 32.82%
一、上市公司及其子公司是否涉及房地产业务
公司及其合并报表范围内子公司主要从事的业务如下：
公司名称 主营业务
文科园林 生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植
创景园艺 城市园林绿化工程的施工
大连文科注 未实际经营
武汉文科 生态环保工程的施工；生态环保项目投资
文科生态 生态领域的公司投资
哈密文科 PPP项目合同项下的投资、融资、建设、运营、维护服务
文科文旅 旅游产业投资
安顺文苑 未实际经营
通城文隽 PPP项目合同项下的投资、融资、建设、运营、维护服务
惠安文惠 未实际经营
注：1、大连文科已于2019年10月24日注销
2、除上述主体外，公司子公司武汉文科于2019年12月，以支付现金800万元收购学知修远所持学知悟达 12.21%股权，同时学知修远以其所持学知悟达剩余 87.79%股权对武汉文科增资的形式完成对学知悟达100%股权收购。学知悟达及其并表子公司主要经营业务为承办夏令营、研学旅行、亲子活动、营地教育等业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司从事的主营业务不涉及房地产开发和经营，公司及其子公司亦均未拥有房地产开发资质。
综上，公司及其控股子公司目前均无房地产开发资质，不属于房地产开发企业，未从事房地产开发经营业务。
【中介机构核查意见】
保荐机构及申请人律师通过查阅公司及子公司审计报告及公司书面说明等方式对上述事项进行了核查。经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司及合并报表范围内子公司目前从事的主营业务范围不涉及房地产业务。
二、恒大集团园林工程施工方的选取标准、程序，公司对恒大集团销售集中且
最近一年一期销售金额和占比大幅上升的原因，是否与同行业可比公司一致，
是否符合行业惯例和特点
（一）恒大集团园林工程施工方的选取标准、程序
1、中国恒大集团根据园林施工企业供应商综合实力筛选合格供应商，并对其进行统一管理
中国恒大集团对其供应商实行集团统一管理，甄选行业内综合实力排名靠前的供应商进行严格考察，考察合格后纳入中国恒大集团合格供应商名录。
2、中国恒大集团定期对其园林施工企业供应商进行考评，并根据考评结果决定是否未来优先进行合作
中国恒大集团每季度对其园林施工企业的项目施工情况，从工程质量、工程进度、安全文明、现场管理等方面进行综合评价，作为未来持续合作的重要参考依据。中国恒大集团根据各供应商过往综合评价结果确定未来合作的优先顺序，根据优先顺序征询供应商合作意愿，各园林绿化企业根据自身业务能力和区域布局回复项目承接意愿，综合各公司具体情况后，确定其园林项目建设的实施伙伴。文科园林等与中国恒大集团合作历史较长、项目执行质量较高的园林施工供应商可获得更多优先合作的机会。
3、中国恒大集团对其园林施工合同制定标准的范本，并对合作的园林施工供应商执行统一的定价标准和合同条款
中国恒大集团针对其发包项目制定了标准的合同文本及价格清单，所有的供应商都执行统一的合同单价及付款条件，同时考虑具体项目的地理位置等因素，另行核定远征费费率，以调动施工企业参与偏远项目建设的积极性。在项目施工过程中，中国恒大集团会根据项目的实际完工进度及配合情况给予一定的赶工奖励。
4、由中国恒大集团项目公司与园林施工企业供应商签订项目工程施工合同
在园林施工项目的发包过程中，在选定合作企业后，中国恒大集团会将项目图纸和由其拟定的报价清单发送给园林施工企业，由中国恒大集团项目所在地项目公司与选定的合作企业签订项目工程施工合同。
（二）公司对恒大集团销售集中且最近一年一期销售金额和占比大幅上升的原因
公司主营业务为生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植，其中生态工程施工业务是公司营业收入的主要来源。2018 年度以来，公司根据市场环境及下游客户资金情况及时调整经营策略，甄选优质客户，中国恒大集团作为经济实力强、回款情况良好的业内龙头企业，对其销售金额和占比提高是公司战略性选择结果，具体如下：
2018 年以来，随着宏观经济形势收紧，国家各行政主管部门及金融管理机构密集出台了一系列的政策和措施，加强政府负债和建设投资管理，并对金融行业对实体经济的支持进行调控，在此背景下，公司针对客户的审查与筛选更加严格。本着谨慎性原则，公司在业务结构上做了经营策略调整，减少了占用资金较大且回款速度较慢的市政项目的比重，增加了回款较好的优质地产项目比重。公司严格把握项目风险和规模，对潜在项目有选择地进行筛选，避免资金及其他风险的产生。
中国恒大集团作为资金实力较强、业务开展局面稳定的公司，其在与公司的长期合作中未出现无法回款或票据逾期情况，且对公司回款较为及时，属公司优质客户，符合公司2018年以来的客户选择策略方向。2016年度、2017年度，公司对中国恒大集团的销售额占年度销售总额的比例分别为 32.82%、33.55%，一直较为稳定；但在2018年后市政类业务因政策不确定性有所收缩的情况下，出于公司上述经营策略调整，该客户的业务比重增加较大。
综上，公司最近一年一期对中国恒大集团销售金额和占比提升是公司战略性选择优质客户的结果，有助于降低市场环境带来的经营风险。
（三）是否与同行业可比公司一致，是否符合行业惯例和特点
2018年度，同行业可比公司客户集中度情况具体如下：
可比公司名称 2018年度前五大客户占比（%） 2018年度第一大客户占比（%）
东方园林 14.36 4.13
岭南股份 25.33 9.87
铁汉生态 14.26 3.94
棕榈股份 26.40 13.65
普邦股份 34.93 19.39
美晨生态 27.25 8.29
美尚生态 48.69 14.97
丽鹏股份 39.41 11.91
元成股份 70.80 -
东珠生态 49.78 -
花王股份 43.69 -
大千生态 65.43 -
云投生态 61.29 22.10
天域生态 44.83 -
诚邦股份 31.36 -
绿茵生态 30.82 10.26
农尚环境 83.90 42.25
乾景园林 67.38 -
美丽生态 43.50 9.99
蒙草生态 27.48 9.66
行业平均值 42.54 13.88
文科园林 75.16 59.23
注：元成股份、东珠生态、花王股份、大千生态、天域生态、诚邦股份、乾景园林未披露
2018年第一大客户占比数据。
通过上表可以看出，同行业可比公司由于各家经营策略、业务选择、规模、项目风险偏好不同，业内企业的客户集中度不存在明显特点和惯例。在包括公司在内的 21 家同行业公司中，有 6 家公司前五大客户占比超过 50%，最高达83.90%；同时有6家公司前五大客户占比不足30%，最低仅为14.26%。2018年以来，公司客户集中度较高，是在宏观经济收紧的环境下，结合目前行业市场环境情况，本着谨慎性原则，战略性选择优质客户的结果，与客户集中度较低的同行业公司相比，主要系经营策略不同所致。
2019 年以来，随着市政业务的政策环境逐渐规范和明朗化，公司加大了河湖治理、生态修复、海绵城市等市政业务的拓展。2019年1-9月，公司市政项目合同签约规模18.23亿元，市政业务规模呈明显增加趋势，预计未来公司客户集中度会逐步下降。
【中介机构核查意见】
保荐机构及申请人律师通过查阅公司与中国恒大集团的业务合同、公司与中国恒大集团交易的相关明细账，并访谈中国恒大集团项目负责人，查阅同行业可比公司2018年度报告，对比同行业公司业务及财务数据等方式对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人已对中国恒大集团园林工程施工方的选取标准和程序进行了说明；最近一年一期对中国恒大集团销售金额和占比提升是发行人战略性选择的结果。同行业可比公司的客户集中度不存在明显特点和惯例。
三、与恒大集团合作的历史、业务的稳定性与可持续性
（一）与恒大集团的合作历史
公司与中国恒大集团的合作已有十余年历史，公司在园林施工方面的管理经验和丰富的技术人员储备使得公司成为国内少数可以满足中国恒大集团对其项目工程质量及工期进度要求的园林施工供应商之一，合作多年来，公司承接的多个项目成为行业内经典地产园林工程，多次荣获各类国家级奖项，例如清远市清新恒大金碧天下园林景观工程荣获2011年度中国风景园林学会“优秀园林绿化工程奖”大金奖、广东恒大国际足球学校荣获2012年全国十大优秀景观工程案例、郑州恒大金碧天下首期园建景观工程荣获2015年度“中国风景园林学会优秀园林工程奖”金奖、九江恒大御景园林工程设计荣获2017年度园冶杯国际竞赛地产园林（设计方案类）铜奖等。同时，在中国恒大集团的园林施工单位综合考评中，公司一直位于前列，成为中国恒大集团全国业务布局的重要合作伙伴。
（二）与恒大集团的业务稳定性与可持续性
1、公司入选中国恒大集团供应商名录，且多年来一直为其优质供应商
中国恒大集团对其供应商实行集团统一管理，甄选行业内综合实力排名靠前的供应商进行严格考察，考察合格后纳入中国恒大集团合格供应商名录。公司凭借其在行业内良好的业务实施能力和服务质量入选中国恒大集团供应商名录。中国恒大集团内部每季度对其园林施工企业的项目施工情况，从工程质量、工程进度、安全文明、现场管理等方面进行综合评价，综合评价结果作为未来确定其园林项目持续合作的重要参考依据。公司为中国恒大集团提供的服务多次获得其肯定，成为中国恒大集团特级供应商，2017年度、2018年度获评中国恒大集团“卓越战略合作伙伴”奖，为公司与中国恒大集团稳定合作打下良好的基础。
2、中国恒大集团与发行人业务均覆盖全国范围，发行人有实力为其提供跨区域服务
中国恒大集团作为知名房地产企业，其项目遍布全国，因此对其项目的园林施工方供应商提出了较高的要求，从项目的执行能力到资源调配均需为其提供高质高效的服务。公司在景观及生态环保行业具有良好口碑，在资质、品牌、业务实施能力和服务质量方面均处于行业高端水平，是行业内少数综合竞争力较强，具备全国范围内的品牌知名度和市场影响力的企业。自上市以来，公司综合实力和业务规模不断发展，在行业内影响力不断提升。公司业务覆盖全国，在全国除西藏、港澳台地区外，均具有项目建设或业务团队，为公司服务中国恒大集团等全国布局的龙头房地产企业打下了良好的基础。
3、公司设计团队与中国恒大集团紧密合作，由设计带动工程相辅相成，稳步推进
公司注重研发设计，内部设有规划设计研究院，坚持“以文化引领设计理念，以科技创建城市生态，以领先的技术和实力创造绿色生态文明”的理念服务客户。在与中国恒大集团的常年合作中，公司为其提供了卓越的设计服务，由公司为中国恒大集团量身打造的设计项目曾多次荣获各类奖项，例如“自贡恒大名都园林工程设计”荣获风景园林国际竞赛组委会、中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国风景园林网、《世界园林》杂志社评选的2014年度“住宅景观奖”设计类大奖、“恒大阳光半岛售楼部周边区域园林工程设计”荣获深圳市风景园林协会评选的2018年度深圳风景园林优秀设计奖设计类三等奖等。除通过提供高质量的施工业务得到中国恒大集团的认可外，公司还通过为其提供优质的设计服务，进一步带动更多的施工服务，加深拓宽了与其更全面的合作，做到从施工到设计再到施工的一体化全方位多层次服务，真正做到设计施工相辅相成。最终公司与中国恒大集团双方实现合作共赢，稳定发展。
4、房地产行业发展集中度趋高，中国恒大集团作为一线房企，业务发展势头良好，为其与公司未来的长期合作打下良好基础
在供给侧结构性改革的经济基调下，中央始终坚持“因城施政、分类调控”，逐步完善房地产调控长效机制，抑制非理性需求。2018 年下半年以来，在国家宏观调控政策下，房地产市场向一线知名房企集中趋势愈发明显，百强房企2018年市场占有率为58.1%。中国恒大集团作为一线房企，在房地产行业密集调控的形式下，经营形势依然保持良好势头。2018 年度，中国恒大集团全年新开盘项目173个，在售项目累计达到829个，分布于227个城市。2018年度，中国恒大集团共计购得土地储备105幅。截至2018年末，中国恒大集团总土地储备项目811个，覆盖了几乎全部一线城市、直辖市、省会城市及绝大多数经济发达且有潜力的地级城市。除地产业务之外，中国恒大集团积极多元化产业布局，例如恒大旅游集团、恒大健康集团以及新能源汽车业务均有条不紊的开展。
公司自与中国恒大集团合作以来，与其维持了良好的合作关系。2019年1-9月，公司与中国恒大集团新签约合同金额约13.02亿元。
综上，公司为中国恒大集团优质园林供应商，与其合作历史较长，结合其良好的经营势头及规模，公司与中国恒大集团业务合作具有稳定性和可持续性。
【中介机构核查意见】
保荐机构及申请人律师通过访谈公司业务负责人、中国恒大集团相关业务负责人、公司对接中国恒大集团项目负责人，查阅公司向中国恒大集团销售的明细账、公司与中国恒大集团签约合同明细账，查阅中国恒大集团年度报告等相关资料对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司与中国恒大集团业务稳定且具有可持续性。
四、对恒大集团是否构成重大依赖，如构成，请在募集说明书第三节“风险因素”
中对单一客户依赖风险进行充分风险揭示，相关情况对公司持续盈利能力是否
构成重大不确定性，以及相关应对措施；
结合宏观经济形势变化，公司在报告期内积极调整经营策略，导致优质客户销售收入占比较高。报告期内，公司来自中国恒大集团的收入占比分别为32.82%、33.55%、59.23%和59.31%。2016年度、2017年度，公司向中国恒大集团的销售收入占比维持在相对稳定的水平，但在2018年后，出于公司经营策略调整，在市政类业务因政策不确定性有所收缩的情况下，中国恒大集团作为优质地产客户，其业务比重增加较大。
2018 年以来，随着宏观经济形势收紧，国家各行政主管部门及金融管理机构密集出台了一系列的政策和措施，加强政府负债和建设投资管理，并对金融行业对实体经济的支持进行调控，在此背景下，公司针对客户的审查与筛选更加严格。本着谨慎性原则，公司在业务结构上做了经营策略调整，减少了占用资金较大且回款速度较慢的市政项目的比重，增加了回款较好的优质地产项目比重。中国恒大集团在与公司的长期合作中未出现无法回款或票据逾期情况，且对公司回款较为及时，属公司优质客户，符合公司2018年以来的客户选择策略方向。因此，公司最近一年一期对中国恒大集团销售金额和占比提升是公司战略性自主选择优质客户的结果。
此外，公司作为中国恒大集团优质供应商，多年来与其保持稳定合作关系。近年来中国恒大集团作为一线房企，其经营情况良好，开发土地储备丰富，在国家对宏观政策调整的背景下，双方的合作为公司未来业务的发展奠定了良好的基础，双方的关系为合作共赢、强强联合，公司与中国恒大集团的合作不构成对其的重大依赖，亦不会对公司未来的持续经营能力产生重大不确定性。对于客户集中度较高的情况，公司有相应的应对措施，具体如下：
1、结合经济形势变化，2019年公司积极拓展市政业务，增强公司抗风险能力
近年来公司不断加大了对生态修复、水环境治理等方面的研发投入，形成了一定的研发成果，为公司承接市政项目提供了良好的保证。2018 年度，公司由于经营策略调整，市政项目签约规模有所下降，随着2019年政府投融资政策的逐步规范和明朗化，公司在稳步开展传统地产园林业务的同时，加大河湖治理、生态修复、海绵城市等市政业务的拓展，并在新的领域和优质客户选择上进行多元化开拓，在把控风险的同时加大对优质市政项目的拓展，增强公司的抗风险能力。
2018年，公司市政项目合同签约规模6.30亿元；2019年1-9月，公司市政项目合同签约规模18.23亿元。随着公司在新业务领域的积极开拓，市政业务呈明显增加趋势。
2、以生态工程施工业务为依托，积极发展文旅业务
近年来，随着人们对物质文化需求的提高，使得国民的物质文化生活方式也在发生着巨大的变化，文化、休闲旅游成为近几年增长最快的行业之一。在文旅产业快速发展的背景下，公司积极布局文旅板块业务，设立全资子公司文科文旅，通过田园综合体、研学基地建设等多种方式参与其中，公司首个文旅项目武汉文科生态田园于近期开园。公司通过布局文旅业务，谋求与传统业务更好的协同发展。
综上，公司与中国恒大集团的合作不构成对其的重大依赖，亦不会对公司未来的持续经营能力产生重大不确定性。公司已在募集说明书中披露了“客户集中度较高的风险”，具体内容详见募集说明书中“第三节 风险因素”之“一、市场环境风险”之“（三）客户集中度较高的风险”。
【中介机构核查意见】
保荐机构及申请人律师通过访谈公司相关负责人，查阅公司销售收入明细账、市政项目签约合同明细账以及各年度财务报告等方式对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，申请人客户集中度较高，但对恒大集团不构成重大依赖。针对申请人客户集中度较高的情况，申请人已在《募集说明书》中提示了相关风险。
五、与恒大集团相关交易的定价原则，工程价款和毛利率与其他客户相比是否
存在较大差异
公司向主要客户销售的定价原则情况如下：
定价原则
中国恒大集团针对其发包项目制定了标准的园林施工合同文
本及价格清单，供应商都执行统一的园林施工合同单价及付
款条件，针对上述价格中国恒大集团会根据市场环境变化，
中国恒大集团 不定期与供应商就价格变化情况进行协商，最终确定价格。
同时考虑具体项目的地理位置等因素，另行核定远征费费率。
在项目施工过程中，中国恒大集团会根据项目的实际完工进
度及配合情况给予一定的赶工奖励
公司参考招标方战略指导价及地区项目信息指导价标准，根
其他主要地产客户 据成本加合理利润竞争性投标。客户根据项目招标文件中确
定的评标方法评标后确认
公司向中国恒大集团销售的定价原则与其他主要地产客户存在差异，但是，中国恒大集团对其供应商名录中的供应商采取同样的定价原则，公司遵循中国恒大集团定价原则，与中国恒大集团其他供应商不存在差异。
公司与中国恒大集团之间的工程价款支付与其他主要客户不存在重大差异，均为公司工程项目进度款在结算后由甲方予以支付。地产园林工程项目竣工结算后，甲方一般预留5%-10%之间的工程质保金，工程质保金在项目竣工结算后1-2年内予以支付。
近三年，公司与中国恒大集团项目的毛利率及公司与除中国恒大集团以外的前十大地产客户项目的毛利率具体情况如下：
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
中国恒大集团 19.12% 16.60% 18.31%
前十大地产客户（剔除中国 21.21% 15.81% 20.83%
恒大集团）
综上，中国恒大集团工程价款和毛利率与其他主要客户无明显差异。
【中介机构核查意见】
保荐机构通过查阅公司与主要客户的业务合同，访谈公司主要地产客户项目负责人，以及复核主要客户项目毛利率情况，认为中国恒大集团的定价原则与公司其他主要客户之间存在一定差异；中国恒大集团工程价款和毛利率与其他主要客户无明显差异。
申请人律师通过通过查阅公司与主要客户的业务合同，访谈公司主要地产客户项目负责人及恒大集团相关负责人，认为发行人与恒大集团的定价原则与发行人其他主要客户之间存在一定差异，恒大集团工程价款与其他主要客户无明显差异。
六、房地产调控政策趋严是否对公司持续盈利能力产生重大不利影响，是否存
在相关应对措施，相关风险是否充分披露。
（一）房地产调控政策趋严是否对公司持续盈利能力产生重大不利影响
1、房地产行业一系列规范性调整政策的推出从长期来看有利于房地产行业健康发展
近年来，国务院及有关部门实施了一系列房地产宏观调控政策，2016年12月中旬，中央经济工作会议首次提出，要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位；自2017年以来，各地对房地产行业进行因城施策、分类调控，加强房地产市场供需双向调节，目的是为了加强对房地产市场的调控和正确引导；《2019年国务院政府工作报告》提出，“要更好解决群众住房问题，落实城市主体责任，改革完善住房市场体系和保障体系，促进房地产市场平稳健康发展”。2019年7月，中共中央政治局召开会议，再次明确“房住不炒”的定位，落实房地产长效管理机制，并提出不将房地产作为短效刺激经济手段。伴随着2019年以来部分热点城市房地产出现过热征兆，房地产行业政策趋严。2019年6月后，部分经济发达城市房地产调控再度升级。短期来看，在政策趋紧，融资趋严的背景下，房地产市场将面临短期市场环境波动带来的负面影响，但值得说明的是，这些政策的推出与实施，根本目的是为了抑制房地产市场的投机购房行为，保持房地产市场的健康发展，不会改变整个行业向前发展的总体趋势，而且从长期来看有助于控制房地产泡沫化，促进房地产行业平稳和可持续发展。
2、近年来房地产开发投资仍然保持稳定增长态势，为地产园林市场的发展提供了良好的基础
近年来，在城市化进程中新增城镇人口的住房需求、城镇人口改善居住环境的购房需求、居民收入水平以及产业政策等因素的促进下，我国房地产开发投资一直保持稳定增长。根据国家统计局网站的统计数据，2009年—2018年，我国房地产开发总投资额从36,241.81亿元增长到120,263.51亿元，年均复合增长率为14.26%。其中房地产开发住宅投资额由25,613.69亿元增长到85,192.25亿元，年均复合增长率为14.29%。优质地产园林市场将长期受益于房地产业发展而稳健增长。
2009-2018年房地产开发投资额和房地产住宅开发投资额情况140000
120000
100000
（ 80000
亿
元）60000
40000
20000
0
房地产开发投资额 房地产开发住宅投资额
数据来源：国家统计局
3、公司客户主要为房地产行业龙头企业，经营情况稳定发展势头良好
近年来，房地产行业在政策调控作用下，市场参与者集中趋势愈发明显，业内龙头经营情况稳中有升，趋于良性发展。公司依托自身优势及优质的服务，成为众多一线知名房企的供应商。随着未来行业集中度越来越高，公司优质房地产客户业务规模稳步提升，其地产景观的需求也将呈稳步增长的态势。
4、报告期内，公司业绩稳步提升，订单金额保持增加
公司在激烈的市场竞争环境中，依然保持了其自身业务的较快的增长。报告期内，公司主营业务收入及利润情况具体如下：
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 219,210.79 284,920.49 256,544.06 151,712.68
净利润 19,635.69 24,955.11 24,165.19 13,474.02
报告期内，公司营业收入保持增长，2016年-2018年，公司营业收入复合增长率37.04%；2019年1-9月营业收入为219,210.79万元，较上年同期增长3.12%。与此同时，公司净利润也保持持续增长的趋势，盈利能力较强。
综上，随着公司经营规模的扩大，公司在规划设计、技术研发、市场知名度方面的实力不断增强，且公司不断努力优化收入结构，为公司业务发展提供了良好的基础，房地产调控政策趋严不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。
（二）是否存在相关应对措施
为保持公司业务的稳定开展，防止房地产行业可能存在的重大不利变化对公司的影响，公司积极采取如下措施：
1、加大对研发设计、文旅业务的投入，多元化多层次拓展公司业务
近年来，公司根据市场情况的不断变化，在发展现有园林传统业务的基础上，公司逐步在生态修复、河道治理及其他公用工程方面进行更大力度的拓展。公司积极引进专业研发设计团队，研究土壤修复、水污染治理以及海绵城市等环保类项目，为多层次承接相关生态环保项目提供保障。
近年来，文化休闲旅游业发展较快，文旅行业迎来了新的发展机遇，也进入了一个新的发展阶段。在文旅产业快速发展的背景下，公司成立全资子公司文科文旅，积极发展文化旅游项目，探索通过田园综合体、研学基地建设等多种方式参与其中。以公司目前运营的文旅项目武汉文科生态田园为例，作为文科园林投资开发建设的生态田园综合体，该项目主要围绕田园观光及农事体验进行生态科普、研学旅行等，园区内可组织学生研学教育活动、企业团体团建等户外拓展活动或其他文化旅游项目。2019年12月，文科园林控股子公司武汉文科收购了学知悟达100%股权，学知悟达主要业务包括承办夏令营、研学旅行、亲子活动、营地教育等，通过本次收购，公司将“科教”赋能于“文旅”，未来拟在研学旅行、教育营地等文旅业务方面进行进一步拓展。
2、在目前房地产行业政策趋严情况下，公司加大对优质客户及项目的筛选，从而降低资金及其他风险
近年来，随着宏观经济调控，国家各行政主管部门针对房地产行业密集出台了一系列的政策和措施，为房地产行业的健康发展进行调控，公司结合下游客户所处市场及政策环境情况，对客户的审查与筛选更加严格。本着谨慎性原则，公司严格把握项目风险和规模，对潜在项目有选择地进行筛选，优先选取客户经营情况良好以及现金流情况较好的项目，避免资金及其他风险的产生。
房地产政策长效管理机制有助于行业长期健康发展，未来优质房地产企业的经营优势全面体现，房地产行业发展集中度将进一步提高。受房地产市场激烈竞争环境影响，房地产龙头企业更加注重地产项目的品质，从而决定了其对地产配套园林绿化的质量要求不断提高。公司作为行业内具有良好口碑，且在资质、品牌、业务实施能力和服务质量方面均处于行业高端水平，属于行业内少数综合竞争力较强，具备全国范围内的品牌知名度和市场影响力的企业，有相应的能力匹配知名房地产企业对高质量地产配套园林绿化的需求。
（三）相关风险是否充分披露
随着公司经营规模的扩大，公司在规划设计、技术研发、市场知名度方面的实力不断增强，且公司积极根据市场情况的变化，不断优化公司的收入结构，为公司业务发展提供了良好的基础，公司盈利能力具有可持续性。同时，为了降低房地产宏观调控政策带来的运行风险，公司积极拓展研发设计、文化旅游等其他业务，更为谨慎的筛选地产客户，避免资金及其他风险的产生。
对于房地产宏观调控政策及行业运行风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、市场环境风险”之“（二）房地产宏观调控政策及行业运行风险”中提示如下：
“近年来，国家及各级政府密集出台了一系列的政策和措施，加强对房地产市场的调控和正确引导，促进房地产行业持续健康发展，政策的变化将影响地产景观工程业务市场的竞争格局和业务规模，有可能给公司带来经营风险。政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响，若房地产开发受宏观调控或信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将影响园林绿化企业地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产开发商如果资金紧张，会影响到相关地产园林绿化业务工程款的回收，产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的风险。
房地产宏观调控政策及措施、宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市场运行产生重大影响。公司存在若房地产行业出现重大不利变化，导致公司盈利能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的风险。”
对于房地产行业集中度提高带来的相关风险，公司已在募集说明书中补充披露如下：
“公司目前地产客户以中国恒大集团等全国知名房地产企业为主。近年来房地产行业的一系列调控政策导致行业集中度提高，若龙头房地产对于其园林供应商的选择空间以及定价话语权进一步增强，未来不排除公司主要客户压缩公司园林施工价格，或者不再选择公司作为其主要供应商，进而对公司的经营产生重大不利影响的风险。”
【中介机构核查意见】
保荐机构及申请人律师通过查阅房地产行业相关宏观调控政策、行业内主要公司财务报告、公司签约合同明细账、市政业务销售收入明细等资料对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，当前房地产调控政策不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响；同时公司通过多元化多层次拓展业务，加大对优质客户及项目的筛选等方式，应对房地产调控带来的相关风险；对于房地产宏观调控政策及行业运行风险，公司已在募集说明书提示了相关风险。
重点问题3、根据申请文件，本次发行可转债拟募集资金9.5亿元，主要用于通城县城区河道生态治理PPP项目、文科园林总部大楼以及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批或者备案程序，项目涉及用地是否明
确并符合相关法律法规要求，是否履行现阶段所需的政府出资审批程序，是否
签署协议对项目建设、运营、移交等内容进行明确详细约定，是否设置纠纷解
决和违约赔偿机制，项目立项、论证、审批等是否符合《关于依法依规加强PPP
项目投资和建设管理的通知》等政策法规要求，通城县城区河道生态治理PPP
项目所履行的有权机关立项、环评审批或者备案程序是否在有效期内，相关批
复内容是否与通城县城区河道生态治理PPP项目内容一致；（2）本次募投项目
具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否
属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、
预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）
“通城县城区河道生态治理PPP项目”测算投资回报率所依据的营业收入、净利
润数据，效益测算依据及过程，效益测算的谨慎性、合理性，效益实现是否存
在重大不确定性；（5）结合现有员工人数、人均占地面积、现有房产持有情况、
未来业务发展规划等，进一步说明以募集资金建设总部大楼的必要性，建设规
模的合理性，是否符合土地规划用途，是否存在闲置的风险，是否存在变相用
于房地产开发的情形。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】：
一、本次募投项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管
理等方面的审批或者备案程序，项目涉及用地是否明确并符合相关法律法规要
求，是否履行现阶段所需的政府出资审批程序，是否签署协议对项目建设、运
营、移交等内容进行明确详细约定，是否设置纠纷解决和违约赔偿机制，项目
立项、论证、审批等是否符合《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的
通知》等政策法规要求，通城县城区河道生态治理PPP项目所履行的有权机关
立项、环评审批或者备案程序是否在有效期内，相关批复内容是否与通城县城
区河道生态治理PPP项目内容一致
（一）本次募投项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批或者备案程序，项目涉及用地是否明确并符合相关法律法规要求，是否履行现阶段所需的政府出资审批程序
1、通城县城区河道生态治理PPP项目（以下简称“通城县河道项目”）
截至本反馈意见回复出具日，通城县河道项目已履行了下列程序：
（1）2017年9月30日，通城县发展和改革局向通城县水利局（现已更名为通城县水利和湖泊局）出具《关于通城县城区河道生态治理PPP项目<项目建议书>的批复》（隽发改[2017]269号），同意通城县河道项目立项。
（2）2018年9月24日，通城县人民政府向通城县水利局出具《县人民政府关于通城县城区河道生态治理 PPP 项目实施方案的批复》（隽政函[2018]38号），认为实施方案可行。
（3）2019年6月17日，咸宁市生态环境局通城县分局向通城县水利和湖泊局出具《关于通城县城区河道生态治理项目环境影响报告表审批意见的函》（隽环函[2019]22号），同意通城县河道项目建设。
（4）通城县河道项目不涉及前置安全审批手续。
（5）根据《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》（发改环资规〔2017〕1975 号），节能审查机关对目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。经查阅《不单独进行节能审查的行业目录》，河道综合整治属于不单独进行节能审查的行业。
（6）土地：
1）项目用地的情况
根据《县人民政府关于通城县城区河道生态治理PPP项目实施方案的批复》（隽政函[2018]38号）、通城县水利和湖泊局（甲方/业主方）与通城文隽（乙方）签署的《PPP项目合同》及通城县水利和湖泊局、通城县自然资源和规划局、通城县人民政府出具的书面说明，通城县河道项目用地规模为 443.84 亩，通城县水利和湖泊局作为甲方承担该项目用地的获取义务并承担相关费用，乙方作为PPP项目实施主体，负责在甲方移交的项目土地上实施项目，乙方及乙方所发包确定的建设方不承担获取土地的义务，且土地费用不计入本项目全部建设成本，由甲方自行承担。
为更顺利推动项目，根据通城县水利和湖泊局出具的说明，对于原部分以征收方式使用的集体土地改为通过流转方式取得。通城县河道项目调整后的土地使用方式包括流转、划拨及使用甲方自有使用权的河堤和护坡三种，项目全部用地方式已取得土地主管部门即通城县自然资源和规划局、通城县人民政府书面确认同意：“用地规模约443.84亩，选址位于通城县隽水镇和大坪乡，用地布局合
理……流转方式使用292.89亩集体农用地（其中包括63.19亩基本农田）和52.1
亩集体建设用地、划拨方式使用4.37亩土地、依规定和职权使用约94.48亩国有
河堤和护坡……项目没有法律、法规及规范性文件规定的应当禁止或处罚的违法
使用土地的情形，用地合法合规……项目用地不存在不确定性”。
项目三种用地方式应履行及已履行的程序情况如下：
①流转方式使用集体土地
根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》及《湖北省农村土地承包经营条例》，“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会发包”，集体经济组织以外的单位或者个人（以下简称“土地使用方”）使用集体土地的方式主要有两种：第一种，集体经济组织或者村民委员会尚未将土地承包给村民或其他主体，则土地使用方可以作为承包方直接接受发包，该等使用方式下，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准；第二种，集体经济组织或者村民委员已将土地承包给村民或其他主体，则土地使用方可通过从承包方（即村民等）流转承包经营权的方式使用土地，该等使用方式下，承包方土地承包经营权流转手续可通过自行与土地使用方办理或通过委托授权由村委会等组织办理方式进行。
根据通城县人民政府等单位于2019年12月书面确认及访谈土地所涉村委会的主要负责人及部分村民代表，本项目甲方取得所涉集体土地经营权的方式为上述第二种方式，即以集体土地承包经营权流转方式取得。此外，对于流转对象主体，承包方有权自主决定，实践中民事主体及政府部门均有作为流转对象的案例。
通城县人民政府等单位于2019年12月书面确认通城县河道项目“流转方式使用292.89亩集体农用地（其中包括63.19亩基本农田）和52.1亩集体建设用地……通城县水利和湖泊局已就该部分用地与下畈村村委会、铁柱村村委会、新塔社区签署了流转合同并支付了流转价款，村委会已就流转协议签署事宜取得了相关村民的授权，流转合同合法有效”并确认符合土地用途。经访谈土地所涉村委会及部分村民，其表示对于该部分土地流转用于通城县河道项目无异议，与发行人及通城文隽不存在纠纷或潜在纠纷。综上，本项目土地承包经营权流转流程情况如下：
集体农用地承包经营权流转具体流程情况（根据《农村土地承包经营权流转管理办法》及《湖北省农村土地承包经营条例》）：
序号 流程 流程具体内容 目前阶段 法律依据
名称
土地所涉村民向通城县隽水镇铁柱村村
民委员会、通城县大坪乡下畈村村民委员 《农村土地承包经
1 授权 会、通城县隽水镇新塔社区居民委员会等 已完成 营权流转管理办法》
出具委托书，授权其办理土地承包经营权 第8条（注1）
流转事宜
签署 通城县隽水镇铁柱村村民委员会、通城县
流转 大坪乡下畈村村民委员会、通城县隽水镇 《农村土地承包经
2 协议、 新塔社区居民委员会等与流入方通城县 已完成 营权流转管理办法》
支付 水利和湖泊局协商一致并签署书面流转 第21条（注2）
价款 协议，流转期限为 20 年，通城县水利和
湖泊局支付相应价款
通城县隽水镇铁柱村村民委员会、通城县
协议 大坪乡下畈村村民委员会、通城县隽水镇 《农村土地承包经
3 备案 新塔社区居民委员会等和隽水镇、大坪乡 已完成 营权流转管理办法》
人民政府农村土地承包管理部门各备案 第21条（注2）
一份
大坪乡、隽水镇人民政府农村土地承包管 《农村土地承包经
4 办理 理部门应当建立农村土地承包经营权流 已完成 营权流转管理办法》
登记 转情况登记册，记载农村土地承包经营权 第27条（注3）
流转情况
注1:承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章。
注2:承包方流转农村土地承包经营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同。农村土地承包经营权流转合同一式四份，流转双方各执一份，发包方和乡(镇)人民政府农村土地承包管理部门各备案一份。
注 3:乡(镇)人民政府农村土地承包管理部门应当建立农村土地承包经营权流转情况登记册，及时准确记载农村土地承包经营权流转情况。以转包、出租或者其他方式流转承包土地的，及时办理相关登记;以转让、互换方式流转承包土地的，及时办理有关承包合同和土地承包经营权证变更等手续。
集体建设用地使用权流转具体流程情况（根据上述法规及《湖北省农民集体所有建设用地使用权流转管理试行办法》）：
序 流程名 流程具体内容 目前阶段 法律依据
号 称
土地所涉村民向通城县大坪乡下畈
1 授权 村村民委员会、通城县隽水镇新塔社 已完成 —
区居民委员会等出具委托书，授权其
办理土地承包经营权流转事宜
通城县大坪乡下畈村村民委员会、通
签署流 城县隽水镇新塔社区居民委员会等 《湖北省农民集体所
2 转协 与流入方通城县水利和湖泊局协商 已完成 有建设用地使用权流
议，支 一致并签署书面流转协议，流转期限 转管理试行办法》第8
付价款 为20年，通城县水利和湖泊局支付 条（注1）
相应价款
通城县大坪乡下畈村村民委员会、通
城县隽水镇新塔社区居民委员会等
与通城县水利和湖泊局应当在合同 《湖北省农民集体所
3 办理登 签订后30日内，持原集体土地使用 已完成 有建设用地使用权流
记 证或其他土地权属证明材料、土地使 转管理试行办法》第
用权转让（转租）合同等材料，到通 17条（注2）
城县自然资源和规划局申请土地变
更登记
注1:集体建设用地使用权流转时，土地所有者和使用者应当签订合同。其合同应当载明土地所有者、土地使用者、流转方式、本宗土地位置、面积、用途、使用期限、使用条件、土地收益及支付方式、双方权利义务、期限届满时土地使用权及地上建筑物和其他附着物的处理办法、违约责任等内容。
注2: 转让、转租双方应当在合同签订后30日内，持原集体土地使用证或其他土地权属证明材料、土地使用权转让（转租）合同等材料，到土地所在地市、县人民政府土地行政主管部门申请土地变更登记。
对于上述通过流转使用的集体土地：
（A）集体农用地的非基本农田部分（229.7亩）：根据PPP项目用地规划，此部分地块拟种植油菜、荷花、枇杷等，建设生态湿地公园。通城县人民政府、通城县自然资源和规划局已分别于2019年12月书面确认“非基本农田部分，PPP项目主要用于建设生态湿地公园，提升项目区自然景观，不涉及建设建筑物，未改变土地用途，符合《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，用地合法有效，不存在不确定性”。
（B）集体农用地的基本农田部分（63.19亩）：根据PPP项目用地规划，此部分土地主要用于农作物种植，为项目的农业田园景观用地，不改变土地用途。根据《中华人民共和国土地管理法》、《国土资源部关于全面实行永久基本农田特殊保护的通知》、《国务院关于坚决制止占用基本农田进行植树等行为的紧急通知》以及《关于进一步做好基本农田保护有关工作的意见》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，基本农田不得用于非农建设，不得发展林果业、挖塘养鱼、进行畜禽养殖以及其他破坏耕作层的生产经营活动；通城县人民政府、通城县自然资源和规划局已分别于2019年12月书面确认“基本农田部分，PPP项目将用于种植油菜等农作物，未破坏耕作层和耕地种植条件，不属于破坏耕作层的生产经营活动，符合《中华人民共和国土地管理法》、《基本农田保护条例》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及要求，用地合法有效，不存在不确定性”。
（C）集体建设用地部分（52.1 亩）：通城县人民政府、通城县自然资源和规划局已分别于2019年12月书面确认“该部分土地主要用于建设生态湿地公园，符合土地用途，符合《湖北省农民集体所有建设用地使用权流转管理办法》……用地不存在不确定性”。
②划拨方式使用约4.37亩土地
通城县河道项目规划占用小部分土地用于建设项目区内的公厕等永久性建筑物，涉及土地仅约 4.37 亩，目前为集体土地，不涉及永久基本农田，该等土地将通过合法程序将集体土地征收为国有建设用地后，由通城县人民政府以划拨方式供甲方使用，符合用地政策。该用地目前已依法取得用地预审，后续程序处正常推进中。
划拨方式使用土地办理的主要流程情况如下（根据《中华人民共和国土地管理法》及《土地管理法实施条例》等）：
序 办理 主要审 预计 法律依
号 流程 流程具体内容 批机关 目前阶段 完成 据
时间
办 理 用 通城县水利和湖泊局向 通城县 通城县自然资源 已完 《土 地
1 地预审 通城县自然资源和规划 自然资 和规划局已出具 成 管 理 法
局申请办理用地预审，通 源和规 《关于通城县城 实 施 条
城县自然资源和规划局 划局 区河道生态治理 例》第23
出具用地预审意见 PPP项目规划选 条第1款
址和用地预审意 第 1 项
见的函》 （注）、
《建 设
项 目 用
地 预 审
管 理 办
法》
通 城 县
自 然 资 已完
源 和 规 已审批 成
划 局 审
批
通 城 县 已完
通城县水利和湖泊局向 人 民 政 已审批 成
通城县自然资源和规划 府审批
局提出建设用地申请，通 咸 宁 市 《土 地
城县自然资源和规划局 自 然 资 已完 管 理 法
方 案 报 审查，拟订农用地转用方 源 和 规 已审批 成 实 施 条
2 批 案、补充耕地方案、征收 划 局 审 例》第23
土地方案和供地方案，经 批 条第1款
通城县人民政府审核同 咸 宁 市 已完 第 2 项
意后，逐步上报至湖北省 人 民 政 已审批 成 （注）
人民政府 府审批
湖 北 省 2020
自 然 资 正在审批中 年 3
源 厅 审 月
批
湖 北 省 待湖北省自然资 2020
人 民 政 源厅审批后审批 年 3
府审批 月
农用地转用方案、补充耕 通 城 县
地方案、征收土地方案和 人 民 政 2020
实 施 方 供地方案经批准后，由通 府 颁 发 尚未取得 年4 《土 地
案 及 核 城县人民政府组织实施， 建 设 用 月 管 理 法
发 建 设 向通城县水利和湖泊局 地 批 准 实 施 条
3 用 地 批 颁发建设用地批准书。划 书 例》第23
准证书、 拨使用国有土地的，由通 通 城 县 条第1款
划 拨 决 城县自然资源和规划局 自 然 资 2020 第 3 项
定书 向通城县水利和湖泊局 源 和 规 尚未取得 年4 （注）
核发国有土地划拨决定 划 局 核 月
书 发 国 有
土 地 划
拨 决 定
书
《土 地
管 理 法
办 理 登 通城县水利和湖泊局依 土地行 2020 实 施 条
4 记 法申请土地登记 政主管 尚未取得 年4 例》第23
部门 月 条第1款
第 4 项
（注）
注：能源、交通、水利、矿山、军事设施等建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的土地进行设施建设，涉及农用地的，按照下列规定办理，变更为国有建设用地后合法使用：（一）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。（二）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案和供地方案（涉及国有农用地的，不拟订征用土地方案），经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政府批准；其中，补充耕地方案由批准农用地转用方案的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准；供地方案由批准征用土地的人民政府在批准征用土地方案时一并批准（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转用的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准）。（三）农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案和供地方案经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。（四）土地使用者应当依法申请土地登记。
通城县自然资源和规划局就划拨用地出具了《关于通城县城区河道生态治理PPP项目规划选址和用地预审意见的函》（隽自然资规[2019]24号），认为通城县河道项目选址符合通城县隽水镇土地利用总体规划，符合国家产业政策和供地政策，供地方式为划拨，同意通过预审。
该部分用地涉及的建设内容为公厕等，占地面积约为通城县河道项目总用地面积的0.98%，占地面积较小，且不影响其他主体工程的建设。通城县自然资源和规划局已书面确认“项目少量规划用于建设公厕等永久性建筑物的用地拟通过划拨方式使用符合《划拨用地目录》，该等建设未占用永久基本农田……项目用地不存在不确定性”。项目甲方（即用地预审手续办理义务主体）通城县水利和湖泊局已书面说明“项目取得用地使用权不存在不确定性及实质性障碍，本单位作为土地手续的办理义务主体，将积极推动并依法办理项目用地相关手续，保障项目公司根据《PPP 项目合同》等约定获取补助及经营性收入”。因此，该部分用地不存在重大不确定性。
③依规定和职权使用约94.48亩拥有使用权的河堤和护坡
根据《关于通城县城区河道生态治理项目初步设计的批复》（隽发改[2018]417 号）及项目实施方案等，通城县项目建设内容为河道治理工程，涉及隽水河下游段、上游段、菖蒲港段、铁柱港段、秀水河段的堤防加高、新建护岸、河道清障疏浚、坡面垃圾与杂草清理等内容。通城县自然资源和规划局、通城县人民政府于2019年12月书面确认项目用地涉及94.48亩国有河堤和护坡，该等土地系国有建设用地，按照规划设计方案该部分用地主要用于河道治理、边坡修复和河岸堤防铺设等。该部分土地正在开展确权工作（确认使用权人为通城县水利和湖泊局）。
根据《湖北省河湖和水利工程划界确权工作方案的通知》，湖北省正在开展河湖和水利工程的划界确权工作，河道两岸堤防之间的水域、沙洲、滩地、行洪区、护堤地等；湖泊的水体、湖洲、湖滩、湖心岛屿等；水库（含小水电站）的库区土地、岛屿、涵洞、隧道等；以及灌区渠系、水闸泵站等均纳入此次划界确权的保护管理范围，划界确权的主要流程为水利部门依法进行划界，自然资源部门依法进行确权，同时要求2019年12月前完成县级以上河湖长领责履职的河湖及其水利工程确权工作，2020年底前完成其他河湖和水利工程确权工作。目前，本项目涉及的河堤和护坡已经通城县水利和湖泊局依法完成划界工作，确权工作正有序开展，项目涉及的干流隽水河已完成确权工作，其余河流预计2020年6月前完成确权工作。
《国土资源部关于改进和优化建设项目用地预审和用地审查的通知（九）》规定了“适当缩小用地预审范围。不涉及新增建设用地，在土地利用总体规划确定的城镇建设用地范围内使用已批准建设用地进行建设的项目，可不进行建设项目用地预审”。鉴于该部分用地目前正在开展建设用地使用权的确权工作，确权工作完成后，通城县水利和湖泊局为该部分土地使用权人，且项目建设内容已经通城县发改局、通城县人民政府等单位审批，经与通城县自然资源和规划局工作人员确认，该部分用地无需履行用地预审手续，无需履行其他用地手续，通城县水利和湖泊局可以在拥有使用权的河堤和湖泊上依规定和职权进行已批准的河道治理内容。通城县自然资源和规划局、通城县人民政府于2019年12月书面确认该部分土地正在开展确权工作，通城县水利和湖泊局可根据《河道管理条例》、《湖北省河道管理实施办法》等对该部分用地依法进行管理、使用。通城县水利和湖泊局已依法完成项目用地部分的划界工作，由通城县自然资源和规划局依法履行确权手续，项目用地不存在不确定性。
2）项目用地手续办理义务主体
根据通城县水利和湖泊局（甲方/业主方）与通城文隽生态投资建设有限公司（乙方）签署的《PPP项目合同》，合同约定：
“5.1 为保证本合同项下工程建设的顺利开展，甲方负责完成如下前期工作：5.1.1 本项目所涉前期工作主要包括土地征收，包含土地征收、房屋拆迁、管线迁移等工作（如有），可研、用地预审、规划选址、环评、聘请律师事务所、监理、审计和造价咨询机构等，上述相关工作由政府方负责，除监理相关费用由乙方承担，纳入总投资外，其余前期工作产生的相关费用由甲方承担，不纳入总投资……5.1.3 在项目开工建设前，甲方负责向乙方无偿提供项目所需的土地使用权。
5.2.1 甲方负责本项目必须的土地征收工作，相关费用由甲方承担，不计入本项目全部建设成本。
6.2.1 甲方应确保乙方在合作期内无偿获得项目场地范围内的土地使用权，有权为本项目之目的合法、独占性地使用和合法出入项目场地。
4.1.8（e）甲方应确保按照双方的约定或乙方的要求完成前期工作，因完成前期工作所产生的费用均由甲方自行承担。若甲方未在约定或指定期限内完成前期工作，甲方应赔偿乙方因此所产生的损失。”
根据上述约定，通城县河道项目用地手续的办理义务主体为项目甲方即通城县水利和湖泊局，由甲方按照合同约定向项目公司提供项目所需用地。如甲方未能按照约定提供项目用地，应赔偿乙方因此产生的损失。
通城县人民政府已出具说明：“通城县城区河道生态治理PPP项目作为政府投资项目，是通城县城市建设最大民生重点项目之一，对于保障项目区防洪安全；修复生态环境，保障河流健康；创建现代化滨水园林城市及满足通城人民群众日益增长的美好生活需要具有十分重要的意义，通城县政府各部门会大力支持PPP项目建设。”
综上，通城县河道项目用地有明确安排，且项目甲方通城县水利和湖泊局已承诺并正在按照该项目各用地形式要求积极履行相应的审批程序，项目用地方式合规，通城县河道项目用地不存在重大不确定性风险。
（7）通城县河道项目已履行现阶段所需的政府出资审批程序：2018年9月18日，通城县财政局向通城县水利局出具《关于通城县城区河道生态治理PPP项目物有所值评价报告和财政承受能力论证报告的批复》，通城县河道项目通过物有所值评价和财政承受能力论证；2019年7月11日，通城县人民代表大会常务委员会出具《关于批准<通城县人民政府关于提请审议将通城县城区河道生态治理PPP项目跨年度财政支出责任纳入县级中期财政规划并分年度列入财政预算的议案>的决议》，同意将通城县河道项目跨年度财政支出责任纳入县级中期财政规划并分年度列入财政预算；经保荐机构及申请人律师查询财政部政府和社会资本合作中心项目管理库（http://www.cpppc.org:8086/pppcentral/map/toPPPChooseList.do，查询日期：2019年9月11日），通城县河道项目已入库。
2、文科园林总部大楼项目
文科园林总部大楼项目已履行的审批/备案程序如下：
项目名称 审批/备案程序 审批/备案 审批/备案文号 审批/备案机关
日期
首次：深龙岗发改备案
项目备案 首次：2017.05.23 （2017）0216号 深圳市龙岗区
变更：2019.04.25 变更：深龙岗发改备案 发展和改革局
文科园林 （2019）0241号
总部大楼 深圳市龙岗区
环评备案 2017.05.16 BALG201700192 环境保护和水
务局
不动产权证书 2017.10.09 粤（2017）深圳市不动 -
产权第0186565号
注：文科园林总部大楼项目由于投资规模变更，于2019年4月履行了项目备案变更手续。
文科园林总部大楼项目不涉及前置安全审批程序。
根据《深圳市社会投资建设项目报建登记实施办法》及《深圳市社会投资建设项目审批事项目录》，文科园林总部大楼项目年综合能源消费量预估不满1000吨标准煤，年电力消费量预估不满500万千瓦时，发展改革部门不再单独进行节能审查。
3、补充流动资金项目
公司补充流动资金项目不涉及向有权机关履行立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批或者备案程序，不涉及项目用地，不涉及政府出资。
（二）是否签署协议对项目建设、运营、移交等内容进行明确详细约定，是否设置纠纷解决和违约赔偿机制
1、通城县城区河道生态治理PPP项目
2019年5月，通城县水利和湖泊局（甲方）与通城文隽（乙方）签署了《通城县城区河道生态治理PPP项目合同》，双方对于项目建设、项目运营维护、项目合作期满移交等事宜进行了明确约定，并设置了纠纷解决和违约赔偿条款，主要内容如下：
类别 主要内容
甲方选择设计单位和监理机构，乙方负责工程的协调、管理和建设。同时对关联合同、
建设进度、乙方的放弃、建设期履约保函、施工总承包、设备采购、材料和工艺、施
项目建设
工及施工变更、设计优化、项目工程验收、项目最终投资额决算审计、甲方的监督和
检查、建设进度延误违约金、交付使用等建设相关内容进行了约定。
乙方负责项目运营维护，自正式运营之日起，乙方有权获得县财政局支付的可行性缺
口补助与经营PPP项目所获的经营性收入。同时对运营的申请、运营维护服务基本要
项目运营维护
求、运营承包商、运营维护保函、运营维护服务手册、未履行运营维护服务义务、运
营维护服务的检查监督、中期评估等运营相关内容进行了约定。
乙方应在移交日向甲方或县政府指定的其他机构无偿移交项目。协议对具体移交范围、
项目合作期期满 移交工作组和移交程序、最后恢复性检修、移交标准和缺陷修复、零配件和备品备件、
后移交 保险和保证的转让、雇员的接收与培训、合同的撤销和转让、保修期、移交费用、移
交效力、移走乙方的其他无关物品等移交相关内容进行了约定。
双方应尽力通过协商友好解决，若在尝试友好协商解决后六十日内争议未能得到解决，
则任何一方可提请中国国际经济贸易仲裁委员会湖北省分会进行仲裁，仲裁裁决一裁
终局，当且仅当届时的适用法律使得仲裁条款相关约定不可执行或仲裁无效或被撤销，
纠纷解决
任何一方均可向法院起诉。
在作出仲裁结果之前，争议各方应继续履行合同项下所有义务并继续享有合同项下所
有权利。
除法律另有规定或甲、乙双方另有约定外，如一方违约致使守约方遭受损失，须由违
违约赔偿 约方予以赔偿。同时对免责事由、减轻损失的措施、部分由于受损方造成的损失、对
间接损失不负责任等事项进行了约定。
2、文科园林总部大楼项目
文科园林总部大楼项目不属于 PPP 项目，不涉及项目建设、运营、移交等PPP相关内容，不涉及设置纠纷解决和违约赔偿机制。
3、补充流动资金项目
补充流动资金项目不属于 PPP 项目，不涉及项目建设、运营、移交等 PPP相关内容，不涉及设置纠纷解决和违约赔偿机制。
（三）项目立项、论证、审批等是否符合《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》等政策法规要求
1、通城县城区河道生态治理PPP项目
经查阅《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》（发改投资规[2019]1098 号）等规定及项目立项及其他审批/备案文件，项目立项、论证、审批等符合《关于依法依规加强 PPP 项目投资和建设管理的通知》的如下主要规定：
《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》
合规性分析
主要内容
一、全面、深入开展PPP项目可行性论证和审查 2018年8月22日，通城县发展和改革局向
（一）……所有拟采用PPP模式的项目，均要开展可 通城县水利局出具《关于通城县城区河道生态治
《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》
合规性分析
主要内容
行性论证…… 理PPP项目可行性研究报告的批复》，同意《可
（三）实行审批制管理的PPP项目，在可行性研究报 行性研究报告》。
告审批通过后，方可开展PPP实施方案审查、社会资本遴 2018年9月24日，通城县人民政府向通城
选等后续工作…… 县水利局出具《县人民政府关于通城县城区河道
生态治理 PPP 项目实施方案的批复》（隽政函
[2018]38号），认为实施方案可行。
2019年1月，通城县水利局发布公开招标
文件，遴选社会资本。
综上，通城县河道项目已开展可行性论证，
并在可行性研究报告审批通过后开展实施方案
审查及遴选社会资本等工作。
二、严格依法依规履行项目决策程序 2017年9月30日，通城县水利局取得通城
（四）……采取政府资本金注入方式的PPP项目，按 县发展和改革局出具的《关于通城县城区河道生
照《政府投资条例》规定，实行审批制…… 态治理PPP项目<项目建议书>的批复》（隽发改
（六）实施方案、招投标文件、合同的主要内容应与 [2017]269号），通城县河道项目获批立项。
经批准的可行性研究报告、核准文件、备案信息保持一致。 经查阅《通城县城区河道生态治理 PPP 项
实施方案、招投标文件、合同或建设中出现以下情形的， 目实施方案》、《公开招标文件》、通城县水利和
应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备程 湖泊局与通城文隽生态投资建设有限公司签署
序：（1）项目建设地点发生变化；（2）项目建设规模和主 的《PPP 项目合同》，通城县河道项目未发生左
要建设内容发生较大变化；（3）项目建设标准发生较大变 列所述应重新履行项目审核备案程序的情形。
化；（4）项目投资规模超过批复投资的10%。
三、严格实施方案审核，依法依规遴选社会资本 根据招标文件和实施方案批复文件，通城县
（七）……通过实施方案审核的PPP项目，方可开展社 河道项目于2018年9月通过实施方案，业主方
会资本遴选…… 于2019年1月发布公开招标文件，遴选社会资
（八）公开招标应作为遴选社会资本的主要方式…… 本。
根据《中标通知书》，通城县河道项目采用
《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》
合规性分析
主要内容
公开招标方式进行采购。
四、严格执行国务院关于固定资产投资项目资本金制 根据通城县水利和湖泊局与发行人签署的
度的各项规定 《投资合作协议》、通城城市发展建设投资（集
(九) ……“投资项目资本金对投资项目来说是非债务 团）有限公司与发行人签署的《项目公司股东协
性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务； 议》及发行人说明，通城文隽股东按其出资比例
投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让 依法享有所有者权益，不存在抽回出资的情形，
其出资，但不得以任何方式抽回” …… 亦不存在通过约定回购投资本金、承诺保底收益
（十）不得通过约定回购投资本金、承诺保底收益等 等方式违法违规变相增加地方政府隐性债务的
方式违法违规变相增加地方政府隐性债务…… 情形。
五、依法依规将所有PPP项目纳入全国投资项目在线 经保荐机构及申请人律师检索“全国投资项
审批监管平台统一管理 目在线审批监管平台”（http://www.tzxm.gov.
（十一）……除涉密项目外，所有PPP项目须使用全 cn/index.html检索日期：2019年9月11日），
国投资项目在线审批监管平台生成的项目代码分别办理各 通城县河道项目使用该平台生成的项目代码为
项审批手续…… 2018-421222-77-01-001178。
2、文科园林总部大楼项目
文科园林总部大楼项目不属于 PPP 项目，不适用《关于依法依规加强 PPP项目投资和建设管理的通知》。
3、补充流动资金项目
补充流动资金项目不属于PPP项目，不适用《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》。
（四）通城县城区河道生态治理 PPP 项目所履行的有权机关立项、环评审批或者备案程序是否在有效期内，相关批复内容是否与通城县城区河道生态治理PPP项目内容一致
1、发改委主要审批文件
（1）文件类型及主要内容
2017年9月30日，通城县发展和改革局向通城县水利局（现已更名为通城县水利和湖泊局）出具《关于通城县城区河道生态治理PPP项目<项目建议书>的批复》（隽发改[2017]269 号），同意通城县河道项目立项，新建隽水湖湿地公园、绿化及人文景观、流域综合治理等内容，项目计划总投资47,141.4万元。
2018年8月20日，通城县发展和改革局出具《关于通城县城区河道生态治理PPP项目可行性研究报告的批复》（隽发改[2018]262号），同意建设生态湿地公园、拦河建筑物与穿堤涵闸、河道治理与生态旅游公路景观，概算总投资为49,879.88万元。
2018年10月20日，通城县发展和改革局向通城县水利局出具《关于通城县城区河道生态治理项目初步设计的批复》（隽发改[2018]417 号），进一步细化了建设内容和投资概算，同意建设生态湿地公园、拦河建筑物与穿堤涵闸、河道治理与生态旅游公路景观；项目概算总投资约为51,898.75万元。
（2）文件有效期
《关于通城县城区河道生态治理PPP项目<项目建议书>的批复》、《关于通城县城区河道生态治理项目初步设计的批复》、《关于通城县城区河道生态治理PPP 项目可行性研究报告的批复》均未载明批复有效期，《政府投资条例》、《通城县政府投资项目管理办法》等法律、法规和规范性文件中未对关于前述批复有效期作出明确规定。2019年12月12日，通城县发展和改革局出具了《说明》，书面确认“现行有效的规定中对政府投资项目的项目建议书批复、可行性研究报告批复、初步设计批复的有效期无明确规定，实务中由地方和审批部门把握。通城县发改局出具的项目建议书批复有效期为 2 年,即项目需自项目建议书批复之日起2年内取得可行性研究报告批复；可行性研究报告批复有效期为2年,即项目需自可行性研究报告批复之日起2年内取得初步设计批复；初步设计批复有效期为2年,即项目需自可行性研究报告批复之日起2年内开工建设。故，通城县河道项目已取得的《关于通城县城区河道生态治理PPP项目<项目建议书>的批复》、《关于通城县城区河道生态治理 PPP 项目可行性研究报告的批复》、《关于通城县城区河道生态治理项目初步设计的批复》不存在失效的情形，截至本说明出具日，仍在有效期内”。
（3）批复内容是否与通城县河道项目一致
通城县河道项目投资总额为51,898.75万元，与《关于通城县城区河道生态治理项目初步设计的批复》批复的总投资金额一致，与《关于通城县城区河道生态治理PPP项目<项目建议书>的批复》、《关于通城县城区河道生态治理PPP项目可行性研究报告的批复》中的投资金额存在一定差异。
根据《政府投资条例》第十二条“经投资主管部门或者其他有关部门核定的投资概算是控制政府投资项目总投资的依据。初步设计提出的投资概算超过经批准的可行性研究报告提出的投资估算10%的，项目单位应当向投资主管部门或者其他有关部门报告，投资主管部门或者其他有关部门可以要求项目单位重新报送可行性研究报告”，《通城县城区河道生态治理PPP项目可行性研究报告的批复》与《关于通城县城区河道生态治理项目初步设计的批复》批复的总投资金额差异比例为4.05%，不足10%，按照《政府投资条例》无需重新履行报批程序。
通城县发展和改革局于2019年12月12日出具的《说明》中确认，“《关于通城县城区河道生态治理PPP项目<项目建议书>的批复》的金额系项目初期匡算金额，与项目投资事项相对确定和细化后出具的《关于通城县城区河道生态治理项目初步设计的批复》确认的总投资金额存在一定差异系属正常，本项目中的金额差异不属于重大变更事项，无需重新出具《关于通城县城区河道生态治理PPP项目<项目建议书>的批复》；《关于通城县城区河道生态治理PPP项目可行性研究报告的批复》批复的投资金额与通城县河道项目投资金额差异不足10%，按照《政府投资条例》无需重新履行报批程序。除前述外，批复的内容与 PPP项目内容一致”。
根据通城县水利和湖泊局的说明并经查阅 PPP 项目设计图册，除前述披露情形外，发改委相关审批文件批复的主要建设内容与通城县河道项目 PPP 项目拟建设主要内容一致。
2、环评批复文件
2019年6月17日，咸宁市生态环境局通城县分局出具《关于通城县城区河道生态治理项目环境影响报告表审批意见的函》（隽环函[2019]22号），载明通城县水利和湖泊局可以按照《通城县城区河道生态治理项目报告表》所列建设项目性质、规模、地点以及拟采取的环保措施建设。
根据《环境影响评价法》第24条第2款“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位”，截至本反馈意见回复出具日，通城县河道项目的环评批复尚在有效期内。
根据《通城县城区河道生态治理项目报告表》，环评批复主要内容与通城县河道项目一致。
【中介机构核查意见】
保荐机构、申请人律师通过核查募集资金投资项目相关的审批资料，查阅相关法律、法规和规范性文件，网络搜索项目相关信息，实地走访募投项目，取得人民政府及主管部门出具的说明文件，查阅通城县河道项目土地流转合同、流转土地所涉村民相关授权文件、乡镇政府及通城县自然和资源规划局关于流转土地的登记/备案回执，访谈土地所涉村委的主要负责人及部分村民代表，走访通城县河道项目所在地人民政府及通城县自然和规划局、通城县发展和改革局等主管部门等方式进行了核查。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
除上述正在办理的土地手续外，通城县河道项目履行了有权机关立项、环评、土地管理等现阶段需要履行的审批/备案程序。截至本反馈意见回复出具日，通城县城区河道生态治理 PPP 项目的发改委相关审批文件和环评文件仍有效；除已披露情形外，发改委相关审批文件和环评批复的主要内容与通城县河道项目拟建设主要内容一致。项目涉及用地明确并符合相关法律法规要求；项目已履行现阶段所需的政府出资审批程序，已签署协议对项目建设、运营、移交等内容进行明确详细约定，并设置了纠纷解决和违约赔偿机制，项目立项、论证、审批等符合《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》等政策法规要求；
文科园林总部大楼项目履行了有权机关立项、环评、土地管理等现阶段需要履行的审批/备案程序，项目涉及用地明确并符合相关法律法规要求；项目不涉及政府出资，不属于PPP项目，不涉及项目建设、运营、移交等PPP相关内容，不涉及设置纠纷解决和违约赔偿机制，不适用《关于依法依规加强 PPP 项目投资和建设管理的通知》。
补充流动资金项目不涉及向有权机关履行立项、环评、土地管理等方面的审批或者备案程序，不涉及项目用地，不涉及政府出资，不属于 PPP 项目，不涉及项目建设、运营、移交等 PPP 相关内容，不涉及设置纠纷解决和违约赔偿机制，不适用《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
1、通城县城区河道生态治理PPP项目
本项目总投资额为51,898.75万元，其中：工程部分费用46,772.35万元（包括建筑工程投资34,037.12万元，机电设备及安装工程投资3,991.08万元，金属结构设备及安装工程投资2,121.31万元，施工临时工程投资1,883.02万元，独立费用4,739.82万元）；基本预备费2,338.62万元；其他投资1,000.60万元（包括水土保持投资585.49万元，环境保护投资415.11万元）；建设期融资利息1,787.19万元。
具体的投资概算明细和测算过程如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 建安工程费 设备购置费 独立费 合计
1 工程部分
1.1 第一部分 34,037.12 34,037.12
建筑工程
1.1.1 河道整治工程 26,779.04 26,779.04
1.1.1.1 铁柱港 4,258.31 4,258.31
1.1.1.2 隽水河上游 640.81 640.81
序号 工程或费用名称 建安工程费 设备购置费 独立费 合计
1.1.1.3 隽水河下游 4,750.00 4,750.00
1.1.1.4 菖蒲港 61.18 61.18
1.1.1.5 秀水河 2,207.79 2,207.79
1.1.1.6 拦河闸钢坝段 3,435.19 3,435.19
1.1.1.7 拦河闸电站段 1,050.56 1,050.56
1.1.1.8 湿地公园及景观工程 10,375.20 10,375.20
1.1.2 交通工程 6,014.39 6,014.39
1.1.3 房屋建筑工程 1,030.45 1,030.45
1.1.4 其他建筑工程 213.25 213.25
1.2 第二部分 1,721.54 2,269.53 3,991.07
机电设备安装工程
1.3 第三部分 246.51 1,874.81 2,121.32
金属结构安装工程
1.4 第四部分 1,883.02 1,883.02
施工临时工程
1.5 第五部分 4,739.82 4,739.82
独立费用
1.5.1 建设管理费 1,118.78 1,118.78
1.5.2 工程建设监理费 558.87 558.87
1.5.3 生产准备费 30.46 30.46
1.5.3.1 管理用具购置费 8.41 8.41
1.5.3.2 备品备件及工器具生产 22.06 22.06
家具
1.5.4 科研勘测设计费 2,490.24 2,490.24
1.5.4.1 工可阶段勘察设计费 88.00 88.00
1.5.4.2 勘察费 640.60 640.60
1.5.4.3 设计费 1,761.64 1,761.64
1.5.5 其他 541.47 541.47
1.5.5.1 工程保险费 189.15 189.15
1.5.5.2 BIM设计费 352.33 352.33
1.1至1.5合计 37,888.19 4,144.34 4,739.82 46,772.35
基本预备费（1.1至1.5 2,338.62
合计的5%）
静态投资 49,110.97
2 建设征地移民补偿投资
静态投资
序号 工程或费用名称 建安工程费 设备购置费 独立费 合计
3 环境保护工程投资静态 415.11
投资
4 水土保持工程投资静态 585.49
投资
工程投资总计（1至4合 50,111.57
计）
静态总投资 50,111.57
建设期融资利息 1,787.19
总投资 51,898.75
上述投资估算依据为中交第二航务工程勘察设计院有限公司出具的《通城县城区河道生态治理PPP项目初步设计报告》，该初步设计报告已于2018年10月经通城县发展和改革局批复同意，并出具了《关于通城县城区河道生态治理项目初步设计的批复》（隽发改[2018]417 号）。上述投资估算中具体工程建设价格参考《水利工程设计概（估）算编制规定》（水总[2014]429 号）、《水利工程营业税改增值税计价依据调整办法》（水总[2016]132 号）和《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》（JTGB06-2007）等法律、法规和相关制度的规定以及通城地区建筑工程相关市场价格，在对项目的建设规模、技术方案、设备方案、工程方案及项目实施进度等进行考量的基础上估算项目总投资。投资数额的测算具有合理性。
2、文科园林总部大楼项目
本项目总投资额约为34,814.51万元，包括土地获得价款10,820.51万元，开发前期准备费495.62万元，工程建设费用22,586.95万元和开发间接费用911.43万元。项目具体的投资概算明细如下：
序号 成本项目 相关标准及说明 估算总成
本（万元）
一 土地获得价款 政府土地出让金及相关费用 10,820.51
1 政府土地出让金 政府土地出让金 10,500.00
2 契税 按3% 315.00
3 登记费 按实际发生金额 0.26
4 印花税 按实际发生金额 5.25
二 开发前期准备费 已签合同按合同价，其他根据现有资料测算修改， 495.62
暂估费用
序号 成本项目 相关标准及说明 估算总成
本（万元）
1 方案设计、施工图 含方案设计、施工图设计 207.00
设计
2 基坑支护设计 含支护设计和支护施工图审查 12.00
3 施工图审查合同 含主体施工图审查、幕墙及二次精装修审查 7.94
含幕墙设计（含钢结构）；公共部位装修设计(含电
4 其他专项设计费 梯厅、大堂)；自用办公室装修设计；园林规划及施 100.00
工图设计；燃气设计；智能化设计；供配电设计；
机电设计、泛光照明设计等
5 白蚁防治费 2元/m2 8.03
6 新型墙体材料专项 深建许可〔2017〕7号规定，从2017年4月1日起 0.00
基金 取消
7 水土保持 2.00
8 水土保持施工图设 2.00
计
9 地籍测绘 1.20
10 咨询顾问费 暂估 3.00
11 地质勘察合同 含地下管线探测、地质勘察、报告审查等 10.00
12 三通一平费 两个开路口，暂估 5.00
13 临时用电 53.50
14 临时用水 3.42
15 基坑监测费 变形和位移观测、沉降观测等 22.02
16 基坑相关检测费 暂估 15.00
17 临时办公板房 考虑设置甲方2及监理办公 20m2*6 间+会议室 60， 9.00
按500元/m 计
18 临时围墙建造费 长度按控制线，压型板材料暂按180元/m，大门等 5.00
19 地质灾害评估 4.50
20 海绵城市设计、园 25.00
林绿化设计
三 主体结构、建筑及 按框架核心筒结构，四层地下室 12,309.09
粗装修
1 基础工程 2,130.10
序号 成本项目 相关标准及说明 估算总成
本（万元）
1.1 基坑支护及土石方 1,379.36
工程
按一、二类土综合考虑，土方运距 15km，基坑深
约 3(4+6+4+4=)18m，经咨询暂按40元/m单价计，
1.2 土方回填工程 含平整、夯实所有费用；按（总用地面积-施工图地 228.95
下室面积）*18计算，土方量约（4840.78-4664.12）
m2*18m=57237.84m3
1.3 桩基工程 暂按130元/m2计 521.79
2 建筑结构及粗装修 5,696.10
±0以上按58kg/m2，±0以下按130kg/m2考虑，暂
2.1 钢筋 按平均综合单价5500元/t 1,886.47
2.2 砼 ±0以上按0.48m3/m2，±0以下按1.1m3/m2考虑， 1,869.08
暂按平均综合单价 3650元/m
2.3 模板 暂按平均综合单价55元/m2 662.27
2.4 砌体 暂按平均综合单价550元/m3，按0.15m3/m2考虑 331.14
2.5 抹灰 含内墙、天棚等，水泥砂浆找平，地面毛坯；地下 144.39
室外墙抺灰
2.6 措施费 含安全文明措施费、脚手架、垂直运输费等在内暂 802.75
按 元 2200/m 计
屋面25mm厚挤塑板保温层及防水层，基本做法按
3 卫生间防水、屋面 找平层+防水层+保护层+挤塑板保温板+细石砼保 29.64
防水保温工程 护层；卫生间防水（墙面暂按 0.3m 防水高），防
水单价 265元/m。
4 地下室底板及外墙 地下室外墙:防2水卷材＋聚苯乙烯泡沫板，面积约 59.43
防水 230*18=4140m ;底板:防水卷材3318*1.1*65
5 地下室地面、车位 环氧自流平涂装地面：国产主材 107.07
划线及标识工程
6 地下室充电桩 按停车位的30%设充电桩，即260*30%=78个，暂 46.80
按6000元/个
序号 成本项目 相关标准及说明 估算总成
本（万元）
1、大堂（ 27600元/m标准：地面高档大理石铺装、
墙面及柱面高档瓷砖铺贴，天棚采用2.5厚铝单板
吊顶；
2、电梯厅（ 26320元/m标准：地面大理石铺装、墙
7 室内装修 面高档瓷砖铺贴，天棚采用石膏板吊顶）； 1,598.67
3、卫生间（ 23000元/m标准：地面墙面瓷砖铺装，
天 棚 采 用 防 水 石 膏 板 吊 顶 ） ；
4、楼梯及前室（828元 2/m标准：地面普通瓷砖铺
装、墙面和天棚刷白色乳胶漆）
8 幕墙工程 全元玻/m璃2单幕价墙计，含雨篷和百页在内，按综合单价20002,471.80
9 室内楼梯栏杆 消防楼栏杆按200元/m,中庭栏杆按600元/m，幕墙 80.08
护栏暂按200元/m
室内防火门工程、 按现平面布置估计工程量，规格1500*2100按1500
10 弱电井门等门窗工 元/樘，规格800*2100按800元/樘考虑 89.40
程
四 主体安装工程费 暂估 6,024.44
1 室内给排水工程 按总建筑面积暂估 541.50
2 电气安装工程综合 按总建筑面积暂估 702.05
3 变配电设备及安装 按总建筑面积暂估 541.50
工程
1、6台电梯（4台客梯、1台客梯兼无障碍电梯和
4 电梯（货梯）工程 1台消防梯兼货梯），按94万/台考虑； 591.00
2、轿厢装修客梯按50000元/台标准；货梯装饰标
准按20000元/台
5 通风空调工程 按地上建筑面积,全部按VRV空调系统考虑 1,117.48
6 消防工程 含消防水、消防电、消防排烟、手提灭火器、设备 762.62
房灭火系统，气体灭火系统，按总建筑面积暂估
包括停车场管理系统、闭路电视监视及安防系统、
7 智能化工程 宽带网络系统、有线电视系统、LED电子显示屏系 702.05
统、门禁系统、背景音乐系统等，暂按174.91元/m2
8 外立面泛光照明工 暂按200元/m2考虑，灯具按国产一类品牌考虑。 802.75
程
9 机械停车位 暂按2.5万元/车位，共80个车位 200.00
10 太阳能热水系统 暂按7500元/户，宿舍共计35户。 26.25
序号 成本项目 相关标准及说明 估算总成
本（万元）
11 燃气工程 按15元/m2，按地上面积 37.25
五 社区管网工程费 暂估 159.67
1 室外给排水工程 按室外面积（暂按150元/m2计）分摊 35.00
2 10KV外线工程 10KV外线，按1000米长度 110.00
3 室外消防工程 暂按室外占地面积25元/m2计 5.83
4 室外智能化工程 暂按室外占地面积20元/m2计 5.89
5 其他室外管网 暂按室外占地面积10元/m2计 2.95
六 园林环境费 按2414.19元/平方计，按室外面积计算 563.44
七 配套设施费 暂估，含地下室餐厅、宿舍、自用办公室室内装修 2,391.27
1 餐厅 地下室餐厅按装修标准2500元/m2 136.25
2 宿舍 第三~四层宿舍按装修标准4182元/m2计算 841.42
第16、17、18层作 第 16、17、18 层作自用办公室室内装修，装修标
3 自用办公室室内装 准4650.78元/m2：地面大理石铺装、墙面瓷砖铺贴 1,403.61
修
4 设备用房 物业用房装修，暂估 10.00
5 其他 0.00
八 公共部分建设费 地下2-4层连通及通道，市政道路，连廊天桥、管 1,139.04
线改迁
九 开发间接费 暂估,含5%预备费 911.43
1 工程监理 103.20
2 造价咨询 含联合基坑造价咨询费 23.90
3 工程质量监督费 按2.2元/m2 8.83
4 安全监督费 暂按0.07%收费标准计 10.50
5 工程保险费 按0.1%收费标准计 15.00
6 预备费 按5%计预备费 750.00
建安开发成本 二+三+四+五+六+七+八+九 23,993.99
十 期间费用 0.00
1 管理费用 0.00
2 销售费用 0.00
3 财务费用 0.00
项目总投资 一+二+三+四+五+六+七+八+九+十 34,814.51
上述投资估算依据为《文科园林总部大楼可行性研究报告》，具体参考《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、《深圳市建设工程计价规程（2013）》（深建价[2013]55号）和《深圳市建设工程计价费率标准（2013）》（深建价[2013]57号）等法律、法规和相关制度的规定，并在此基础上估算项目总投资。投资数额的测算具有合理性。
3、补充流动资金项目
公司拟将本次发行可转换债券的募集资金中25,000万元用于补充流动资金，扩充公司资本实力，有力保障业务的持续快速发展。
（1）流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收（应收票据及应收账款、预付账款）、应付（应付票据及应付账款、预收账款）及存货科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
流动资金需求测算的基本公式如下：
流动资金需求额＝期末流动资金－期初流动资金
流动资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目
经营性应收科目及存货＝应收票据及应收账款＋预付款项＋存货
经营性应付科目＝应付票据及应付账款＋预收款项
应收票据及应收账款、预付款项、存货、应付票据及应付账款、预收账款按以下公式计算：
期末金额＝当期营业收入×基期营业收入占比
基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入
（2）预测期
本次预测以2018年为基期，预测期确定为3年，即2019-2021年。
（3）营业收入增长率预测
公司最近三年营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2018年 2017年 2016年 2015年
营业收入 284,920.49 256,544.06 151,712.68 104,594.38
营业收入增长率 11.06% 69.10% 45.05% -
近三年复合增长率 37.04%
受近年来我国城镇化率水平提高和生态文明建设快速发展影响，景观及生态环保行业发展长期向好，2016年-2018年，公司营业收入复合增长率37.04%。未来公司将继续把握行业发展契机，推动业务增长。出于谨慎性考虑，公司在预测2019年-2021年营业收入增长率时，采用2016年-2018年营业收入的最低增长率即 11.06%，以此计算，2019 年-2021 年公司的营业收入分别为 316,432.69万元、351,430.15万元和390,298.33万元，但该等测算不代表公司对2019年-2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）流动资金需求测算及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元
基期2018年 2019年-2021年预计经营资产及经营负债数额 2021年期末
项目 金额 销售占比 2019年 2020年 2021年 预计数-2018
（预计） （预计） （预计） 年末实际数
营业收入 284,920.49 100.00% 316,432.69 351,430.15 390,298.33 105,377.84
应收账款及应收票据 110,958.07 38.94% 123,230.04 136,859.28 151,995.91 41,037.84
存货 84,539.60 29.67% 93,889.68 104,273.88 115,806.57 31,266.97
预付账款 1,127.63 0.40% 1,252.35 1,390.86 1,544.69 417.06
经营性流动资产合
计 196,625.31 69.01% 218,372.07 242,524.02 269,347.18 72,721.87
应付账款及应付票据 55,552.81 19.50% 61,696.95 68,520.63 76,099.02 20,546.21
预收账款 4,668.08 1.64% 5,184.37 5,757.76 6,394.57 1,726.49
经营性流动负债合
计 60,220.89 21.14% 66,881.32 74,278.40 82,493.59 22,272.70
流动资金占用额（经
营资产-经营负债） 136,404.42 47.87% 151,490.74 168,245.62 186,853.59 50,449.17
根据上表测算，2019 年至 2021 年公司预计将累计产生流动资金缺口50,449.17万元。本次拟使用募集资金25,000.00万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、通城县城区河道生态治理PPP项目
根据《企业会计准则—建造合同》相关规定，项目合同成本包括从合同签订开始至合同完成止发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。通城县河道项目总投资额51,898.75万元中，除基本预备费2,338.62万元外，其余投资均用于项目建设，属于建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，计入工程造价，公司将相关支出作为长期应收款进行核算，属于资本性支出。
预备费系为保障项目顺利实施根据相关规定预提的工程建设难以预料的相关费用，不属于资本性支出。剔除预备费后，本项目拟使用的募集资金金额小于项目资本性支出，即募集资金投入内容全部属于资本性支出。具体情况如下表所示：
单位：万元
工程或费用名称 投资金额 是否属于资 资本性支出 拟使用募集
本性支出 合计 资金金额
工程部分费用 46,772.35 是
基本预备费 2,338.62 否
其他投资 1,000.60 是 49,560.13 47,960.00
建设期融资利息 1,787.19 是
总投资合计 51,898.75
2、文科园林总部大楼项目
根据《企业会计准则第4号——固定资产》中相关要求，“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定使用状态前所发生的必要支出构成”。文科园林总部大楼项目投资除开发间接费用中预备费750万元外，其他投资均为文科园林总部大楼达到预定使用状态前所发生的必要性支出，应归结为资本性支出。本项目预备费系为保障项目顺利实施根据相关规定预提的工程建设难以预料的相关费用，不属于资本性支出。
此外，截至本次公开发行可转换公司债券董事会决议日，公司已取得本项目建设用地，土地相关全部价款均已支付完毕，资金来源为公司自有资金。2017年10月9日，文科园林取得了“粤（2017）深圳市不动产权第0186565号”不动产权证。本次募集资金不用于支付项目相关土地价款。
本项目拟使用的募集资金金额小于项目资本性支出扣除土地价款及预备费后的金额，即募集资金投入内容全部属于资本性支出。具体情况如下表所示：
单位：万元
是否属于资本性 资本性支出 资本性支出 拟使用募
工程或费用名称 投资金额 支出 合计 扣除土地价 集资金金
款外合计 额
土地获得价款 10,820.51 是
开发前期准备费 495.62 是
工程建设费用 22,586.95 是
除预备费750万 34,064.51 23,244.00 22,040.00
开发间接费用 911.43 元外，其余全部
为资本性支出
总投资合计 34,814.51
3、补充流动资金项目
根据公司补充流动资金测算，2019年至2021年公司预计将累计产生流动资金缺口50,449.17万元。本次拟使用募集资金25,000.00万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，不属于资本性支出。
【中介机构核查意见】
保荐机构通过查阅本次公开发行可转债预案、各募投项目的可行性研究报告、项目实施过程中签署的各项相关合同、政府部门出具的有关批复文件、通城县河道项目社会资本方与政府方签订的协议、通城县河道项目初步设计报告等资料，并分析相关募投项目投资构成是否存在非资本性支出，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人已对本次募投项目具体投资数额安排明细进行了说明，投资数额测算均有详细过程和合理依据。本次募投项目中，通城县河道项目除基本预备费外，其余投资均为资本性支出，项目募集资金投入内容全部属于资本性支出；文科园林总部大楼项目除开发间接费用中的预备费外，其他投资均为资本性支出，项目募集资金投入内容全部属于资本性支出。本次拟使用募集资金25,000.00万元补充流动资金，补充流动资金项目不属于资本性支出。
三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否
存在置换董事会前投入的情形
（一）本项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
1、通城县城区河道生态治理PPP项目
截至本反馈意见回复出具日，项目公司通城市文隽生态投资建设有限公司已与通城县水利和湖泊局签订了《通城县城区河道生态治理 PPP 项目合同》（以下简称“《PPP合同》”）。目前，通城县河道项目设计工作已经基本完成，通城文隽与公司签订了《通城县城区河道生态治理 PPP 项目市政部分工程施工项目施工合同》，项目各项工作正在有序推进中。
根据《PPP合同》的约定，本项目建设期2年，运营期12年。除非项目建设过程中受到修改方案、极端天气等公司不可控因素影响，建设项目预计将按期完成。
截至本反馈意见回复出具日，文科园林已使用自有资金对本项目进行部分资金投入。在本次可转债发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况继续以自有或自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换董事会决议日后先期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。
2、文科园林总部大楼项目
截至本反馈意见回复出具日，文科园林总部大楼项目已完成设计工作并开展施工，项目相关施工协议已经签署，主体建筑基础及地下室底板施工等工作已经完成。根据《文科园林总部大楼可行性研究报告》，本项目预计完工及投入使用期为2021年6月。
截至本反馈意见回复出具日，文科园林已按照相应合同安排，使用自有资金支付了本项目所涉建设用地相关全部款项，及前期施工阶段相关费用。在本次可转债发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况继续以自有或自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换董事会决议日后投入的相关项目投资，剩余募集资金将根据项目资金支出安排陆续投入。
3、补充流动资金项目
补充流动资金项目不涉及项目进展情况及项目预计进度安排，募集资金到位后，公司将按照相关法规规定尽快补充流动资金。
（二）本项目是否存在置换董事会前投入的情形
1、通城县城区河道生态治理PPP项目
截至本次可转债相关董事会决议日，通城县城区河道生态治理PPP项目未发生资金支出。
通城县城区河道生态治理PPP项目投资总额51,898.75万元，其中扣除预备费后的资本性支出为49,560.13万元，本次可转债相关董事会决议日前公司没有进行资金投入。本项目拟使用募集资金投入金额47,960.00万元，不存在置换董事会前投入的情形。
2、文科园林总部大楼项目
（1）截至本次可转债相关董事会决议日，公司已支付文科园林总部大楼项目建设用地所涉全部土地出让金、税费及登记费等相关费用，该笔款项支出来源于公司自有资金。2017年10月9日，文科园林取得了“粤（2017）深圳市不动产权第0186565号”不动产权证。本次可转债募集资金不会用于置换该项目土地支出相关款项。
（2）除上述土地相关费用外，本次可转债相关董事会决议日前，文科园林总部大楼项目资金支出主要为项目前期设计费用、勘测费用、监理费用等。本次可转债募集资金不会用于置换董事会决议日前投入的上述相关款项。
综上，文科园林总部大楼项目投资总额34,814.51万元，其中扣除预备费后的资本性支出为34,064.51万元。本次可转债相关董事会决议日前公司已投入
11,280.69万元，尚需投入资金为22,783.82万元。本项目拟使用募集资金投入金
额22,040.00万元，不存在置换董事会前投入的情形。
3、补充流动资金项目
补充流动资金项目不涉及置换董事会前投入的情形。
【中介机构核查意见】
保荐机构及申请人律师通过查阅本次公开发行可转债相关董事会、股东大会决议文件、各募投项目的可行性研究报告、政府部门出具的有关批复文件、项目资金支出相关财务凭证等资料及查阅发行人关于项目进展、项目资金使用安排等的书面说明，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，发行人已对本次募投项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度进行了说明，各募投项目不存在置换董事会前投入的情形。
四、“通城县城区河道生态治理PPP项目”测算投资回报率所依据的营业收入、
净利润数据，效益测算依据及过程，效益测算的谨慎性、合理性，效益实现是
否存在重大不确定性
从合并层面来看，本项目的收入和利润主要来源于工程施工、可用性服务费利息、运维绩效服务费等。本项目效益测算的依据及相关假设如下：
（1）按照合同约定，本项目合作期为14年，其中建设期2年，运营期12年。假设项目建设第一年为T+1年。
（2）本项目测算所使用的可用性服务费计算基数=项目概算总投资51,898.75万元×[i×(1+i)n]/[(1+i) n-1]，其中i为年可用性服务费投资回报率7.59%；n为本项目的运营期限12年。
年可用性服务费包括本金及利息部分，计入利润表的是每期可用性服务费利息部分“期初未支付本金×i”。
（3）根据《通城县城区河道生态治理 PPP 项目合同》，本项目概算总投资51,898.75万元，扣除增值税后，项目工程施工收入47,613.53万元。项目最终总投资规模以审定的项目竣工决算值为准。
工程施工成本为承做工程项目发生的建安工程成本。
本项目的所有工程施工收入、成本全部在建设期内发生。本次测算假设T+1年完成总工程量的40%，T+2年完成总工程量的60%。
（4）财务费用是文科园林本次可转债募集资金用于通城县河道项目建设的部分所发生的利息支出。按照本次可转债募集资金投入通城县河道项目金额47,960万元测算，保守假设本次可转债票面利率为3%，债券存续期限6年内未发生转股、赎回或回售，可转债于T+1年完成发行，通城县河道项目在T+1至T+6年期间每年财务费用1,438.80万元。
（5）假设文科园林母公司主体的所得税适用率为15%，项目公司通城文隽的所得税适用率为25%；
（6）本项目利润测算不考虑期间费用分摊对利润的影响，亦不考虑项目应收款项不能回收带来的资产减值影响。
本项目具体的各年效益测算情况及相关营业收入、净利润等财务预测数据如下：
单位：万元
项目 建设期 运营期
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13 T+14
收入 19,045.42 28,568.13 3,887.76 3,692.64 3,482.72 3,256.87 3,013.87 2,752.43 2,471.15 2,168.51 1,842.91 1,492.59 1,115.69 710.18
可用性服务费利息 - - 3,613.87 3,418.76 3,208.83 2,982.98 2,739.98 2,478.54 2,197.26 1,894.63 1,569.02 1,218.71 841.80 436.29
运维绩效费用 - - 273.89 273.89 273.89 273.89 273.89 273.89 273.89 273.89 273.89 273.89 273.89 273.89
工程施工收入 19,045.42 28,568.13 - - - - - - - - - - - -
总成本费用 16,912.58 24,649.48 1,734.37 1,732.26 1,729.99 1,727.55 286.13 283.31 280.27 277.00 273.48 269.70 265.63 261.25
运维成本 - - 254.57 254.57 254.57 254.57 254.57 254.57 254.57 254.57 254.57 254.57 254.57 254.57
工程施工成本 15,268.09 22,902.14 - - - - - - - - - - - -
财务费用 1,438.80 1,438.80 1,438.80 1,438.80 1,438.80 1,438.80 - - - - - - - -
相关税费 205.69 308.54 41.00 38.89 36.63 34.19 31.56 28.74 25.70 22.43 18.92 15.13 11.06 6.68
利润总额 2,132.84 3,918.65 2,153.39 1,960.38 1,752.73 1,529.31 2,727.74 2,469.12 2,190.88 1,891.51 1,569.43 1,222.89 850.06 448.93
所得税 319.93 587.80 538.35 490.10 438.18 382.33 681.94 617.28 547.72 472.88 392.36 305.72 212.52 112.23
净利润 1,812.91 3,330.86 1,615.04 1,470.29 1,314.55 1,146.98 2,045.81 1,851.84 1,643.16 1,418.64 1,177.07 917.17 637.55 336.70
归属母公司净利润 1,812.91 3,330.86 1,453.54 1,323.26 1,183.09 1,032.29 1,841.22 1,666.66 1,478.84 1,276.77 1,059.36 825.45 573.79 303.03
1-1-58
综上，上述项目效益测算均系根据《通城县城区河道生态治理 PPP 项目合同》等协议约定，或基于相关材料、工程、服务等市场价格，结合公司过往项目经验，在保守假设的前提下作出，效益测算谨慎，测算依据和假设合理。
经查询同行业可比公司公开信息，披露效益测算且与文科园林采用类似测算方式的PPP项目效益情况如下：
单位：万元
可比公司 项目名称 项目总收入 项目总利润 利润率
（合并报表） （合并报表）
海口市滨江西带状公园二期（江滩 70,059.57 20,274.32 28.94%
部分）PPP项目
铁汉生态 临湘市长安文化创意园PPP项目 91,696.96 25,641.83 27.96%
宁海县城市基础设施PPP项目 83,407.21 23,380.62 28.03%
五华县生态技工教育创业园PPP项 29,295.85 10,244.52 34.97%
目
大千生态 泰和县马市生态文化旅游特色小镇 135,301.83 30,585.03 22.61%
PPP项目
丽鹂股份 华阴市城乡环境综合治理PPP项目 87,549.83 21,717.19 24.81%
平均利润率 - - 27.89%
文科园林 通城县城区河道生态治理PPP项目 77,500.87 20,718.57 26.73%
注：1、上表中所列示项目均为项目收益的测算数据，截至本反馈意见回复日，因上述项目均尚未完结，实际利润情况可能与测算情况有所差异；
2、上表中项目收入、利润计算均为合并报表口径，包含了项目建设期和运营期内全部工程施工、可用性服务费利息、运维绩效服务费等；
3、美晨生态、美尚生态、岭南股份、蒙草生态等同行业可比公司也曾在其公开信息中披露过 PPP 项目效益测算数据，但测算口径与公司有所不同，部分测算中未考虑工程施工收益，部分测算以现金流口径而非利润表口径，部分测算以项目公司而非合并报表口径。出于上述原因，该等项目效益测算结果与本项目效益测算不具备可比性，故未在上表中列示。
从上表中可以看出，通城县城区河道生态治理 PPP 项目与同行业可比公司执行的其他PPP项目在预计实现效益方面不存在重大差异。
截至本反馈意见回复出具日，本项目已经过通城县财政局专家评审，通过物有所值评价和财政承受能力论证；同时已经通城县人大常委会审议通过，将本项目跨年度财政支出责任纳入县级中期财政规划并分年度列入财政预算。本项目效益实现不存在重大不确定性。
【中介机构核查意见】
保荐机构通过查阅通城县城区河道生态治理 PPP 项目可行性研究报告、初步设计报告、相关政府部门对本项目出具的批复文件、项目招投标阶段的竞争性磋商文件和记录、项目实施过程中签署的各项相关合同等资料，并复核发行人提供的项目效益测算表，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人已对通城县城区河道生态治理 PPP 项目效益的具体测算过程和依据进行了说明，该项目效益测算谨慎，测算依据和假设合理，项目效益实现不存在重大不确定性。
五、结合现有员工人数、人均占地面积、现有房产持有情况、未来业务发展规
划等，进一步说明以募集资金建设总部大楼的必要性，建设规模的合理性，是
否符合土地规划用途，是否存在闲置的风险，是否存在变相用于房地产开发的
情形。
（一）公司现有员工人数、人均占地面积、现有房产持有情况
目前文科园林公司总部和主要办公地址位于深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）A栋35、36层，房屋建筑面积3,978.16平方米。截至2019年9月30日，公司员工总数1,240人，其中办公地点在公司总部的员工人数约460人，人均占地面积仅8.65平方米。
截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司拥有的深圳房产中，仅位于福田区新闻路中电信息大厦的合计建筑面积为 508.01 平方米的房产用于办公用途，其余所持房产均为住宅，提供给员工作为宿舍使用。除上述自持办公房产外，公司现总部所在地的所有办公场所均通过租赁方式取得，人均办公面积小，且缺少必要的场所用于档案保管、会议培训、员工活动等；公司的研发实验室亦通过租赁取得，空间较小，无法满足公司业务快速增长的需要，严重制约了公司设计、研发业务的开展，公司自持房产亦无法满足日常研发办公需要。
（二）公司未来业务发展规划、建设总部大楼的必要性
文科园林近年来业务发展迅速，2016-2018年营业收入复合增长率37.04%。在业务量扩张的同时，公司也在新的业务领域不断拓展，加大了生态治理、环境综合整治业务的开拓力度。未来公司将按照既定战略，在泛生态环保、文化旅游、生态农业等领域继续通过内增和外延等方式扩展自身设计建设及运营能力，深化业务结构，不断提升公司在行业内的发展能力和前景。在现有发展战略的基础上，公司需要为新的业务开拓领域配备业务人员及相应的研发、设计和业务团队，并亟需相应研发办公场所以满足不断增长的业务需求。具体而言，文科园林总部大楼建设的必要性有如下几点：
1、本项目的建设是公司实现战略发展的需要
近年来，公司在原有生态景观业务基础上，逐步拓展了水环境治理、生态环境建设修复和文化旅游等业务，并在新的领域着重发力。公司上市以来，业务范围的拓展带来了对人员的需求，随着公司业务量和人员的扩张及业务类型的多样化，客观上需要有固定且成熟的研发办公基地作为基础，公司现有的研发办公场所条件有限，在人才引进、技术研究、运营管理等方面已不能满足需求。文科园林总部大楼未来建成后，作为公司的总部研发办公基地，能够大幅提高公司对于业务和人员的承载能力，满足未来战略发展需要。
2、本项目的建设是公司研发工作有效开展的需要
公司注重研发活动的开展，近三年及一期，公司研发费用分别为 1,543.65万元、1,279.27万元、1,007.69万元和2,182.74万元。公司目前技术研发活动主要涉及水环境治理、土壤改良、生态修复等领域，主要开展的具体研发工作包括水环境综合治理技术、盐碱土壤综合改良技术、FSF高陡岩质边坡生态修复技术、轻质草坪工业化生产技术等十余项课题。相关研发活动需配备小试、中试等实验条件方面的硬件设施，占用空间较大。除专门研发设施外，公司仍需配备相应的展示空间以展示公司的研发设计成果等。在深圳建设中国特色社会主义先行示范区的背景下，公司将积极响应“加快实施创新驱动发展战略”的政策号召，强化自身科研实力，推动各项核心技术研究，同时未来公司将不断加大与高校和具备科研创新优势的业内相关机构在技术研发方面的合作力度，也需要相应的实验场所配合合作的开展。
公司目前的主要研发实验室位于龙岗区 357 号达成工业区，系通过租赁取得，房屋面积仅817m2，空间紧张且条件较为简陋，对未来公司大规模研发活动的开展和研发人才的吸引形成了制约。根据规划，公司未来的研发活动需配备样品风干贮藏室、天平室、纯水制备室、高温仪器室、样品前处理实验室、水污染实验室、土壤实验室、微生物实验室、大型仪器室等多个实验场所，客观上需要更宽裕的空间场地以匹配未来研发的需求。上述实验场所均包含在文科园林总部大楼研发用房规划中，总部大楼的建设有助于相关技术研发工作的有效开展。
3、本项目的建设是公司设计业务发展的需要
设计是园林景观等工程项目的“灵魂”，处于业务链的前端，对后端采购、施工及养护环节具有很大的影响力，尤其是近年来，公司以EPC和PPP形式承接的项目数量和规模大幅增加，上述项目对前期的策划、规划、设计能力提出了更高要求，公司需要稳固自身规划设计优势的同时，储备更多规划设计研究人员以全面配合设计业务及项目市场开拓工作的开展。公司未来将根据业务发展需要不断充实相关人才队伍，促进公司设计业务的更好发展。
4、本项目的建设是公司吸纳和稳定人才团队的基础
随着公司业务领域的不断拓展，各项新业务的规划、设计、研发和执行等工作均需要有相应的专业团队完成。2016-2018年，公司招聘新员工人数分别为381人、408人和484人，未来公司将结合各业务线条的发展，有针对性地扩充相关人才队伍，在保持现有人员稳定的情况下不断进行人才的输入和更新。文科园林总部大楼的建设可以大幅改善公司研发办公环境，有助于人才的吸引、储备和稳定。
5、本项目的建设有利于公司改善资产结构，提高风险抵御能力
公司目前生产经营中所投入的固定资产较少，截至2019年6月30日固定资产账面价值2,172.18万元，占总资产比重0.52%，属于轻资产企业。公司固定资产规模的扩大，将提升公司的长期资产规模，提高公司的抗风险能力、评级水平和融资能力，有利于公司的长期发展。
6、总部大楼所在区位交通便利，具备产业集群效应，有助于公司提升自身品牌形象
文科园林总部大楼拟建地平湖金融与现代服务业基地位于深圳市龙岗区平湖街道西北部，是深圳与东莞两市、龙岗与龙华两区的交接点，距离香港特别行政区约25公里，距离深圳市区约19公里，距离东、西部的盐田港、蛇口港和深圳机场均在一小时车程之内，交通较为便利。
深圳市龙岗区平湖金融与现代服务业基地是深圳市十五个重点建设区域之一，在深圳市政府的大力扶持下，已有多家上市及拟上市公司入驻该基地，具备产业集群效应，公司将总部设在平湖区域有助于未来长远发展。
公司立足深圳总部，面向全国发展业务，积极投身于粤港澳大湾区建设。总部大楼建成后将进一步树立公司品牌形象，提升公司对人才的吸引力，增强公司在粤港澳大湾区及全国的竞争力，借助粤港澳大湾区资金、人才、技术密集的优势帮助公司实现进一步业务发展。
（三）文科园林总部大楼建设规模的合理性，是否符合土地规划用途，文科园林总部大楼是否存在闲置的风险，是否存在变相用于房地产开发的情形
文科园林总部大楼总用地面积4,226.59 m2，总建筑面积约40,137.72 m2，其中拟建地上建筑面积约25,350 m2，主要建筑功能为研发办公及相关配套（包括商业≤1,000 m2、宿舍≤2,230 m2、食堂≤600 m2），建筑总层数19层，建筑高度约85米；拟建地下室共4层，主要功能为人防地下室、设备用房及地下停车场。
文科园林总部大楼主要拟用于研发办公、规划设计等用途。总部大楼的建设有助于提高公司的研发办公条件，提升公司的服务供应能力和综合竞争力，为公司未来业务拓展打下良好的基础。根据公司的规划，总部大楼计入容积率面积25,350 m2，其中研发占地面积11,400m2（包括样品风干室、样品贮藏室、天平室、纯水制备室、高温仪器室、样品前处理实验室、水污染实验室、土壤实验室、微生物实验室、组织培养室、植物培养室、大型仪器、原子吸收实验室、气相色谱仪室、液相色谱仪室、废液室、清洗室、研发成果展示厅等）；规划设计用房3,000m2；配套职能办公用房7,120m2（包括办公面积3,950m2；会议室、接待室、前台、培训讲堂、档案室、展示区等公共空间共3,170m2）；配套设施占地面积3,830 m2。未来随着公司各项业务的协同发展，公司总部大楼人员预计最终将达到905人，包括研发人员约230人、设计人员约325人、配套职能部门人员350人。预计未来相关人员根据公司业务发展需要逐步入驻后，研发人员人均占地面积约 49.57m2，设计人员人均占地面积约 9.23m2，职能部门人均办公占地面积11.29m2。未来公司各项业务顺利开展实施后，总部大楼不存在闲置的风险。
文科园林总部大楼拟建场址位于深圳市龙岗区平湖街道金融与现代服务业基地一期，文科园林已取得“粤（2017）深圳市不动产权第0186565号”不动产权证，宗地号G04207-0164，土地用途为新型产业用地，总用地面积4,226.59平方米。本项目已取得深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局出具的《深圳市建设用地规划许可证》（深规土许LG-2017-0035号）、深圳市规划和自然资源局出具的《深圳市建设工程规划许可证》（深规土建许字LG-2019-0036号），符合土地规划用途。
按照公司的发展规划，文科园林总部大楼主要规划用于公司研发办公、规划设计，同时计划将不超过1,000 m2的商业用房用于开设便利店、咖啡厅、快餐店等为职工提供生活便利的商业设施，除上述少量商业用房可能部分出租给外部机构进行经营外，未有将总部大楼用于出售或其他商用的计划安排。文科园林总部大楼的建设不存在变相用于房地产开发的情形。
【中介机构核查意见】
保荐机构及申请人律师通过查阅员工花名册、本次公开发行可转债相关董事会、股东大会决议文件、文科园林总部大楼的可行性研究报告、政府部门出具的有关批复文件及说明文件、房屋所有权证书、租赁房产合同等资料，查阅公司出具的关于公司未来业务发展规划情况及文科园林总部大楼规划用途的书面说明等，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，文科园林总部大楼规划的建设规模合理，项目实施具有必要性；本项目符合土地规划用途，未来各项业务顺利开展实施后，不存在闲置的风险；文科园林总部大楼的建设规划不存在变相用于房地产开发的情形。
重点问题4、申请人报告期各期末应收票据及应收账款余额分别为5.6亿、7.7亿、11亿以及12.9亿，长期应收款余额分别为1.66亿、4亿、6.23亿以及6.25亿，增长幅度较大。请申请人补充说明：（1）长期应收款及应收账款的划分依据，相关划分是否准确、合理；（2）应收账款金额较高且账龄较长的原因及合理性，与可比公司是否存在重大差异，结合交易对方资信情况说明是否存在较大回款风险，减值准备计提情况，相关减值准备计提是否充分合理；（3）商业承兑汇票未计提坏账减值准备的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致；（4）报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于：项目的名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期；（5）报告期内长
期应收款逾期或债务重组的情况，发生的原因及合理性；（6）结合交易方的信
用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款的回收风险，长期
应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发
表核查意见。
【回复】：
一、长期应收款及应收账款的划分依据，相关划分是否准确、合理
公司依据《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》及相关监管问答的规定，结合业务的具体情况，将业务活动相关的应收款项划分为应收账款和长期应收款。具体情况如下：
（一）《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》及相关监管问答中对于长期应收款及应收账款的划分依据
1、根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及财政部印发的《企业会计准则-应用指南》附录-会计科目和主要账务处理中的规定，应收账款核算企业因销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项；长期应收款核算企业的长期应收款项，包括融资租赁产生的应收款项、采用递延方式具有融资性质的销售商品和提供劳务等产生的应收款项等。
2、根据证监会印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期），上市公司采用BT（建设-移交）模式参与公共基础设施建设，合同授予方是政府（包括政府有关部门或政府授权的企业），应参照企业会计准则对BOT业务的相关会计处理规定进行核算，公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；项目公司未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。
（二）发行人应收账款及长期应收款的具体划分情况
生态工程施工业务是公司营业收入的主要来源，公司的生态工程施工业务按照合同性质可分为传统工程项目和公共市政融资建设工程项目两类。
1、应收账款所对应的传统工程项目
对于传统工程项目，公司与项目甲方签订项目施工合同，根据合同约定，公司一般与项目甲方约定按照项目施工进度结算施工款，即公司与项目甲方定期或按照工程施工过程中的一定节点与甲方就项目施工进度款进行结算，结算后由甲方支付进度款。该类业务，公司将甲方已结算尚未支付的工程款计入“应收账款”科目核算。
2、长期应收款所对应的公共市政融资建设工程项目
公共市政融资建设工程项目，包括PPP项目以及由发行人负责筹资、建设，在项目竣工验收合格后项目甲方分期向发行人支付项目总投资及确定资金回报的EPC等项目。由于在该等项目中，发行人提供的建造服务实质上具有融资性质，按照证监会印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期）等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人将公共市政融资建设工程项目按应收取对价的公允价值确认为“长期应收款”。参照行业惯例，公司对于作为长期应收款科目核算的公共市政融资建设工程项目，在建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”（实际投资总额，包括工程施工成本与工程毛利）。项目竣工验收后，将“长期应收款-建设期”结转至“长期应收款-回购期”。
综上，公司对于相关业务产生的应收款项按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则-应用指南》及相关监管问答等进行了明确划分。公司长期应收款及应收账款的划分准确、合理。
【中介机构核查意见】
保荐机构和申请人会计师通过获取并查阅发行人报告期内应收账款与长期应收款总账及明细账、相关施工合同与 PPP 项目合同，发行人最近三年及一期财务报表，并访谈发行人相关财务负责人等方式对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，发行人长期应收款及应收账款的划分准确、合理，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则-应用指南》及相关监管问答的规定。
二、应收账款金额较高且账龄较长的原因及合理性，与可比公司是否存在重大
差异，结合交易对方资信情况说明是否存在较大回款风险，减值准备计提情况，
相关减值准备计提是否充分合理
（一）应收账款金额较高且账龄较长的原因及合理性，与可比公司是否存在重大差异
1、应收账款金额较高且账龄较长的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款净额情况如下：
单位：万元
项 目 2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应收账款余额 99,959.98 88,068.44 62,054.48 52,721.75
应收账款坏账准备 16,945.84 14,851.49 9,889.66 6,937.41
应收账款净额 83,014.15 73,216.95 52,164.82 45,784.35
报告期内，公司应收账款金额较高、账龄较长的原因主要有如下两点：
（1）公司应收账款金额较高且期限较长，与公司所处的景观及生态环保行业结算特点和客户回款周期相关
公司主营业务为生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植，其中生态工程施工业务是公司营业收入的主要来源，公司的生态工程项目各阶段对应的收款模式具体如下：
时 间 收款模式
工程开工前 部分项目预付款10%
定期或工程进展的一定阶段，公司与甲方进行施工工程量确
工程施工过程中 认，并按照所确认工工程量的一定比例（通常为60%-80%之
间）结算工程进度款，进度款办理结算后，由甲方予以支付
工程竣工结算后，按照经审计工程总造价的90%-95%进行结
工程竣工结算及质保期 算，剩余5%-10%作为工程质保金，于质保期（通常为1-2年）
结束后收回
公司提供的生态工程施工业务，一般定期或在工程项目实施的关键节点与甲方办理工程款的结算，结算后由甲方支付工程款。公司客户主要为各级地方政府或政府下属投资平台及大型地产公司，其款项支付进度会受实际财政收支情况、流程审批进度、财政拨款进度等因素，或者国家宏观经济形势及货币政策的影响，导致实际付款时间周期较长，公司应收账款金额较大。
（2）公司应收账款金额较大与业务持续增加相关
报告期内，公司业务增加较大，收入规模持续增加，营业收入由2016年的151,712.68万元增加到2018年的284,920.49万元，营业收入增加的同时，公司的应收账款同步保持增加。
2、与可比公司是否存在重大差异
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款净额，占总资产比例及应收账款周转率情况如下：
单位：万元
2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
可比公司 应收账款 占总资 应款收周转账应收账款净 占总资 应款周收账转应收账款 占总资 款应收周账转
净额 产比例 率 额 产比例 率 净额 产比例 率
东方园林 897,864.88 21.33% 1.62 747,062.53 21.28% 2.42 512,374.65 21.34% 1.92
岭南股份 305,798.20 18.66% 3.80 159,288.05 14.58% 3.69 99,398.17 18.62% 3.35
铁汉生态 90,601.74 3.67% 8.09 100,911.66 4.97% 9.3 75,254.19 6.58% 9.12
棕榈股份 214,081.03 12.14% 2.40 229,661.06 14.65% 2.37 214,117.42 15.68% 1.77
普邦股份 189,244.15 21.06% 2.17 162,094.27 16.23% 2.23 158,249.89 20.56% 1.86
美晨生态 99,817.90 10.80% 4.14 68,858.33 8.49% 5.7 67,520.10 11.49% 5.18
美尚生态 178,909.24 21.81% 1.26 184,921.17 26.73% 1.5 121,998.58 25.19% 1.47
丽鹏股份 99,649.85 17.68% 1.47 69,860.01 10.96% 2.83 61,330.98 11.61% 3.46
元成股份 10,762.68 4.11% 13.10 8,233.10 5.05% 9.54 9,411.94 10.63% 6.56
东珠生态 62,083.39 13.15% 2.16 85,556.78 22.11% 1.42 86,745.17 35.81% 1.16
花王股份 42,131.11 12.26% 3.51 29,937.86 11.47% 4.34 17,794.09 11.81% 3.08
大千生态 40,894.08 14.00% 2.20 31,858.40 14.77% 2.24 28,631.09 18.20% 1.83
云投生态 56,895.10 15.98% 1.44 48,815.13 14.69% 1.46 43,816.85 12.75% 2.54
天域生态 64,944.07 20.98% 1.91 44,549.52 18.60% 2.51 30,938.83 20.88% 2.78
诚邦股份 36,123.69 21.92% 2.33 30,055.76 23.18% 2.66 25,778.44 28.96% 2.73
绿茵生态 67,733.03 30.70% 0.69 80,984.92 37.66% 1.01 56,844.24 47.15% 1.35
农尚环境 24,259.87 19.95% 1.91 23,822.06 24.21% 2.09 16,759.21 21.28% 2.79
乾景园林 34,137.97 18.85% 0.91 42,949.37 23.80% 1.54 28,206.77 18.30% 1.59
美丽生态 93,206.39 28.47% 0.57 28,656.93 9.23% 2.23 39,419.92 8.10% 2.66
蒙草生态 411,080.55 28.31% 0.80 542,139.61 43.45% 1.27 338,728.32 48.23% 0.98
行业平均 151,010.95 16.98% 2.82 136,010.83 17.99% 3.12 101,665.94 19.23% 2.91
文科园林 73,216.95 19.17% 3.80 52,164.82 19.29% 4.47 45,784.35 20.93% 2.88
由上表可以看出，公司的应收账款占总资产比例与同行业上市公司基本相当，2017 年以来，公司应收账款周转率明显高于同行业上市公司，在业务持续增加的同时，保持了良好的应收账款周转效率。
近三年，公司与同行业上市公司应收账款账龄分布情况如下：
2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
可比公司 1年 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年 1年 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年 1年 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年
以内 以上 以内 以上 以内 以上
东方园林 52.00% 28.22% 7.41% 6.74% 2.01% 3.60% 60.84% 16.19% 10.45% 4.66% 5.05% 2.82% 52.06% 21.32% 11.74% 9.98% 2.81% 2.10%
岭南股份 75.28% 12.65% 8.02% 2.41% 0.29% 1.34% 63.33% 24.74% 7.13% 1.37% 1.34% 2.09% 75.48% 12.00% 2.77% 5.08% 2.78% 1.90%
铁汉生态 54.91% 36.14% 6.03% 0.96% 0.98% 0.98% 80.29% 15.00% 2.00% 1.21% 0.77% 0.73% 81.96% 10.91% 4.38% 1.67% 0.14% 0.93%
棕榈股份 51.34% 23.25% 6.55% 7.58% 5.98% 5.29% 59.95% 14.06% 11.58% 8.06% 3.00% 3.35% 55.55% 20.21% 15.55% 4.11% 1.64% 2.94%
普邦股份 62.34% 16.37% 10.55% 6.09% 2.40% 2.24% 61.10% 18.40% 11.60% 4.31% 3.01% 1.58% 63.16% 20.49% 8.29% 5.69% 1.73% 0.64%
美晨生态 82.04% 5.17% 5.00% 3.77% 2.89% 1.12% 69.03% 15.66% 8.11% 5.27% 1.59% 0.34% 87.77% 4.07% 5.34% 1.23% 0.60% 0.98%
美尚生态 47.54% 27.99% 13.09% 7.77% 2.81% 0.81% 60.82% 22.03% 11.42% 3.66% 1.31% 0.76% 56.19% 31.52% 7.76% 3.11% 1.30% 0.13%
丽鹏股份 80.78% 12.28% 2.17% 2.44% 0.76% 1.57% 55.57% 36.47% 4.58% 1.56% 0.24% 1.58% 71.71% 11.53% 13.91% 0.96% 1.51% 0.38%
元成股份 71.96% 5.58% 16.69% 1.50% 3.14% 1.12% 58.76% 31.53% 2.65% 5.15% 1.64% 0.27% - - - - - -
东珠生态 30.09% 37.35% 17.69% 13.75% 0.89% 0.23% 47.28% 30.71% 20.76% 1.08% 0.16% 0.01% - - - - - -
花王股份 62.30% 14.63% 7.80% 6.90% 3.85% 4.53% 54.19% 20.05% 12.44% 6.04% 1.95% 5.34% 48.26% 29.66% 15.60% 3.21% 3.26% 0.01%
大千生态 47.03% 18.18% 22.83% 3.62% 6.65% 1.70% 30.85% 42.90% 9.30% 13.11% 0.94% 2.90% 59.72% 14.13% 19.70% 2.83% 3.60% 0.02%
云投生态 50.09% 22.16% 15.43% 7.45% 3.68% 1.19% 38.31% 24.47% 19.92% 7.00% 1.04% 9.27% 41.20% 31.79% 11.93% 2.14% 9.94% 3.00%
天域生态 73.27% 11.46% 11.99% 1.19% 1.32% 0.76% 57.38% 33.45% 2.23% 5.21% 1.48% 0.26% 75.65% 7.67% 13.22% 2.42% 1.03% 0.00%
诚邦股份 69.56% 8.77% 15.29% 4.04% 0.92% 1.42% 57.38% 29.33% 9.44% 1.86% 1.59% 0.40% 73.70% 17.46% 2.78% 5.27% 0.40% 0.40%
绿茵生态 27.13% 48.43% 15.06% 5.10% 1.41% 2.88% 56.74% 29.13% 7.51% 2.05% 0.49% 4.10% 65.35% 20.93% 5.30% 1.83% 1.19% 5.39%
农尚环境 69.29% 14.41% 10.16% 3.62% 1.36% 1.16% 76.51% 16.68% 4.06% 1.54% 0.70% 0.52% 84.02% 10.52% 3.20% 1.41% 0.56% 0.29%
乾景园林 22.57% 48.24% 11.19% 14.55% 0.71% 2.74% 65.80% 12.07% 16.23% 3.05% 1.29% 1.56% 34.89% 32.46% 8.73% 21.85% 1.48% 0.58%
美丽生态 46.22% 12.99% 12.87% 9.60% 3.19% 15.13% 29.26% 22.01% 30.12% 3.89% 6.23% 8.48% 50.63% 29.56% 5.81% 5.76% 4.40% 3.84%
蒙草生态 42.76% 32.76% 12.25% 8.46% 1.92% 1.85% 69.96% 13.29% 11.80% 2.81% 0.91% 1.23% 60.68% 26.20% 8.54% 2.78% 0.48% 1.32%
行业平均 55.93% 21.85% 11.40% 5.88% 2.36% 2.58% 57.67% 23.41% 10.67% 4.14% 1.74% 2.38% 56.90% 17.62% 8.23% 4.07% 1.94% 1.24%
文科园林 58.56% 15.23% 9.44% 6.43% 5.12% 5.22% 54.13% 18.05% 11.86% 7.95% 4.39% 3.62% 53.71% 21.15% 13.84% 6.41% 3.16% 1.73%
注：元成股份、东珠生态未披露2016年12月31日财务数据
1-1-70
从上表可以看出，近三年内，公司账龄在一年以内应收账款，与同行业上市公司平均水平基本相当，账龄在1-2年应收账款占比逐年下降，且2017年、2018年略低于同行业上市公司平均水平，账龄在2年以上应收账款占比略高于同行业上市公司平均水平。但公司应收账款的账龄分布和同行业上市公司之间不存在重大差异，公司的应收账款账龄情况符合行业特点。
综上，公司应收账款金额较大、账龄较长主要受行业结算特点、客户回款周期以及公司业务持续增加影响所致，公司的应收账款情况符合行业特点，与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。
（二）结合交易对方资信情况说明是否存在较大回款风险，减值准备计提情况，相关减值准备计提是否充分合理
1、交易对方资信情况及回款风险
报告期内，公司应收账款前五名（按照同一实际控制合并口径）情况如下：
（1）2019年9月末，公司应收账款前五名客户情况
单位：万元
客户 客户性质 应收账款余额 占应收账款总额
的比例
中国恒大集团 地产 43,310.39 43.33%
大连万达集团股份有限公司 地产 3,415.08 3.42%
云南省建设投资控股集团有限公司安龙 市政 2,679.22 2.68%
分公司
郑州航空港双鹤湖建设发展有限公司 市政 2,375.19 2.38%
大连普兰店市城乡规划建设局 市政 2,357.17 2.36%
合计 54,137.05 54.16%
（2）2018年末，公司应收账款前五名客户情况
单位：万元
客户 客户性质 应收账款余额 占应收账款总
额的比例
中国恒大集团 地产 35,121.86 39.88%
大连万达集团股份有限公司 地产 3,769.75 4.28%
东营市城市管理局 市政 2,917.39 3.31%
云南省建设投资控股集团有限公司安 市政 2,679.22 3.04%
龙分公司
郑州航空港双鹤湖建设发展有限公司 市政 2,375.19 2.70%
合计 46,863.41 53.21%
（3）2017年末，公司应收账款前五名客户情况
单位：万元
客户 客户性质 应收账款余额 占应收账款总
额的比例
中国恒大集团 地产 8,625.63 13.90%
东营市城市管理局 市政 4,353.09 7.01%
大连万达集团股份有限公司 地产 4,280.17 6.90%
遵义市红花岗区园林绿化局 市政 3,001.37 4.84%
大连市普兰店区城乡规划建设局 市政 2,357.17 3.80%
合计 22,617.43 36.45%
（4）2016年末，公司应收账款前五名客户情况
单位：万元
客户 客户性质 应收账款余额 占应收账款总
额的比例
中国恒大集团 地产 8,155.85 15.47%
大连万达集团股份有限公司 地产 2,980.43 5.65%
遵义市红花岗区园林绿化局 市政 2,072.55 3.93%
郑州航空港双鹤湖建设发展有限公司 市政 1,939.27 3.68%
大连普兰店市城乡规划建设局 市政 1,916.43 3.63%
合计 17,064.53 32.36%
由上表可以看出，公司主要交易对手为中国恒大集团等实力雄厚的大型房地产企业，或地方政府下属投资平台企业，资信情况良好，不存在较大的回款风险。
报告期内，公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
生态工程施工业务营业收入 210,390.90 273,855.96 249,418.28 146,630.34
当期工程施工业务回款金额 172,386.24 190,605.34 166,321.90 114,777.17
回款金额占营业收入的比例 81.94% 69.60% 66.68% 78.28%
近三年及一期，公司生态工程施工业务回款金额占营业收入的比例分别为78.28%、66.68%、69.60%和81.94%，公司在业务持续增加的同时，应收账款保持了较高的回款率。
2、发行人应收账款减值准备计提情况
公司已根据自身具体情况制定了应收账款坏账准备政策，报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
单项金额重
大并单独计 2,001.94 2,001.94 2,001.94 2,001.94 2,001.94 1,667.21 1,006.70 1,006.70
提坏账准备
的应收款项
按信用风险
特征组合计 97,958.04 14,943.90 86,066.50 12,849.55 60,052.54 8,222.45 51,715.06 5,930.71
提坏账准备
单项金额不
重大但单独
计提坏账准 - - - - - -
备的应收款
项
合计 99,959.98 16,945.84 88,068.44 14,851.49 62,054.48 9,889.66 52,721.75 6,937.41
其中，公司应收客户广州市合富投资有限公司1,006.70万元，由于该公司经营困难欠付公司工程款，公司于2014年对于该款项按50%的比例单项计提坏账准备503.35万元；截至2016年末，由于广州市合富投资有限公司已知的财产变现价值已小于优先债权，而公司的债权属普通债权，因此公司对于该项应收账款在2016年补提了50%的坏账准备。截至2016年12月31日，该项应收账款已全额计提了坏账准备。
公司应收哈密春天房地产开发有限公司 325.78 万元，由于公司与哈密春天房地产开发有限公司存在施工方面的纠纷，对于该应收款项公司已于2017年年度报告中全额计提坏账准备。
公司应收客户黄山五福置业有限公司的应收款项 669.46 万元，由于该客户2017 年出现经营困难，但其承诺积极重组并对公司分期还款，公司根据当时的实际情况于2017年年度报告中计提了50%，即334.73万元的坏账准备，2018年该公司未按照先前承诺对公司付款，公司于2018年度报告中，对于应收黄山五福置业有限公司的应收款项669.46万元，又补提了50%的坏账准备。
报告期内，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项具体情况如下：
单位：万元
2019年9月30日/ 2018年12月31日/ 2017年12月31日/ 2016年12月31日/
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
单位名称 当期 坏账准备 当期 坏账准备 当期 坏账准备 当期 坏账准备
计提 余额 计提 余额 计提 余额 计提 余额
金额 金额 金额 金额
广州市合富投
资有限公司 1,006.70 1,006.70 1,006.70 503.35 1,006.70
哈密春天房地
产开发有限公 325.78 325.78 325.78 325.78
司
黄山五福置业
有限公司 669.46 334.73 669.46 334.73 334.73
合计 - 2,001.94 334.73 2,001.94 660.51 1,667.21 503.35 1,006.70
除单项计提坏账准备应收账款外，公司对于应收账款按照信用风险特征组合--账龄分析法计提坏账准备。
报告期内，公司按信用风险特征组合计提坏账准备情况具体如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日
账龄 坏账计提 坏账计提
账面余额 坏账准备 比例 账面余额 坏账准备 比例
1年以内 61,125.17 3,056.26 5% 50,404.65 2,520.23 5%
1至2年 16,539.65 1,653.97 10% 13,110.62 1,311.06 10%
2至3年 4,596.49 689.47 15% 8,123.04 1,218.46 15%
3至4年 5,683.24 1,136.65 20% 5,533.15 1,106.63 20%
4至5年 3,211.88 1,605.94 50% 4,403.76 2,201.88 50%
5年以上 6,801.61 6,801.61 100% 4,491.29 4,491.29 100%
合 计 97,958.04 14,943.90 86,066.50 12,849.55
（续表）
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日
账龄 账面余额 坏账准备 坏账计提 账面余额 坏账准备 坏账计提
比例 比例
1年以内 32,508.34 1,625.42 5% 27,774.24 1,388.71 5%
1至2年 10,840.86 1,084.09 10% 10,938.57 1,093.86 10%
2至3年 7,124.27 1,068.64 15% 7,157.06 1,073.56 15%
3至4年 4,772.48 954.5 20% 3,315.88 663.18 20%
4至5年 2,633.58 1,316.79 50% 1,635.80 817.9 50%
5年以上 2,173.01 2,173.01 100% 893.51 893.51 100%
合 计 60,052.54 8,222.45 51,715.06 5,930.71
公司与同行业上市公司账龄分析法下坏账准备计提比例情况：
单位：%
证券代码 证券简称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
002310 东方园林 5 10 10 30 50 100
002717 岭南股份 5 10 20、30 50 80 100
300197 铁汉生态 5 10 15 20 50 100
002431 棕榈股份 5 10 20 50 100 100
002663 普邦股份 5 10 10 30 50 100
300237 美晨生态 5 10 30 50 50 100
300495 美尚生态 5 10 20 50 80 100
002374 丽鹏股份 5 10 20 30 50 100
603388 元成股份 5 10 20 30 50 100
603359 东珠生态 5 10 10 30 50 100
603007 花王股份 5 10 20 50 80 100
603955 大千生态 5 10 20 30 50 100
002200 云投生态 5 10 20 40 50 100
603717 天域生态 5 10 20 50 100 100
603316 诚邦股份 5 10 20 50 80 100
002887 绿茵生态 5 10 20 30 50 100
300536 农尚环境 5 10 20 30 50 100
603778 乾景园林 5 10 10 30 50 100
000010 美丽生态 0.5 5 20 50 80 100
300355 蒙草生态 5 10 15 30 50 100
002775 文科园林 5 10 15 20 50 100
公司按照账龄分析法计提坏账准备的比例，与同行业主要上市公司不存在重大差异。
综上，公司客户主要为政府单位或其下属投资平台企业、实力较强地产公司，上述客户资信情况良好，不存在较大回款风险，且公司已结合历史情况制定了坏账准备计提政策，公司坏账准备计提比例与同行业内可比上市公司不存在重大差异，报告期内，公司已根据会计政策规定充分计提了坏账准备。
3、公司报告期各期末的应收账款在后续期间的回收情况如下：
单位：万元
项 目 2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应收账款余额 99,959.98 88,068.44 62,054.48 52,721.75
2017年度 - - - 25,416.80
后续期 2018年度 - - 26,978.03 5,760.72
间应收 2019年1-6月 - 40,008.61 5,683.05 2,596.31
账款回
收金额 2019年7-9月 - 5,943.02 1,242.01 705.19
2019年10-12月 30,318.10 4,161.07 1,713.48 1,225.98
累计回收金额 30,318.10 50,112.70 35,616.56 35,705.00
累计回款比例 30.33% 56.90% 57.40% 67.72%
相比之下，公司2018年以前应收账款回收速度相对较慢，主要系公司2018年以前承接的市政项目占比较高，部分市政项目由于涉及供应商较多，公司仅为其中某个施工内容供应商，而市政项目甲方一般在整个项目全部办理完竣工结算后，才陆续支付各供应商部分前期进度款，由此造成公司前期部分应收账款回款周期较长。2019 年以来，公司应收账款回款情况较好，主要系公司出于公司经营策略调整和现金流回收等方面考虑，加大了对回款保障和速度比较好的客户的项目承接量，回款相对较好的优质地产项目的比例自然上升，导致回款速度加快。此外，公司部分园林项目质保期为三年，期末部分未回收的应收账款系质保金尚未到回款期所致。
截至2018年末公司应收账款余额为88,068.44万元，累计已提坏账14,851.49万元，具体应收账款及其坏账准备情况如下；
（1）按照账龄计提坏账准备的应收账款
单位：万元
账龄 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 比例
1年以内 50,404.65 2,520.23 58.56%
1至2年 13,110.62 1,311.06 15.23%
2至3年 8,123.04 1,218.46 9.44%
3至4年 5,533.15 1,106.63 6.43%
4至5年 4,403.76 2,201.88 5.12%
5年以上 4,491.29 4,491.29 5.22%
合计 86,066.50 12,849.55 100.00%
（2）按照单项认定计提坏账准备的应收账款情况
单位：万元
单位名称 2018年12月31日/2018年度
账面余额 坏账准备余额
广州市合富投资有限公司 1,006.70 1,006.70
哈密春天房地产开发有限公司 325.78 325.78
黄山五福置业有限公司 669.46 669.46
合计 2,001.94 2,001.94
（3）仅考虑坏账准备因素情况下，模拟测算坏账准备增加金额对公司近三年净资产收益率的影响
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况具体如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 最近三年平均
加权平均净资产收益率 11.64% 18.03% 11.26% 13.64%
扣除非经常性损益加权平 11.18% 17.89% 10.92% 13.33%
均净资产收益率
扣除非经常性损益后或扣
除前加权平均净资产收益 11.18% 17.89% 10.92% 13.33%
率的较低者
以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，公司的最近三个会计年度加权平均净资产收益率为13.33%。
截至2018年12月31日，公司一年以上应收账款余额35,661.86万元，已计提坏账准备10,329.32万元，账面净额25,332.54万元。极端情况下，假设文科园林截至2018年12月31日一年以上应收账款全部计提坏账准备，将多计提减值损失25,332.54万元，假设上述金额在2016年度、2017年度、2018年度平均计提，考虑所得税影响后，每年将减少净利润7,177.55万元。在此极端假设下，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率测算如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 最近三年平均
加权平均净资产收益率 9.05% 13.78% 5.42% 9.42%
扣除非经常性损益加权平 8.55% 13.62% 5.07% 9.08%
均净资产收益率
扣除非经常性损益后或扣
除前加权平均净资产收益 8.55% 13.62% 5.07% 9.08%
率的较低者
由上表可见，即便在一年期以上应收账款全部计提坏账准备的极端情况下，公司最近三年的净资产收益率仍远高于6%，符合公开发行可转换公司债券的条件。
综上，公司的坏账准备政策与同行业上市公司之间不存在较大差异，公司已根据坏账政策充分计提了坏账准备，报告期内，公司净资产收益率较高，公司近三年加权平均净资产收益率远高于公开发行可转债公司规定的6%水平。
【中介机构核查意见】
保荐机构和申请人会计师通过获取并查阅发行人报告期内应收账款明细、账龄分析表、与主要客户签订的合同、产值确认单及回款凭证，并访谈部分客户，查阅同行业上市公司公开披露定期报告等方式进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，公司应收账款金额较高、账龄较长的原因主要受行业结算特点、客户回款周期以及公司业务持续增加影响，公司的应收账款情况符合行业特点，具有合理性；发行人主要交易对方资信情况良好，不存在较大回款风险，公司的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款减值准备计提充分、合理。
三、商业承兑汇票未计提坏账减值准备的原因及合理性，是否与同行业可比公
司情况相一致
发行人按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于应收项目的减值计提要求，根据其信用风险特征考虑应收票据的减值问题。
根据应收商业承兑汇票的主债务人（即出票人或承兑人）的财务状况和偿还能力，发行人采用个别认定法计提坏账准备。报告期各期末，公司应收票据余额情况如下：
单位：万元
项 目 2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
银行承兑汇票 2,710.00 66.12
商业承兑汇票 50,871.75 37,741.12 22,462.78 10,495.67
合计 50,871.75 37,741.12 25,172.78 10,561.79
报告期各期末，公司的商业承兑汇票按出票人分类情况如下：
单位：万元
出票人 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
中国恒大集团 49,955.21 37,431.27 22,194.16 10,074.21
其他客户 916.54 309.85 268.62 421.46
合 计 50,871.75 37,741.12 22,462.78 10,495.67
报告期内，公司应收票据余额均为客户以承兑汇票支付的工程或设计款。报告期末，中国恒大集团开具的商业承兑汇票占发行人应收票据总额的比例约在99%左右。鉴于中国恒大集团实力较强，且与公司合作以来，未发生违约兑付的情况，兑付违约的风险极低，公司未对商业承兑汇票计提减值准备，公司对于其他客户的应收票据金额较小，经减值测试，报告期内不存在需计提减值准备的情况。
公司及同行业主要上市公司应收票据中应收商业承兑汇票情况具体如下：
单位：万元
可比公司 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
应收商业 计提减 应收商业 计提减 应收商业 计提减 应收商业 计提减
承兑汇票
注 值准备 承兑汇票 值准备 承兑汇票 值准备 承兑汇票 值准备
东方园林 300.00 - 402.89 - - - - -
岭南股份 1,865.44 176.97 1,549.37 375.64 555.10 - 493.10 -
铁汉生态 15,199.37 827.47 2,752.73 148.90 - - - -
棕榈股份 9,391.13 - 7,244.95 - 6,871.80 - 10,856.80 -
普邦股份 41,426.36 - 35,614.67 - 18,408.07 - 18,952.27 -
美晨生态 1,508.58 - 2,507.72 - 916.18 - 658.73 -
美尚生态 1,990.99 - 12,439.73 - 13,422.35 - 1,907.78 -
丽鹏股份 - - - - - - - -
元成股份 5,518.20 - 5,199.85 - - 431.45
东珠生态 350.66 - 208.33 - - - - -
花王股份 - - - - - - - -
大千生态 - - - - - - - -
云投生态 224.46 - 300.40 - - - - -
天域生态 839.60 - 107.33 - 340.46 - 253.71 -
诚邦股份 660.35 33.02 241.23 12.06 209.46 60.00
绿茵生态 1,066.53 - 320.76 - 12.83 736.21
农尚环境 406.24 - 98.71 - 359.96 1,378.75
乾景园林 132.00 - - - - - - -
美丽生态 114.00 - - - - - 488.07 -
蒙草生态 199.50 - 98.50 - - - 36.66 -
文科园林 51,268.51 - 37,741.12 - 22,462.78 10,495.67
注：上市公司2019年第三季度报告未披露应收票据分类明细，因此此处保留2019年半年度报告数据
同行业可比上市公司中，只有岭南股份、铁汉生态、诚邦股份对应收客户商业承兑汇票按余额账龄分析法比例计提了减值准备，其他公司均未对应收客户商业承兑汇票计提减值准备，公司未对商业承兑汇票计提减值准备的处理方法与同行业上市公司不存在重大差异。
【中介机构核查意见】
保荐机构和申请人会计师通过查阅发行人应收票据明细表以及客户历史兑付情况，网络搜索应收票据主债务人的财务状况和经营情况，对比分析同行业上市公司公开披露资料等方式进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，发行人采用个别认定法计提坏账准备。发行人应收票据对应客户主要为中国恒大集团，客户实力较强，且经发行人对于应收票据减值测试，报告期内不存在应计提应收票据坏账准备的情况。公司对于应收票据未计提减值准备的情况与同行上市公司不存在重大差异。
四、报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于：项目的名称、收
款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、
回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期；
报告期内，公司长期应收款主要为公共市政融资建设工程项目长期应收工程款，根据公司与客户之间签署的项目协议，对于公司承建的公共市政融资建设工程项目，公司负责项目的施工建造，项目完工经客户验收合格后，由客户分年度支付工程款或可用性服务费等。截至报告期末，公司长期应收款对应的项目均尚未完成竣工验收，按照合同约定未进入回款周期；报告期内公司收到的项目发包方的款项均为其提前支付的备料款或者提前支付的工程款等。
截至2019年9月30日，公司长期应收款对应项目具体情况如下：
单位：万元
序 合同 长期应收 工程 累计 工程进度及
号 项目名称 客户单位 合同日期 金额 款期额末余 进度 回款 回否款符进合预度期是
河北邢台开发区主干道 邢台旺农农
1 景观提升设计-施工 业开发有限 2017/9/21 24,654.39 8,091.52 88.24% 2,122.84 是
（EPC）工程总承包 公司
开发区新时代广场景观 邢台旺农农
2 改造提升工程EPC（设 业开发有限 2018/2/6 3,593.48 1,279.46 76.90% 756.58 是
计、施工）总承包项目 公司
雄安新区2018年秋季植 中国雄安集
3 树造林项目设计施工总 团生态建设 2018/11/21 5,345.67 2,673.05 92.97% 189.53 是
承包第五标段 投资有限公
司
宝贝河下游段生态绿化 内蒙古和林 因项目甲方
4 及河道治理 EPC总承包 格尔新区基 2017/12/26 16,071.26 911.26 10.96% - 对部分用地
工程二标段 础设施开发 手续办理较
序 项目名称 客户单位 合同日期 合同 款长期期末应余收工程 累计 回工款程进进度度及是
号 金额 额 进度 回款 否符合预期
建设投资有 预期时间有
限公司 所延长，导
致施工进度
延后
沈阳市运河水系综合治 沈阳市城乡
5 理工程（新开河、南运河、建设投资发 2017/10/24 1,584.94 29.32 87.00% 1,109.46 是
卫工明渠）清淤（原位） 展有限公司
工程四标段
黑龙江省抚远市滨江公 抚远市住房
6 园项目应急施工部分工 和城乡建设 2017/2/27 2,000.00 450.01 67.79% - 是
程EPC投资建设合同书 局
2018年亳芜产业园魏武 亳州市园林
7 大道等12条道路绿化项 管理局 2018/9/27 5,712.03 1,335.78 97.51% 2,660.83 是
目（三标段）
由于项目规
水浒影视文化体验园（一 山东水泊梁 模建设的条
8 期）建设项目设计采购施 山影视基地 2017/6/9 73,000.00 117.55 0.17% - 件不具备等
工(EPC)总承包 股份有限公 原因导致项
司 目处于中止
状态
安阳市龙安区特色商业 河南省龙城
9 区绿地及市政公用设施 创业发展有 2017/8/1 5,690.00 1,204.15 123.02% - 是
建设项目-龙安公园、龙 限公司
安社区公园1施工工程
石首市南岳新村、绣林新
园、车禄新居棚户区改造 石首市博雅
10 项目小区道路及配套景 城市建设投 2018/2/8 4,577.54 667.11 94.51% 2,408.51 是
观、绿化、亮化工程(EPC)资有限公司
总承包
11 通城县城区河道生态治 通城县水利 2019/7/30 51,898.75 4,254.68 9.24% - 是
理PPP 项目 和湖泊局
鹤壁淇河国家湿地公园 河南鹤壁国
12 绿化景观提升工程（三 土开发有限 2016/4/1 2,930.33 887.89 105.42% 2,036.34 是
期) 公司
仁怀市坛鲁（坛厂至鲁 仁怀市林业
13 班）农旅一体化道路景观 局 2016/3/15 2,027.61 444.13 96.47% 1,391.80 是
绿化工程
遵义市南部新区中药材 遵义市红花
14 种植观光旅游区（百草 岗区药业工 2017/3/23 31,940.59 18,682.99 100.00% 7,700.00 是
园）建设项目 有业投限资责任开发公
序 项目名称 客户单位 合同日期 合同 款长期期末应余收工程 累计 回工款程进进度度及是
号 金额 额 进度 回款 否符合预期
司
遵义市南部新区中药材 遵义市红花
种植观光旅游区（百草 岗区药业工
15 园）药膳一条街及停车场 业投资开发 2017/7/19 5,417.01 1,236.66 100.00% - 是
建设项目（园林绿化及配 有限责任公
套工程设计施工总承包） 司
工程
贵州省安顺市西秀区龙 安顺市西秀
16 兴村美丽乡村建设项目 区文化旅游 2016/8/18 8,000.00 4,267.83 49.42% - 是
EPC投资建设 发展投资有
限公司
哈密市伊州区西部片区 哈密市伊州
17 新建核心区中心景观轴 区住房和城 2017/3/15 15,000.00 16,830.83 100.00% - 是
建设PPP项目 乡建设局
哈密市伊州区西区道路 哈密市伊州
18 建设PPP项目（三标段）区住房和城 2017/3/6 15,500.00 7,753.22 100.00% - 是
乡建设局
根据公司与项目发包方签订的项目协议，公司长期应收款对应的项目中，PPP项目的发包方应在项目竣工验收后的回购期内（通常为10-15年），EPC等项目发包方应在项目竣工验收后的一定期间（通常为2-3年），支付项目工程款或回购款。
公司的水浒影视文化体验园（一期）建设项目设计采购施工总承包项目由于规模建设的条件不具备等原因导致项目处于中止状态（仅少量前期投入）。另外部分长期应收款项目由于在施工过程中天气、甲方配合等方面的原因，存在工程施工进度延后的情况。
除水浒影视文化体验园（一期）建设项目由于规模建设的条件不具备等原因导致项目处于停工状态，以及部分项目存在由于甲方配合等原因出现工程进度延期外，公司长期应收款项目的工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等基本符合预期。
【中介机构核查意见】
保荐机构和申请人会计师通过获取并查阅发行人报告期内长期应收款项目对应的相关合同、收款凭证、结算资料，访谈公司相关业务人员了解长期应收款对应项目的进度、回款情况，对施工项目进行现场走访等方式对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，除水浒影视文化体验园（一期）建设项目由于规模建设的条件不具备等原因导致项目处于停工状态，以及部分项目存在由于甲方配合等原因出现工程进度延期外，公司长期应收款项目的工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等基本符合预期。
五、报告期内长期应收款逾期或债务重组的情况，发生的原因及合理性
公司长期应收款的主要付款方均为政府单位或政府下属投资平台企业，长期应收款对应项目按照合同约定均在竣工验收后分期支付工程款或回购款。截至报告期末，上述项目尚未进入回款周期，公司长期应收款未发生逾期或债务重组的情况。
【中介机构核查意见】
保荐机构和申请人会计师通过查阅长期应收款对应项目合同、收款凭证，网络搜索长期应收款客户经营、信用情况等进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，报告期内，公司长期应收款未发生逾期或债务重组的情况。
六、结合交易方的信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收
款的回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理
（一）交易方的信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，长期应收款的回收风险
公司长期应收款对应的公共市政融资建设工程项目的付款方主要为政府机构或政府投资主体，项目建设均已取得相关部门批复，PPP项目均已纳入地方政府财政预算管理，故上述公共市政融资建设工程项目的付款方发生严重财务困难无法偿还相关款项的风险较小。
报告期内，除公司的水浒影视文化体验园（一期）建设项目设计采购施工总承包项目由于规模建设的条件不具备等原因等原因导致项目处于停工状态外，公司其他长期应收款项目未发生实质性违约、债务重组而导致款项不能收回的情形。
（二）长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理
根据公司的会计政策，长期应收款单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
公司长期应收款对应的公共市政融资建设工程项目的业主单位一般为政府单位或政府下属投资主体，发生坏账的风险极低。公司于资产负债表日对该类应收款项根据合同条款的约定等因素进行单项测试。经测试，公司报告期内无需对长期应收款计提减值准备。
同行业可比上市公司长期应收款计提减值准备的情况如下：
单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
可比公司 长期应收款 计提减 计提减 计提减 计提减
注 长期应收款 长期应收款 长期应收款值准备值准备 值准备 值准备
东方园林 2,843.99 - 2,843.99 - 3,108.13 - 2,933.34 -
岭南股份 220,048.26 - 214,516.39 - 158,078.06 - 105,592.82 -
铁汉生态 1,008,597.01 - 890,125.86 - 562,077.34 - 218,301.11 -
棕榈股份 63,037.41 - 71,059.45 - 86,587.90 - 51,532.99 -
普邦股份 38,120.97 - 34,195.25 - 20,355.74 - 39,087.25 -
美晨生态 5,243.39 - 5,223.39 - 22,594.88 - 24,834.92 -
美尚生态 249,152.20 - 201,095.60 - 114,711.74 - 105,665.37 -
丽鹏股份 255,189.59 - 237,281.16 - 203,668.55 - 129,243.02 -
元成股份 59,864.41 - 43,065.81 - 6,190.31 - 4,670.40 -
东珠生态 86,994.82 - 81,835.90 - 39,930.21 - 23,879.19 -
花王股份 87,516.23 548.10 99,160.64 553.61 101,893.56 33.09 45,155.11 58.83
大千生态 113,797.06 - 99,458.93 - 75,142.25 - 34,643.25 -
云投生态 51,725.44 - 60,991.24 - 50,432.21 - 64,934.90 -
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
可比公司 长期应收款 计提减 计提减 计提减 计提减
注 长期应收款 长期应收款 长期应收款值准备值准备 值准备 值准备
天域生态 46,856.84 - 40,341.27 - 4,703.39 - 10,625.84 -
诚邦股份 29,672.15 - 23,056.66 - 6,557.34 - 409.56 -
绿茵生态 4,384.21 - 4,521.64 - - - - -
农尚环境 - - - - - - - -
乾景园林 7,314.49 - 7,985.40 - 7,940.22 - - -
美丽生态 1,626.57 - 9,707.64 - 12,856.62 4,298.71 89,426.85 -
蒙草生态 650,753.22 - 611,794.31 - 37,741.54 - 1,458.08 -
文科园林 71,573.87 - 62,306.70 - 40,333.70 - 16,633.62 -
注：上市公司 2019 年第三季度报告未披露长期应收款计提减值准备，因此此处保留2019年半年度报告数据
由同行业上市公司长期应收款减值准备计提情况可以看出，同行业可比上市公司除美丽生态、花王股份对长期应收款计提了小额减值准备外，其余同行业可比上市公司均未对长期应收款计提减值准备，公司对长期应收款余额未计提减值准备与同行业可比上市公司不存在重大差异。
【中介机构核查意见】
保荐机构和申请人会计师通过获取并查阅发行人报告期内长期应收款明细、长期应收款坏账准备计提明细表、长期应收款对应的相关项目合同，并通过登录中国执行信息公开网及中国裁判文书网等网络检索，查阅相关交易方的信用情况等方式，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，发行人长期应收款项目发包方主要为政府或其下属投资平台公司，资信情况良好，长期应收款回款风险较小，公司已制定了长期应收款减值准备政策并根据减值政策对长期应收款项目进行减值测试，公司未计提长期应收款减值准备与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。
重点问题5、申请人报告期各期末存货余额分别为8.2亿、8.8亿、8.5亿以及8.4亿元，金额较大，存货构成90%以上为建造合同形成的已完工未结算资产。请申请人补充说明：（1）报告期内存货余额金额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致；（2）已完工未结算资产的具体情况，相关资产的结算标准和依据，是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形；（3）存货减值准备计提情况，减值准备计提是否充分、足额。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】：
一、报告期内存货余额金额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况
相一致
报告期各期末，公司存货情况具体如下：
单位：万元
账龄 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
消耗性生物 5,880.62 6.86% 5,769.05 6.82% 5,803.80 6.54% 5,248.98 6.39%
资产
建造合同形
成的已完工 79,812.50 93.14% 78,770.55 93.18% 82,910.24 93.46% 76,901.34 93.61%
未结算资产
合计 85,693.12 100.00% 84,539.60 100.00% 88,714.04 100.00% 82,150.32 100.00%
报告期各期末，公司存货账面价值分别为82,150.32万元、88,714.04万元、84,539.60万元和85,693.12万元，其中建造合同形成的已完工未结算资产是公司存货的主要组成部分，占公司存货比例分别为93.61%、93.46%、93.18%和93.14%。
公司的建造合同形成的已完工未结算资产余额主要是指施工项目实际发生的成本和确认的工程毛利扣除已经与发包方结算的价款后的余额。报告期各期末，公司存货中的建造合同形成的已完工未结算资产余额具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
在建合同工程累计已发生的成本 474,853.61 404,538.36 360,204.63 312,048.22
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
加：在建合同工程累计已确认的毛利 147,199.01 125,417.51 111,713.30 103,227.57
减：在建合同工程累计已确认的结算 542,240.12 451,185.31 389,007.69 338,374.45
建造合同形成的已完工未结算资产 79,812.50 78,770.56 82,910.24 76,901.34
余额
报告期内，公司的生态工程施工项目的核算模式均采用完工百分比法。公司对于作为存货核算的传统生态工程施工业务，一般在与发包方签订项目合同后，由公司按照施工合同要求进行工程项目的实体建造，并统计核算公司各个项目建造成本支出，确认“工程施工—合同成本”；在项目建设过程中，由发包方或监理单位对公司所负责实施的施工项目一定期间的已完工工程量（工程金额）进行核定，公司按照甲方或监理单位核定的已完工工程量占合同总造价的比例确认完工百分比，按照预算总成本乘以完工百分比结转营业成本，并确认项目“工程施工—合同毛利”；同时按照施工合同约定的工程进度款结算支付比例进行工程结算，确认“工程结算”，结算比例一般为项目当期确认收入的60%-80%。
项目实施过程中，“工程施工（合同成本、合同毛利）”大于“工程结算”的部分确认为该项目的已完工未结算资产。公司施工项目竣工结算后，公司根据经审计的项目的结算金额确认工程项目最终决算金额，将“工程施工（合同成本、合同毛利）”科目余额与“工程结算”科目余额相互对冲。
报告期内，公司存货金额较大主要系：1、项目建设期内，施工企业发生成本在前，发包方按照公司已完工工程量结算在后，且施工过程中根据合同约定一般仅按一定比例对工程量进行结算，同时部分项目由于客户结算流程繁杂等原因，导致结算周期较长，进而导致施工企业建造合同形成的已完工未结算资产余额较大。2、近年来公司生态工程施工收入不断增加，且施工项目规模不断扩大，导致施工企业建造合同形成的已完工未结算资产余额较大。公司存货金额较大与工程施工业务合同约定、客户结算特点以及公司业务规模的增长相一致，具有合理性。
报告期内，同行业可比上市公司存货情况如下：
2019年1-6月/2019 2018年度/2018年12 2017年度/2017年 2016年度/2016年
年6月30日 月31日 12月31日 12月31日
可比公司 建同造形合成 建造合同 建同造形成合 同建形造成合
的资产 存货/营 形成的资 存货/营 的资产 存货/营 的资产 存货/营
占存货 业收入 产占存货 业收入 占存货 业收入 占存货 业收入
比例注 比例 比例 比例
东方园林 96.63% 656.49% 97.16% 112.80% 94.36% 81.66% 87.97% 102.55%
岭南股份 96.18% 175.92% 96.02% 58.52% 95.45% 71.47% 91.67% 49.46%
铁汉生态 94.82% 262.23% 94.56% 101.88% 92.83% 69.81% 88.20% 74.03%
棕榈股份 85.64% 581.02% 90.06% 129.90% 92.12% 109.81% 90.14% 144.84%
普邦股份 88.14% 200.40% 84.48% 68.18% 87.25% 93.98% 85.21% 110.16%
美晨生态 93.17% 398.84% 94.18% 141.33% 91.90% 108.66% 87.97% 83.60%
美尚生态 93.10% 178.30% 93.01% 64.17% 94.05% 55.75% 91.11% 70.09%
丽鹏股份 80.97% 180.50% 80.57% 73.04% 80.59% 71.46% 79.15% 60.76%
元成股份 96.02% 299.67% 96.31% 110.39% 95.03% 124.39% 91.63% 104.15%
东珠生态 99.81% 238.16% 99.74% 106.69% 99.50% 79.91% 99.26% 64.52%
花王股份 91.42% 131.35% 90.77% 55.85% 90.14% 57.94% 88.12% 90.81%
大千生态 94.70% 191.78% 94.03% 71.82% 91.00% 52.50% 90.45% 38.74%
云投生态 83.85% 558.47% 82.96% 172.24% 76.24% 193.50% 77.26% 135.40%
天域生态 92.02% 231.45% 92.28% 94.99% 95.08% 123.99% 94.66% 96.47%
诚邦股份 100.00% 177.91% 100.00% 72.42% 99.56% 78.11% 99.26% 73.68%
绿茵生态 99.69% 149.08% 99.65% 58.65% 99.73% 24.01% 98.30% 32.60%
农尚环境 99.71% 260.32% 99.61% 96.00% 93.94% 100.51% 99.29% 64.22%
乾景园林 98.78% 568.64% 98.69% 226.18% 98.04% 133.62% 99.91% 140.20%
美丽生态 86.74% 290.67% 85.03% 357.17% 89.47% 249.10% 88.54% 170.83%
蒙草生态 78.29% 58.26% 82.46% 20.58% 85.17% 17.27% 72.76% 18.14%
行业平均 92.48% 289.47% 92.58% 109.64% 92.07% 94.87% 90.04% 86.26%
文科园林 93.19% 58.56% 93.18% 29.67% 93.46% 34.58% 93.61% 54.15%
注：上市公司2019年第三季度报告未披露存货分类明细，因此此处保留2019年半年度报告数据
通过上表，同行业可比上市公司中，已完工未结算资产余额占存货比例，存货占各公司营业收入的比例均较大，公司的存货金额较大符合行业特点。
同行业可比上市公司中，由于其客户类型、业务类型存在一定的差异，结算政策存在较大差异，导致存货与营业收入的比例存在一定的差异，公司客户结算较为及时，导致公司存货金额对比营业收入金额相对其他同行业可比公司较小，报告期内，在公司业务保持增加的同时，存货周转速度相对较快。
二、已完工未结算资产的具体情况，相关资产的结算标准和依据，是否存在延
期、未及时结算或无法结算的情形
公司的建造合同形成的已完工未结算资产余额主要是指项目施工过程中，竣工结算前，施工项目实际发生的成本和确认的工程毛利扣除已经与发包方结算的价款后的余额。对于公司执行的工程施工项目，不同的客户以及不同的项目之间，进度款的结算比例存在一定的差异，由此导致各项目已完工未结算的余额相对各项目合同总造价以及完工进度的比例存在一定的差异。
截至2019年9月30日，公司施工项目存货--建造合同形成的已完工未结算资产余额前10名的项目基本情况如下：
单位：万元
占已完工 是否存在
序 签约 完工 未结算资 延期、未及
号 项目名称 年份 合同额 百分比 存货余额 产总金额 时结算或
比例 无法办理
结算情形
1 区遵义一期市绥EP阳C县工洛程安注江流域生态文明2016 32,430.00 99.29% 23,307.14 29.20% 否
2 巴东县城高铁新区城中村棚户区改 2019 64,109.82 43.24% 12,443.90 15.59% 否
造项目（F+EPC）
苍溪县嘉陵江城区段河道综合治理
3 工程（回水湾段）勘察设计施工一体 2018 23,161.80 86.04% 8,127.67 10.18% 否
化承包（EPC）
4 桂湾片区景观工程一期（工程） 2017 21,780.43 81.59% 5,303.52 6.64% 否
5 新民经济开发区基础设施建设工程 2014 5,189.80 79.62% 3,318.79 4.16% 否
（北一路、北三路、北四路）
郑州航空港经济综合实验区（郑州新
6 郑综合保税区）双鹤湖中央公园景观 2016 19,639.67 100.00% 3,187.15 3.99% 否
绿化工程（三标段）
占已完工 是否存在
序 签约 完工 未结算资 延期、未及
号 项目名称 年份 合同额 百分比 存货余额 产总金额 时结算或
比例 无法办理
结算情形
7 瓦房店市回头河河道改造工程（一标 2014 11,539.39 95.29% 3,178.81 3.98% 否
段)
8 鞍子河升级改造工程Ⅰ、Ⅱ段施工 2016 14,029.32 87.35% 2,772.78 3.47% 否
9 第十一届中国（郑州）国际园林博览 2013 8,183.22 85.54% 2,762.51 3.46% 否
会园博园项目园林景观工程（5标段）
恒大阳光半岛项目37#和
10 5#6#10#11#12#13#20#21#23#24#34# 2018 16,905.98 6.83% 1,844.35 2.31% 否
35#47#48#及相邻岛屿地块园建工程
合 计 66,246.63 83.00%
注：遵义市绥阳县洛安江流域生态文明区一期EPC工程在施工过程中提前办理了部分工程
量的结算，并收到了项目甲方支付的结算款，根据《遵义市绥阳县洛安江流域生态文明区一
期EPC工程》施工合同约定，该项目工程款在项目竣工验收后支付，截至本反馈意见回复
之日，本项目正在办理竣工验收。
公司现场项目部一般于每月末或项目进展到一定的阶段时，编制当期的完工工程量清单，形成《月度工程项目进度汇总表》，同时按合同约定的单价制定《工程进度（结算）确认单》一并提交客户、监理或审价机构（如有），由客户、监理或审价机构对上报的工程量及对应的造价予以核实，公司以经客户、监理或审价机构核实后的《工程进度（结算）确认单》所确认工程进度造价，按照施工合同约定的进度款结算比例与客户进行进度款结算。
项目施工完成后，由发包方或监理机构对项目完工情况进行验收，由发包方委托工程造价审计机构出具项目竣工结算报告，公司与甲方根据竣工结算报告办理项目竣工结算，竣工结算后，公司将工程施工（合同成本、合同毛利）与工程结算科目进行对冲，至此该项目存货全部结转完毕。
报告期内，对于公司在执行的工程施工项目，现场项目部均定期或于重要节点积极与甲方办理项目进度结算；对于按照合同要求完成施工的项目，公司相关部门在完工时点按时与甲方办理项目竣工验收结算，不存在延期、未及时结算或无法结算的情况，但存在客户验收手续繁杂、审批环节多等因素影响，导致项目结算周期较长的情况。
三、存货减值准备计提情况，减值准备计提是否充分、足额
对于存货--建造合同形成的已完工未结算资产，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》规定，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应计提存货减值准备，并确认为当期费用。公司按照存货准则中关于期末计提减值准备的要求，于各期末对其进行减值测试，根据每个项目施工情况，从合同收入和预计总成本两方面进行：（1）对合同收入的确认：期末复核工程项目的情况，项目客户经营情况，重点关注合同变更的项目；（2）对预计总成本确认：根据每个项目的施工进度及实际成本发生情况，由财务部门会同各项目施工单位对预计总成本进行更新，从而确认期末预计总成本。在合同收入和预计总成本谨慎确认的基础上，按照会计准则的要求对预计损失进行计算。
对于存货中的消耗性生物资产，公司根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》规定，按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
公司已按照会计政策规定对存货进行减值测试。截至报告期末，公司未发生建造合同预计总成本超过合同收入情况，公司未对“存货-建造合同形成的已完工未结算资产”计提减值准备；未发生绿化苗木可变现净值低于成本而需要对“存货-消耗性生物资产”计提减值准备的情况。
【中介机构核查意见】
保荐机构、申请人会计师通过分析复核截至报告期期末存货明细项目、已完工未结算资产对应工程施工项目的工程进度（结算）确认单、工程施工成本总预算等资料，并抽查项目施工合同，网络搜索公司客户经营情况等方式对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，公司存货金额较大与工程施工业务合同约定、客户结算特点以及公司业务规模的增长相一致，具有合理性，且符合行业特点。报告期内，对于公司在执行的工程施工项目，现场项目部均定期或于项目施工重要节点积极与甲方办理项目进度结算；对于按照合同要求完成施工的项目，公司相关部门在完工时点按时与甲方办理项目竣工验收结算，不存在延期、未及时结算或无法结算的情况，但存在客户验收手续繁杂、审批环节多等因素影响，导致项目结算周期较长的情况。公司已制定了存货减值准备政策，根据公司的存货减值准备计提政策，公司于期末时点对公司存货情况进行减值测试，经测试报告期内不存在需对公司存货计提减值准备情况。
重点问题6、申请人2019年4月存在两起会计差错更正，一是2016、2017年未按企业会计准则要求计提“应交税费-待转销项税额”，需相应补提并调整
2016、2017年主营业务成本，二是公共市政项目工程投资款应在投资活动现金
流量中列示，申请人错列示在经营活动现金流量中。请申请人补充说明：（1）
报告期内会计差错频繁出现的原因，申请人内部控制制度是否健全且有效执行，
是否采取相应整改措施；（2）申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第六条“公司内部控制制度健全，能够有效保证公司财务报告的可靠性”和第八
条“会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；经营成果真实，现
金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定”的要求。请会计师核查申请人报告期内是否存在其他未披露的会计差错。
【回复】：
一、报告期内会计差错频繁出现的原因，申请人内部控制制度是否健全且有效
执行，是否采取相应整改措施
（一）会计差错产生的原因
1、待转销项税额的计提
根据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）、财政部会计司于2017年2月3日发布的《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》相关规定：企业提供建筑服务，向业主办理工程价款结算的时点早于增值税纳税义务发生的时点的，应贷记“应交税费——待转销项税额”等科目，待增值税纳税义务发生时再转入“应交税费——应交增值税（销项税额）”等科目。“应交税费——待转销项税额”等科目期末贷方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动负债”或“其他非流动负债”项目列示。
公司经自查发现，在2016年度及2017年度合并及母公司财务报表的编制中，因对上述规定的理解不到位，导致未充分计提“应交税费——待转销项税额”，需补提“应交税费——待转销项税额”，对已结平的项目，需调整2016年度及2017年度主营业务成本。2016年、2017年对应追溯调整主营业务成本金额分别为4,830,404.69元、2,541,855.63元，占2016年、2017年追溯调整前主营业务成本的比例分别为0.40%、0.12%，占2016年、2017年追溯调整前净利润的比例分别为3.46%、1.04%。
该追溯调整事项对公司2016年度合并财务报表的主要项目的影响如下：
单位：元
受影响的报表项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
存货 808,672,537.20 12,830,695.42 821,503,232.62
其他流动负债 17,661,100.11 17,661,100.11
盈余公积 57,545,874.46 -483,040.47 57,062,833.99
未分配利润 478,229,134.51 -4,347,364.22 473,881,770.29
主营业务成本 1,200,537,932.40 4,830,404.69 1,205,368,337.09
该追溯调整事项对公司2017年度合并财务报表的主要项目的影响如下：
单位：元
受影响的报表项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
存货 868,678,689.45 18,461,706.62 887,140,396.07
其他流动负债 1,293,982.46 25,833,966.94 27,127,949.40
盈余公积 81,518,561.62 -709,415.09 80,809,146.53
未分配利润 673,650,238.50 -6,662,845.23 666,987,393.27
主营业务成本 2,083,933,060.10 2,541,855.63 2,086,474,915.73
对于该项会计差错，在相关政策发布之初，行业内对政策的理解和执行过程中存在异同或不明确的地方，很多上市公司在执行上述政策的同时也存在一定的偏差，部分上市公司将上述政策执行在2016年，部分上市公司执行在2017年。
公司财务人员在认真学习相关政策，以及参考同行业上市公司处理方法后，对公司2016年度和2017年度的财务报表进行了会计差错更正，该会计差错更正对公司损益影响较小，不会对投资者理解公司的经营情况产生重大影响。
2、公共市政项目工程投资款现金流量的列示
根据财政部发布的《企业会计准则第 31 号——现金流量表》（财政部财会〔2016〕3号）第十二条的规定，投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动。
在2016年度及2017年度合并及母公司财务报表的编制中，公司承接的具有融资性质的公共市政建设工程相关的现金流量，在经营活动现金流量中列示，由于2016年以前，公司主要提供传统园林工程施工业务，自2016年起才开始开展EPC及PPP等项目承接，上述业务与公司传统工程施工业务的差异主要体现在回款方式等方面，在业务模式上不存在重大差异，因此2016年度及2017年度公司财务人员上述业务对应的现金流归集为经营活动现金流。公司后经自查认为，这类项目与长期资产的构建活动相关，应作为投资活动现金流量列示。2016年、2017 年调增经营活动产生的现金流量净额（对应调减投资活动产生的现金流量净额）分别为68,705,285.18元、95,753,201.32元。
该追溯调整事项对公司2016年度合并财务报表的主要项目的影响如下：
单位：元
受影响的报表项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
销售商品、提供劳务收到的现金 1,237,275,390.79 -23,000,000.00 1,214,275,390.79
购买商品、接受劳务支付的现金 855,265,220.81 -83,350,801.61 771,914,419.20
支付其他与经营活动有关的现金 151,641,320.99 -8,354,483.57 143,286,837.42
经营活动产生的现金流量净额 77,091,786.72 68,705,285.18 145,797,071.90
收到其他与投资活动有关的现金 - 23,000,000.00 23,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 91,705,285.18 91,705,285.18
投资活动产生的现金流量净额 -45,896,776.58 -68,705,285.18 -114,602,061.76
该追溯调整事项对公司2017年度合并财务报表的主要项目的影响如下：
单位：元
受影响的报表项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
销售商品、提供劳务收到的现金 1,584,656,530.68 -70,554,635.15 1,514,101,895.53
购买商品、接受劳务支付的现金 1,361,893,554.44 -155,613,694.88 1,206,279,859.56
支付其他与经营活动有关的现金 176,526,832.45 -10,694,141.59 165,832,690.86
经营活动产生的现金流量净额 -128,693,902.52 95,753,201.32 -32,940,701.2
收到其他与投资活动有关的现金 - 70,554,635.15 70,554,635.15
支付其他与投资活动有关的现金 - 166,307,836.47 166,307,836.47
投资活动产生的现金流量净额 -128,560,463.44 -95,753,201.32 -224,313,664.76
上述会计差错存在一定的客观原因，也因公司财务人员对相关政策和准则的及时准确理解不够充分有关，公司高度重视并采取了相应的整改措施，同时加强培训以提高公司财务人员的专业能力和业务水准，加强监督和复核工作，切实避免类似情况的再次发生。
（二）内部控制制度及执行情况
1、相关制度制定情况
公司制定了《财务报告制度》，对相关财务工作岗位的设置及分工进行了明确规定。公司制定了《内部审计制度》，对内部审计部门的设置、工作内容、职责权限进行了规定。上述制度均经公司董事会审议通过并施行，公司相关内部控制制度健全。
2、相关制度执行情况
公司财务报告编制完成后，呈报会计机构负责人即财务经理进行分析性复核并签字确认，最后主管会计工作的负责人即财务总监和公司法定代表人会对财务数据的合理性和合法合规性进行审核并签字确认。
公司内部审计部根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工作重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案，审计人员主要通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，记录审计工作底稿；其相关审计计划和审计工作底稿均有相关人员签字并存档。
经公司自查，公司财务报告编制和复核均有相关人员复核和签字，内部审计部审计计划和审计工作底稿保存完整，相关人员各司其职，公司内控制度执行良好，发生上述会计差错主要是对新发布政策理解存在偏差，以及对新发生业务核算要求理解较浅所致。针对会计差错产生的原因，公司已采取了相应的整改措施，以避免会计差错再次发生。
（三）相应整改措施
发行人针对上述会计差错，采取了以下整改措施：
1、董事会进行了更正公告，并对此事进行了内部通报，要求财务人员引以为戒。
2、发行人设有审计委员会，主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司的内控制度及其有效性。发行人会计差错被发现后，审计委员会立即组织审计部对财务核算内部控制流程及其执行情况进行了检查评价，未发现新的会计差错，并要求财务部认真落实财务核算内部控制流程执行过程中的执行检查，以避免发生新的会计差错。
3、发行人组织了对财务人员进行会计准则及相关内部控制流程的培训，以提高其业务核算水平，加强核算过程中的风险控制意识，避免发生新的会计差错。
4、发行人组织财务部、审计部、证券部对发行人2018年发布的财务数据进行了再次复核，确保财务数据不存在其他差错。
综上所述，发行人相关内控制度设计健全有效，能够有效识别风险，在发现相关会计差错时，能够及时更正，并采取相应措施避免相关差错再次发生。
二、申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条“公司内部控制制度
健全，能够有效保证公司财务报告的可靠性”和第八条“会计基础工作规范，严
格遵循国家统一会计制度的规定；经营成果真实，现金流量正常，营业收入和
成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定”的要求
（一）公司已按照《公司法》、《证券法》及相关的法律法规，建立了完善的公司治理结构，制定了《公司章程》和三会议事规则，以及独立董事、董事会专门委员会工作细则，为公司的财务会计体系奠定了整体基础。为规范公司会计核算与财务管理工作，维护投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，公司设立了财务相关岗位，并建立了一系列的财务管理具体制度。
（二）公司内部控制的目标是保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，保证公司发展战略的实施。公司自上市以来不断完善并落实内部控制制度，公司董事会出具了2018年度《公司内部控制自我评价报告》，并聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2019]第0517号），报告认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，未发现公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第六条“公司内部控制制度健全，能够有效保证公司财务报告的可靠性”和第八条“会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定”的要求。
三、请会计师核查申请人报告期内是否存在其他未披露的会计差错
申请人会计师查阅了本次会计差错更正相关的董事会决议公告、监事会决议公告、公司的内部控制自我评价报告及对公司的内部控制情况进行鉴证，并对公司近三年的账务核算进行了重新梳理，经核查，申请人会计师认为：报告期内，公司已披露的年度报告不存在其他的会计差错事项。
一般问题1、请申请人补充披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】：
公司一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。经公司自查，公司自上市以来不存在被证券监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
2019年9月27日，公司在深圳证券交易所网站公开披露了《深圳文科园林股份有限公司关于上市以来不存在被证券监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》。
【中介机构核查意见】
保荐机构通过访谈公司相关人员，网络搜索等方式进行了核查，经核查，保荐机构认为，公司自上市以来不存在被证券监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
一般问题2、根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人较大比例质押所持上市公司股份。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司控股股东、实际控制人质押的原因及合理性、质押资金具体用途、
约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况
（一）上市公司控股股东、实际控制人质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本反馈意见回复出具日，公司的控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇合计直接持有公司股份115,294,400股，占公司总股本的22.49%，并通过文科控股间接持有公司股份106,496,000股，占公司总股本的20.77%，故二人直接及间接合计持股221,790,400股，占公司总股本的43.25%，李从文、赵文凤、文科控股合计质押股份数量 210,950,400 股，其中约 60%用于认购文科园林 2018年配股，其余用于偿还借款、提供担保等用途，质押股份具体情况如下：
序号 出质人 质押股数 质押开始日期 质押到期日期 质权人 融资原因及 预警价格 平仓价格 履约保障比例
（元 股）注1 注1（万股）资金具体用途 / （元/股）
1 904 2017.11.13 融资用于偿还 5.57 4.95
借款
2 64 2018.06.13 国信证券股份 补充质押 5.57 4.95 1、履约保障正
2020.06.30 有限公司（以 常状态为：履
3 134.4 2018.06.21 下简称“国信 补充质押 5.57 4.95 约 保 障 比
证券”） 例>180%；
4 75 2018.08.07 补充质押 5.57 4.95 2、履约保障风
5 56 2019.08.13 补充质押 5.57 4.95 险 警 戒 状 态
融资用于偿还 （警戒线）：
6 1,024 2017.12.01 6.01 5.34 160%<履约保
文科控股 借款 障 比 例
7 40 2018.06.13 2020.02.27 国信证券 补充质押 6.01 5.34 <180%；
8 147.2 2018.06.22 补充质押 6.01 5.34 3、履约保障风
险处 置 状 态
9 85 2018.08.07 补充质押 6.01 5.34 （平仓线）：
融资用于认购 履约保障比例
10 3,288 2018.02.27 6.04 5.37 <160%
国信证券 配股2020.02.27
11 1,232 2018.04.20 补充质押 6.04 5.37
12 3,600 2019.05.29 无 深圳中小企业 质押担保 - - -
1-1-102
序号 出质人 质押股数 质押开始日期 质押到期日期 质权人 融资原因及 预警价格 平仓价格
（万股） 资金具体用途 （元/股）注1 （元/股）注1 履约保障比例
信用融资担保
集团有限公司
13 2,688 2018.03.07 融资用于认购 5.47 4.83
配股
14 416 2018.06.19 补充质押 5.47 4.83 1、预警履约保
15 450 2018.10.11 申万宏源证券 补充质押 5.47 4.83 障 比 例 为
2019.09.05 有限公司（以 170%；
16 500 2018.10.12 下简称“申万 补充质押 5.47 4.83 2、最低履约保
宏源”）
17 100 2018.08.06 补充质押 5.47 4.83 障比例为150%
18 200 2018.08.28 补充质押 5.47 4.83
19 李从文 254 2019.03.07 补充质押 5.47 4.83
5.57 4.95 1、履约保障正
常状态为：履
6.01 5.34 约 保 障 比
6.04 5.37 例>180%；
20 1,000 2018.10.22 2021.10.21 国信证券 补充质押注2 2、履约保障风
险警 戒 状 态
（警戒线）：
160%<履约保
障 比 例
1-1-103
序号 出质人 质押股数 质押开始日期 质押到期日期 质权人 融资原因及 预警价格 平仓价格
（万股） 资金具体用途 （元/股）注1 （元/股）注1 履约保障比例
<180%；
3、履约保障风
险处 置 状 态
（平仓线）：
履约保障比例
<160%
深圳中小企业
21 1,184 2019.05.20 无 信用融资担保 质押担保 - - -
集团有限公司
1、履约保障比
例警 戒 线 为
190%；
万和证券股份 2、履约保障比
22 600 2019.07.12 2021.02.27 有限公司（以 补充质押 5.60 4.94 例 风 险 线 为
下简称“万和 170%；
证券”）
3、履约保障比
例交易终止线
为150%
1-1-104
序号 出质人 质押股数 质押开始日期 质押到期日期 质权人 融资原因及 预警价格 平仓价格 履约保障比例
（万股） 资金具体用途 （元/股）注1 （元/股）注1
1、履约保障比
23 2,348.8 2018.02.27 融资用于认购 5.60 4.94 例 警 戒 线 为
配股 190%；
2、履约保障比
赵文凤 2019.02.27 万和证券 例 风 险 线 为
170%；
24 704.64 2018.04.20 补充质押 5.60 4.94 例3、交履易约终保止障比线
为150%
注1：预警线及平仓线价格为截至2020年2月14日的数据
注2：根据李从文与国信证券签署的《股票质押回购初始交易确认书》，李从文在国信证券的1000万股质押主要用于补充文科控股在国信证券的三笔股票质押。因此文科控股三笔股权质押的预警线和平仓线分别对应本次补充质押的190万股、210万股和600万股。
1-1-105
（二）约定的质权实现情形
1、文科控股、李从文与国信证券的质押情形
根据文科控股、李从文（以下简称“甲方”）分别与国信证券（以下简称“乙方”）签订的《股票质押回购初始交易确认书》及历次《股票质押回购补充质押交易确认书》，国信证券质权实现情形为：履约保障正常状态为：履约保障比例>180%；履约保障风险警戒状态（警戒线）：160%<履约保障比例<180%；履约保障风险处置状态（平仓线）：履约保障比例<160%。
根据上述协议约定，当达到履约保障风险警戒状态，乙方有权要求甲方在2个交易日内补充质押标的证券或部分偿还本金，使履约保障比例回升至警戒线以上（超过警戒线），否则视为甲方违约，乙方有权对质押标的证券进行违约处置。当达到履约保障风险处置状态，乙方有权对质押标的证券进行违约处置。
2、李从文与申万宏源的质押情形
根据李从文（以下简称“甲方”）与申万宏源（以下简称“乙方”）签订的《申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易协议书》及历次《股票质押式回购交易协议书》，申万宏源质权实现情形为：预警履约保障比例为170%；最低履约保障比例为150%。
根据上述协议约定，当履约保障比例到达或低于预警履约保障比例时，交易进入预警状态，乙方将提醒甲方保持警惕，为采取履约保障措施做好准备。当履约保障比例到达或低于最低履约保障比例时，交易进入触发状态，甲方应当按照《股票质押式回购交易协议书》约定采取履约保障措施，包括提前购回、补充质押、提前部分偿还或其他方式。
3、李从文、赵文凤与万和证券的质押情形
根据李从文、赵文凤（以下简称“甲方”）与万和证券（以下简称“乙方”）签订的《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》、《股票质押式回购交易申请表》及《股票质押担保协议》，万和证券质权实现情形为：履约保障比例警戒线为 190%；履约保障比例风险线为 170%；履约保障比例交易终止线为150%。
根据上述协议约定，当履约保障比例等于或低于警戒线时，乙方将按照约定通知甲方，提示甲方关注相应风险，并准备进行补充质押交易或提前购回。警戒线由乙方定期进行公示。当履约保障比例等于或低于风险线时，乙方将要求甲方于指定日期前完成补充质押交易或提前购回。当履约保障比例等于或低于交易终止线时，乙方将要求甲方与次一交易日完成补充质押交易或提前购回。当履约保障比例高于解除质押线时，甲方可向乙方申请部分解除标的证券质押，部分解除质押后，甲方履约保障比例应不得低于解除质押线。警戒线、风险线、交易终止线及解除质押线的具体比例由乙方在网站上进行公告，乙方可以根据具体情况对警戒线、风险线、交易终止线及解除质押线进行调整，以乙方公布为准。
4、文科控股、李从文与深圳中小企业信用融资担保集团有限公司质押情形
根据文科控股、李从文分别与深圳中小企业信用融资担保集团有限公司签订的《质押担保合同》，深圳中小企业信用融资担保集团有限公司质权实现情形为：若借款人未能依约履行义务，那么出质人必须立即足额向质权人偿付担保范围内的全部款项。若出质人不履行或不完全履行前条规定之债务，则出质人同意且授权质权人将出质人所提供之质押财产直接折价抵债或者以拍卖、变卖该质押财产的价款优先受偿。质押期间，质押财产有损坏或价值明显减少的可能，足以危害质权人权益的，出质人应在质权人提出要求后的三十天内向质权人提供相应的担保。非因质权人过错导致质押财产减少，出质人应在三十天内向质权人提供与减少的价值相当的担保。出质人不提供的，质权人有权处分质押财产，将所得款项用于提前清偿欠款。
借款人未依约向质权人履行还款义务，质权人有权处分本合同项下的质押财产。质权人可以采取与出质人协议将质押财产及其孽息折价抵债，向公证部门申请制作具强制执行效力的公证文书再由法院强制执行，请求法院拍卖、变卖质押财产等方式行使质权。发行下列情形之一的，质权人可以提前行使质权，并以其所得提前清偿债务：（1）借款人未按期归还贷款本金和利息的；（2）受托行依据委托贷款合同的约定及质权人的要求，依法提前收回贷款的；（3）出质人或借款人被宣告破产或解散的；（4）出质人或借款人经营状况严重恶化、转移资产、抽逃资金以逃避债务或有可能丧失履行债务能力的其他情形。
（三）控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力
李从文、赵文凤作为公司控股股东及实际控制人，实际财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。具体如下：
1、公司控股股东及实际控制人有多处房产
公司控股股东及实际控制人李从文、赵文凤在深圳、武汉、东莞、惠州等地有多处房产，上述房产地处经济较为发达地区，房产价值较高，流通性较强。
2、公司近年来业务规模稳步提升，盈利能力较强，股东可获得现金分红
李从文、赵文凤作为公司控股股东及实际控制人，自公司上市以来每年可获得现金分红，且预期未来现金分红仍将为其带来持续性收益。现金分红保障了李从文、赵文凤的偿债能力。
综上，公司控股股东及实际控制人李从文、赵文凤财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。
（四）公司近期股价变动情况
公司近一年股价走势情况如下：
2019年2月至2020年1月末，公司股票收盘价总体在5.47元/股～9.21元/股之间波动，未有触及实际控制人股权质押平仓线的情况。2020年2月3日开盘以来，受近期全国大范围疫情影响，公司股价随大盘出现较大幅度下滑，曾出现触及实际控制人部分质押股票平仓线的情况。
二、是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
自公司上市以来至2020年1月末，实际控制人质押的股票未曾出现平仓的情况。且截至本反馈意见回复出具前最新交易日（2020年2月18日），公司股票收盘价仍在质押平仓线以上。但受近期全国大范围疫情影响，公司股价随大盘出现较大幅度下滑，公司股价近期曾出现触及实际控制人部分质押股票平仓线的情况，出现上述情况后，实际控制人积极与股权质押质权人沟通，达成初步约定，质权人暂不对质押股票进行平仓。因此，公司实际控制人质押的股份存在一定的平仓风险。未来公司实际控制人可以采取追加保证金、追加质物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等多种方式措施降低平仓风险。
此外，截至本反馈意见回复出具日，李从文、赵文凤夫妇直接和间接持有公司43.25%的股权，除李从文、赵文凤持股外，其他股东持股比例最高为4.87%，远小于李从文、赵文凤持股比例。且公司实际控制人拟通过引进战略投资者等方式转让少数股权，从而在不影响对公司控制权的情况下降低股份质押比例。因此公司实际控制人股票质押平仓导致的公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
对于未来发生重大变化情况致使公司股价大幅下跌，且实际控制人未及时采取相应措施导致质押股份大幅平仓的风险，公司已在募集说明书中“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“（十二）实际控制人质押率过高的风险”中提示。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、实际控制人可通过多种手段妥善处理股票质押平仓风险
股票价格涨跌受多种因素影响，即使出现公司股价大幅下跌的重大变化情形，导致实际控制人李从文、赵文凤所质押股票出现平仓风险，实际控制人李从文、赵文凤仍可以采取追加保证金、追加质物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等措施避免违约处置风险。
2、实际控制人及其控制的文科控股已出具承诺
为降低被质押股份平仓风险，进一步提高公司控制权的稳定，实际控制人李从文、赵文凤及其控制的文科控股已出具《承诺函》，具体内容如下：
“一、本人/本公司将股票质押给质权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；
二、截至本承诺函出具之日，本人/本公司以所控制的股票提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
三、如因股票质押融资风险事件导致实际控制人地位受到影响，则本人/本公司将积极与资金融出方协商，采取多种措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）以防止所持有的股票被处置，维护实际控制人地位的稳定性。”
综上，实际控制人及其控制的文科控股已有效制定了维持控制权稳定的具体措施，截至本反馈意见回复出具日，前述措施能够切实、有效地控制、降低公司控股股东股票质押融资业务风险。
【中介机构核查意见】
保荐机构及申请人律师通过查阅公司股权质押的相关公告文件、股权质押相关协议及实际控制人出具的相关说明，对实际控制人资信情况进行网络查询等方式对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇股权质押原因合理，资金用途符合实际情况，质押协议已对股权质押约定的质权实现情形进行了约定；实际控制人李从文、赵文凤夫妇财务状况良好，具有较强的债务清偿能力；实际控制人已有效制定了维持控制权稳定的具体措
施；截至本反馈意见回复出具前最新交易日（2020年2月18日），公司股票收
盘价在质押平仓线以上。但公司股价近期曾出现触及实际控制人部分质押股票平
仓线的情况，实际控制人积极与股权质押质权人沟通，达成初步约定，质权人暂
不对质押股票进行平仓。截至本反馈意见出具日，公司实际控制人质押的股份存
在一定的平仓风险。对于未来发生重大变化情况致使公司股价大幅下跌，且实际
控制人未能及时采取相应措施导致质押股份大幅平仓的风险，公司已在募集说明
书中进行提示。
一般问题3、请申请人补充说明并披露，上市公司及其子公司是否已经取得日常生产经营所需的全部许可资质，是否在有效期限内，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
截至报告期末，发行人及其控股子公司主要从事的业务如下：
公司名称 主营业务
文科园林 生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植
创景园艺 城市园林绿化工程的施工
大连文科注 未实际经营
武汉文科 生态环保工程的施工；生态环保项目投资
文科生态 生态领域的公司投资
哈密文科 PPP项目合同项下的投资、融资、建设、运营、维护服务
文科文旅 旅游产业投资
安顺文苑 未实际经营
通城文隽 PPP项目合同项下的投资、融资、建设、运营、维护服务
惠安文惠 未实际经营
注：1、大连文科已于2019年10月24日注销
2、除上述主体外，公司子公司武汉文科于2019年12月，以支付现金800万元收购学知修远所持学知悟达 12.21%股权，同时学知修远以其所持学知悟达剩余 87.79%股权对武汉文科增资的形式完成对学知悟达 100%股权收购，收购完成后，公司对武汉文科持股比例变为 80%，学知悟达及其下属合并范围内子公司主要经营业务为承办夏令营、研学旅行、亲子活动、营地教育等业务。
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
资质证书名称 持有人 颁发主体/核 编号 资质类型 有效期至
准单位
工程设计资质证 中华人民共和 风景园林工程设
书 文科园林 国住房和城乡 A144010733 计专项甲级 2022.07.25
建设部
广东省住房和 市政公用工程施
建筑业企业资质 文科园林 城乡建设厅 D244011758 工总承包贰级 2020.12.14
证书
深圳市福田区 D344008511 环保工程专业承 2020.12.30
资质证书名称 持有人 颁发主体/核 编号 资质类型 有效期至
准单位
住房和建设局 包叁级、河湖整治
工程专业承包叁
级、古建筑工程专
业承包叁级、建筑
工程施工总承包
叁级
安全生产许可证 文科园林 广东省住房和（粤）JZ安许证字 建筑施工 2020.03.06 注1
城乡建设厅 [2017]020400延
造林绿化施工单 文科园林 广东省林学会 ZLS乙2020-001 乙级 2023.01.17
位资质证书
林业调查规划设 文科园林 广东省林学会 LDG 丙2020-043丙级 2023.01.19
计单位资质证书
广东省环境污染 污染修复甲级、废2021.04（污染
治理能力评价证 文科园林 广东省环境保 粤环协评762号 水甲级、固体废物修复、固体废
书 护产业协会 甲级 物）、 2022.02
（废水）
林业有害生物防 文科园林 广东省林学会SFS 丙 2020-077 丙级 2023.01.19
治公司资质证书
广东省旅游规
旅游规划设计资 划设计单位资
注2 文科园林 粤旅规丙04-2017 丙级 2019.06.20质证书质等级认定委
员会
城乡规划编制资 广东省住房和（粤）城 规 编
注3 文科园林 乙级 2020.12.30质证书城乡建设厅 （182025）号
建筑业企业资质 武汉文科 武汉市城乡建 D342088107 环保工程专业承 2021.07.24
证书 设委员会 包叁级
安全生产许可证 武汉文科 湖北省住房和（鄂）JZ安许证字 建筑施工 2020.03.06
城乡建设厅 [2017]015540
旅行社业务经营 旅 监 管 发境内旅游业务、出
许可证 学知研学 国家旅游局 [2011]132号 境旅游业务、入境
旅游业务
旅行社业务经营 学知悟达 武汉市旅游发鄂 旅 管 理国内旅游业务、入
许可证 展委员会 [2000]106号 境旅游业务
旅行社业务经营 中少童行 北京市旅游发京 旅 发[2018]317境内旅游业务、入
许可证 展委员会 号 境旅游业务
注1：根据发行人提供的资料，发行人及武汉文科正在办理安全生产许可证的续证手续。
注2：根据全国旅游资源规划开发质量评定委员会于2017年4月27日下发的《全国旅游资源规划开发质量评定委员会关于旅游规划设计单位资质管理有关事宜的通知》（旅资评发[2017]33号），鉴于《旅游规划设计单位资质等级认定管理办法》和《旅游规划设计单位资质等级划分与评定》标准正在编制修订，为保证旅游规划设计单位资质认定管理工作的延续性，在新的管理办法及相关标准出台之前，现有旅游规划设计资质单位的资质证书继续有效。
注3: 根据广东省自然资源厅于2020年1月11日发布的《广东省自然资源厅关于延长城乡规划编制单位乙级资质证书有效期的公告》，“由我省审批的城乡规划编制单位乙级资质证书均于2019年12月30日到期，为确保城乡规划编制单位依法从事规划编制业务，按照城乡规划编制单位乙级资质审批权限，经研究，决定将本公告发布之日前，依法取得的由我省审批的城乡规划编制单位乙级资质证书有效期延至2020年12月30日，不再换发新证书。延续期内，如自然资源部出台编制单位资质认定相关规定，按照自然资源部规定执行”。
文科园林报告期内曾持有资质等级为城市园林绿化企业壹级的《建筑业企业资质证书》（CYLZ?粤?0015?壹），有效期至2018年12月；创景园艺报告期内曾持有《城市园林绿化企业资质证书》（贰级），有效期至2017年6月。根据住房和城乡建设部于2017年4月下发的《住房城乡建设部办公厅关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》（建办城[2017]27号），该等资质已被取消，自2017年4月，发行人及创景园艺从事园林绿化工程不再需要园林绿化企业资质。
安顺文苑、惠安文惠未实际经营，无需相关经营资质；哈密文科、通城文隽作为项目公司，未实际从事工程施工等，无需相关经营资质；文科文旅、文科生态主要从事投资业务，亦无需相关资质。
根据深圳市住房和建设局于2019年2月14日出具的《深圳市建筑业企业诚信状况证明》，发行人报告期内没有因超越本企业资质等级或其他违反建筑法律、法规的行为而受建设行政主管部门处罚的情形。
根据深圳市城市管理和综合执法局、东莞市城市管理和综合执法局、东莞市住房和城乡建设局、武汉东湖新技术开发区城市管理局出具的《证明》并经查询前述主管单位的官方网站，发行人、创景园艺及武汉文科报告期内无因无证经营而受到该等主管单位行政处罚的记录。
【中介机构意见】
保荐机构和申请人律师通过查阅发行人及其控股子公司现拥有的相关资质和许可、相关法律法规及规范性文件、政府相关主管部门出具的证明文件、发行人出具的说明文件、发行人及其控股子公司的审计报告、业务合同等资料对上述事项进行了核查。经核查，保荐机构和申请人律师认为，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司已经取得日常生产经营所需的全部许可资质，均在有效期限内或已经批准/认可延长有效期，报告期内不存在无证经营等违法违规行为。
一般问题4、根据申请文件，报告期内公司存在多起尚未了结的重大诉讼。请申请人补充说明并披露相关诉讼的受理情况和基本案情、主要诉讼请求，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，判决结果及执行情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、未决诉讼、仲裁案件情况
截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司涉及标的金额在1,000万元以上的未决诉讼、仲裁案件如下：
1、与湖北天屿湖生态文旅有限公司的诉讼
2019年5月20日，公司（原告）向汉川市人民法院起诉湖北天屿湖生态文旅有限公司（被告），要求被告向原告支付工程款14,231,415.68元，暂计至2019年5月20日的工程款利息334,240.60元及至工程款全部清偿之日止的工程款利息（工程款利息计算方式为：以拖欠支付的工程款为基数自2018年11月23日起至实际支付之日止按照年利率4.75%计算）及支付自2018年11月23日以来的景观养护费人民币42万元；确认原告对涉诉的被告的天屿湖国际休闲社区度假酒店景观工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权并由被告承担受理费等费用。
2019年8月31日，湖北天屿湖生态文旅有限公司向公司提起反诉，要求公司继续履行合同、提供竣工资料等及支付逾期竣工的工期违约金，涉案金额暂计126万元。
该案件已于2019年10月第一次开庭，于2019年11月第二次开庭，截至本反馈意见回复出具日，本案件尚未判决。
2、与山东水泊梁山影视基地股份有限公司的诉讼
山东水泊梁山影视基地股份有限公司（原告）以公司（被告）未按照合同约定向原告提供履约担保且未开展勘测设计、设备采购等前期工作为由，要求确认原被告双方签署的《水浒影视文化体验园（一期）建设项目设计采购施工（EPC）总承包项目合同》于2019年6月12日解除，并要求被告支付误期违约金100万元，重新选择承包人而增加的招标费用10万元，赔偿原告损失9,230,674元以及拆除临时建筑、恢复原状和承担律师费、诉讼相关费用。
根据山东省梁山县人民法院作出的“（2019）鲁0832民初4827号”《民事裁定书》，鉴于原告向法院申请财产保全并提供了担保，公司 1,000 万元的银行存款被冻结。
2019年10月25日，公司向梁山县人民法院提起反诉，主张因为山东水泊梁山影视基地股份有限公司（被反诉人）一直未办理并取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，项目不具备合法有效的施工条件导致公司不能合法施工，合同无法履行，故要求解除《水浒影视文化体验园（一期）建设项目设计采购施工（EPC）总承包项目合同》，判令被反诉人向公司支付设计费用9,796,710元，并赔偿公司因履行合同造成的前期投入损失共计1,699,548.06元。
截至本反馈意见回复出具日，该案件已开庭但尚未判决。
3、与赵亮亮的诉讼
赵亮亮（原告）以公司（被告）欠付工程款为由，向济南市莱芜区人民法院起诉，要求公司向其支付工程款11,014,107.3元，并按日万分之三的标准支付违约金1,619,070元（暂计至2019年12月18日）、按同期中国人民银行贷款利息标准支付利息712,092.6元（暂计至2019年12月18日），合计13,345,269.9元并承担涉诉费用。
2019年12月23日，济南市莱芜区人民法院作出“（2019）鲁0116执保1677号”《执行裁定书》，冻结公司名下银行存款 13,345,269.9 元，冻结期限为 2019年12月23日至2020年12月23日。
截至本反馈意见回复出具日，本案件已于2020年1月第一次开庭，目前尚未判决。
上述三起案件均系公司日常运营中涉及的工程合同纠纷，未涉及公司的核心专利、商标和技术，该等案件涉诉金额占公司截至报告期末的净资产以及报告期净利润的比例较小。且上述案件中，公司与湖北天屿湖生态文旅有限公司的诉讼系因对方欠付公司工程款而引起；公司与山东水泊梁山影视基地股份有限公司的诉讼中，公司已向对方当事人提起反诉。与山东水泊梁山影视基地股份有限公司、赵亮亮的案件中，公司23,345,269.9元银行存款已被冻结作为财产保全，公司目前经营正常，该等财产保全未对公司经营造成重大不利影响。综上，上述案件如果败诉预计不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
二、执行案件情况
1、2014年9月3日，公司因广州市合富投资有限公司经营困难欠付工程款向广州市南沙区人民法院提起诉讼。2015年2月3日，法院作出“（2014）穗南法民三初字第 1180 号”，判决广州市合富投资有限公司向公司支付工程余款9,463,628.28元及违约金（从2014年5月20日起计算至2014年7月19日止的违约金总和为206,064.78元，从2014年7月20日起计算至实际支付之日止，以9,463,628.28元为本金，按每日0.05%的标准计算违约金，违约金总额以应付工程款9,463,628.28元为限），并向公司支付赶工奖340,324元。2015年2月26日，公司向广州市南沙区人民法院申请执行前述生效判决，法院立案执行。
截至本反馈意见回复出具日，公司已对应收广州市合富投资有限公司工程款10,066,977.14元按100%的比例单项计提坏账准备。
2、2016年10月31日，公司因承担“世界徽商论坛永久会址园林景观绿化设计工程”项目环境景观设计后，项目委托人黄山五福置业有限公司经营困难无法兑付向公司支付工程款而开具的商业承兑汇票，公司向安徽省休宁县人民法院提起诉讼。2016年12月2日，法院作出“（2016）皖1022民初1107号”“/（2016）皖1022民初1108号”《民事调解书》，双方确认黄山五福置业有限公司尚欠发行人设计费622,224元、工程款6,072,379.00元。截至本反馈意见回复出具日，黄山五福置业有限公司尚未向发行人支付该等款项。
根据安徽省休宁县人民法院“（2017）皖1022执169号”、“（2017）皖1022执170号”、“（2017）皖1022执270号”及“（2017）皖1022执271号”受理执行案件通知书，法院决定对黄山五福置业有限公司立案执行。根据安徽省休宁县人民法院于2018年8月30日出具的“（2017）皖1022执170、271号之二”《执行裁定书》，因被执行人财产不宜处置变现也无其他财产可供执行，法院终结本次执行程序，待发现被执行人有财产可供执行时可申请恢复执行。
截至本反馈意见回复出具日，公司对应收黄山五福置业有限公司设计费及工程款6,694,603.00元已按100%的比例单项计提坏账准备。
上述两起案件均系被告方欠付公司工程款而引起，未涉及公司的核心专利、商标和技术，公司均已按100%的比例单项计提了坏账准备，公司目前经营正常，上述案件未对公司的持续经营产生重大不利影响。
三、其他因诉讼和仲裁案件引起的财产保全和银行账户冻结情况
截至2019年12月31日，除上述诉讼案件中涉及的财产保全情况外，公司因与供应商的买卖（货款）合同纠纷等被冻结银行账户合计1,550,000元。该等纠纷涉诉金额较小，相应银行存款已被冻结作为财产保全，公司目前经营正常，该等冻结情形未对公司经营造成重大不利影响。
【中介机构核查意见】
保荐机构、发行人律师通过查阅发行人陈述及其提供的诉讼台账及起诉书、裁定书等司法文书，并经网络检索裁判文书网、中国执行信息公开网（查询日期：2020年2月14日）等方式对上述事项进行了核查。经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人重大未决诉讼案件及执行案件未涉及公司的核心专利、商标和技术，上述案件系公司日常运营中涉及的工程合同纠纷，该等案件涉诉金额占公司截至报告期末的净资产以及报告期内净利润的比例较小，且除与山东水泊梁山影视基地股份有限公司、赵亮亮的诉讼外，其余案件均系被告方欠付公司工程款而引起，其中与广州市合富投资有限公司、黄山五福置业有限公司的案件中，发行人已按100%的比例单项计提了坏账准备；与山东水泊梁山影视基地股份有限公司、赵亮亮的案件中，发行人23,345,269.9元银行存款已被冻结作为财产保全，发行人目前经营正常，该等财产保全未对发行人经营造成重大不利影响。综上，上述案件如果败诉预计不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
一般问题5、请发行人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、公司截至最近一期末财务性投资的情况
公司主营业务为生态环保及生态景观等工程施工业务，景观设计业务。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体情况如下：
（一）交易性金融资产和可供出售金融资产（其他权益工具投资）
截至2019年9月末，公司无交易性金融资产和可供出售金融资产，根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），公司对截至2019年9月30日的资产负债表进行调整，将原“可供出售金融资产”科目结转至“其他权益工具投资”列示。
截至报告期末，公司其他权益工具投资情况具体如下：
单位：万元
单位名称 性质 金额 投资日期 持股比例 减值准备
深圳园林股份有限公司 股权投资 260.00 2016年2月 3.13% -
江西贝融循环材料股份有限公司 股权投资 1,171.20 2016年3月 2.00% -
上海建为历保科技股份有限公司 股权投资 1,505.00 2017年11月 3.20% -
贵州百花谷实业有限公司 股权投资 190.00 2018年10月 19.00%
合计 3,126.20 - -
公司参股深圳园林股份有限公司，其主营业务为园林景观设计和施工业务，文科园林对该公司的投资系出于业务协同与互补考虑，双方各取所长，发挥各自资源优势，进行业务信息互通、联合投标及业务开拓，该项投资不属于财务性投资。
公司投资的江西贝融循环材料股份有限公司，其主营业务为节能环保建筑材料及制品的研发、设计、生产和销售等，其业务与公司之间存在协同效应，该公司与文科园林提供相互专业分包及向公司供应节能环保建筑材料等业务，该项投资不属于财务性投资。
公司投资的上海建为历保科技股份有限公司，其主营业务为古建筑修缮工程、房屋建设、建筑工程检测等，其业务与公司之间存在协同效应，文科园林可在业务执行过程中与该公司提供相互专业分包，该项投资不属于财务性投资。
公司参股的贵州百花谷实业有限公司，以期通过该公司开发贵阳百花湖项目,该项投资不属于财务性投资。
综上，上述其他权益工具投资均系公司出于战略发展，与主营业务相关的投资行为，且均不涉及非金融企业投资金融业务的情形，因此上述投资不属于财务性投资。
（二）委托理财
截至2019年9月30日，公司理财产品余额为5,000万元，不属于财务性投资，具体情况如下：
受托人 类型 金额 起始日期 终止日期 收益率
北京银行股份有限公 保 本 浮 动 1,000 万元 2019 年 4 2020 年 4 2.0%-3.5%
司深圳分行营业部 收 益 型 月 24 日 月 24 日
北京银行股份有限公 保 本 浮 动 2,000 万元 2019年3 2020年3 2.0%-3.65%
司深圳分行营业部 收 益 型 月 13 日 月 13 日
北京银行股份有限公 保 本 浮 动 2,000 万元 2019年4 2020年4 2.0%-3.5%
司深圳分行营业部 收 益 型 月 3 日 月 3 日
公司上述理财产品均利用自有资金购买，为保本型银行理财产品，收益波动较小、风险较低，不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至2019年9月30日，发行人其他应收款情况如下：
单位：万元
款项性质 2019年9月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日 日
保证金 4,994.61 6,098.45 5,727.02 5,338.13
备用金 6,318.87 3,431.75 3,098.46 1,480.89
往来款 1,085.77 83.20 74.07 245.96
押金 358.67 357.61 332.24 308.15
合计 12,757.92 9,971.01 9,231.79 7,373.13
减：坏账准备 180.34 114.32 98.74 89.97
账面价值 12,577.58 9,856.69 9,133.05 7,283.16
其他应收款主要包括投标保证金、履约保证金、押金和备用金等。其中投标保证金在工程投标结束后收回，履约保证金和押金在项目结束或租赁关系结束后收回；备用金为公司项目部借支用于差旅等方面的资金。报告期内，公司其他应收款余额呈上升趋势，主要系公司承接项目增加，相应支付的保证金及与项目执行相关的备用金增加所致。上述款项不属于财务性投资。
截至报告期末，公司其他应收款-往来款金额1,085.77万元，其中主要为应收巴东县神农投资开发有限公司往来款1,009.98万元。公司承建的巴东县城高铁新区城中村棚户区改造项目，项目甲方为巴东县神农投资开发有限公司，根据施工合同约定，文科园林承担项目建安工程费总额50%的融资任务，公司将对于该项目的融资支持作为其他应收款核算，由于该融资支持系项目合同约定的一部分，属于为发展主营业务及拓展客户而进行的商业行为，因此该往来款不属于财务性投资。
二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次
募集资金量的必要性
截至2019年9月30日，发行人与财务性投资相关的会计科目明细如下：
单位：万元
项目 截至2019年9月30日余额 其中：财务性投资金额
其他权益工具投资 3,126.20 -
委托理财 5,000.00 -
对外借款 1,009.98 -
财务性投资总额 -
本次募集资金规模 95,000.00
净资产 250,583.30
财务性投资总额/本次募集资金规模 -
财务性投资总额/净资产 -
综上，截至2019年9月末，公司不存在财务性投资。公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币95,000.00万元，用于通城县城区河道生态治理PPP项目、文科园林总部大楼项目及补充流动资金，上述募投项目顺利实施，有利于大幅提高公司对于业务和人员的承载能力，提升公司的经营规模，提升公司在生态治理类项目总体策划、规划设计、管理及建设一体化承包能力，开拓优质生态类工程项目。本次募集资金规模是以发行人现有实际经营情况为基础，合理测算，经审慎论证后计算得出的。综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金具有必要性。
三、中介机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人的明细账、年度报告、相关公告、审计报告及财务报表，核查了对外投资协议及公司决策文件等相关资料，并就发行人财务性投资及是否存在类金融业务事项与公司财务负责人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次募集资金量是以发行人现有实际经营情况为基础，合理测算，经审慎论证后计算得出的，募集资金到位后有利于提升公司业务和人员的承载能力，提升行业影响力，并增强盈利能力，具有必要性。
（此页无正文，为《关于<深圳文科园林股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见>的回复》之盖章页）
深圳文科园林股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于<深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
马明宽 孙英纵
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读本反馈意见回复的全部内容，了解本反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
段 涛
中德证券有限责任公司
年 月 日
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