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关于中国医药健康产业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
致：中国医药健康产业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）的委托，指派律师出席了公司2019 年第二次临时股东大会。依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规以及现行有效的《中国医药健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一．本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．公司于2019年11月19日召开的公司第七届董事会第31次会议，决议于2019年12月6日14时30分在北京市东城区光明中街 18 号美康大厦召开2019年第二次临时股东大会现场会议，于2019年12月6日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午 13:00～15:00 通过上海证券交易所股东大会网络系统进行网络投票；于2019年12月6日上午9:15～15:00通过互联网投票平台投票。
2．本次提交股东大会审议的议案已经2019年11月19日召开的公司第七届董事会第31次会议审议通过。公司董事会于2019年11月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站等指定报刊和指定网站上刊登了《中国医药健康产业股份有限公司关于召开2019 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议公告》”），对本次股东大会召开的日期、时间、地点、会议召开方式、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、参与网络投票的投票程序、联系人等事宜进行了公告。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会的召开采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。
2. 本次股东大会现场会议于2019年12月6日14时30分在北京市东城区光明中街 18 号美康大厦举行。本次股东大会现场会议由公司董事长高渝文主持。
3. 本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络系统网络投票时间为于2019年12月6日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2019年12月6日上午9:15～15:00。
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》之规定。
二．出席本次股东大会人员及召集人的资格
本次股东大会的股权登记日为2019年11月28日。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
1. 根据公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的相关统计资料，本所律师对证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等进行了查验，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5人（代表股东5人），代表公司有表决权的股份数为606,502,727股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.2977%。
2. 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东人数共计9人（包括参加股东大会现场会议的股东上海汽车集团股权投资有限公司，因已参与网络投票故未参与现场投票），代表公司有表决权的股份数为46,994,005股，占公司出席会议有表决权股份总数的7.6939%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由上海证券交易所身份验证机构进行认证。
3. 根据公司提供的董事、监事及高级管理人员签到表，公司董事长高渝文、董事张天宇、监事常芙蓉及董事会秘书刘清源出席了会议，公司其他董事、监事及高级管理人员因工作原因未出席本次股东大会。
本所认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
三．本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1. 出席本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，本次股东大会由股东代表田磊、时冉及监事代表常芙蓉及本所律师共同进行计票和监票，当场清点、公布现场表决结果。
2. 网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，表决结果为：同意610,779,306股，占出席会议有效表决权股份的99.9979%；反对3,400股；弃权9,400股。
上海汽车集团股权投资有限公司因已参与网络投票故未参与现场投票。
若相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序合法，表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四．结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本壹份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中国医药健康产业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：
赵 洋
经办律师：
尹 月
戴 华
二零一九年十二月六日
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