证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-088
中国长城科技集团股份有限公司
关于子公司转让部分应收账款暨关联交易的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“湘计海盾”：指长沙湘计海盾科技有限公司，为中国长城全资子公司
一、概述
1、为了有效盘活资金，拓宽融资渠道，提高资产周转效率和压降“两金”占用余额，湘计海盾根据其业务需求，拟将账面价值不超过人民币6,000万元的一年内应收账款债权评估作价转让给中国电子，中国电子受让后将通过证券公司设立应收账款资产支持专项计划（简称“专项计划”）。
2、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经2019年12月6日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。
二、关联交易方的基本情况
中国电子信息产业集团有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
（3）法定代表人：芮晓武
（4）注册资本：人民币1,848,225.199664万元
（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（6）财务状况：2018年度中国电子经审计总资产为2,768.47亿元、净资产为433.73亿元、营业收入为2,183.67亿元、净利润为23.17亿元；2019年前三季度中国电子总资产为3,193.20亿元、净资产为591.90亿元、营业收入为1,585.00亿元、净利润为-9.60亿元。
（7）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。
2、与本公司关联关系：中国电子为本公司控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为湘计海盾指定的应收账款
1、企业名称：长沙湘计海盾科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住 所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A128号
4、法定代表人：严忠
5、注册资本：人民币11,541.0988万元
6、成立时间：2001年4月11日
7、经营范围：电子产品、网络技术、通信产品、电源设备研发；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；软件开发；电子计算机、计算机辅助设备、计算机外围设备、计算机应用电子设备、机电设备、计算机硬件、机电产品、光纤设备、通信设备、专用设备、电子产品及配件、电子元件及组件、电子器材、电子仪器、数据中心产品与系统、通用仪器仪表、电器机械及器材、电源设备、计算机检测控制系统、计算机、计算机软件销售；计算机技术开发、技术服务；安全咨询；计算机网络系统工程服务；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；电气机械检测服务；电子产品检测；计算机技术咨询；计算机、办公设备和专用设备维修；电子技术服务；电子技术转让；电源设备服务；计算机制造；计算机检测控制系统的制造；通信设备制造；光电子器件制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；雷达及配套设备制造；海洋工程装备制造；安全技术防范产品制造；电源设备生产；计算机科学技术研究服务；地理信息加工处理；信息电子技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；运行维护服务；信息处理和存储支持服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计、施工、维修。
8、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，湘计海盾不是失信被执行人。
9、财务状况（单位：人民币万元）
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
/2018年度（经审计） /2019年1-9月（未经审计）
资产总额 107,225.72 116,304.68
负债总额 19,542.59 28,320.71
净资产 87,683.12 87,983.97
营业收入 30,969.64 14,868.32
营业利润 5,161.38 181.49
净利润 4,548.90 217.75
10、交易标的
截止 2019 年 9 月 30 日，湘计海盾指定的应收账款账面原值为60,182,576.00元，坏账准备6,138,268.80元，账面价值54,044,307.20元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告（沪申威评报字[2019]第0466号），以2019年9月30日为评估基准日，湘计海盾指定的应收账款采用成本法评估的评估值为52,084,503.72元，评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
根据中国电子应收账款资产支持专项计划在证券市场发行时的市场价格确定，最终交易价格为不低于湘计海盾应收账款的评估值。
2、定价依据
（1）以2019年9月30日为评估基准日，由具有执行证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司对湘计海盾指定的应收账款进行评估，以评估后的价值为作价依据。
（2）采用成本法进行评估，评估公式如下：应收账款评估值=（应收账款账面原值-预计风险损失）-应收账款可回收金额×n×i，其中n是指评估基准日至应收账款回收日的时间，i是指同期银行贷款利率。
（3）根据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告（沪申威评报字[2019]第0466号），湘计海盾指定的应收账款账面原值为60,182,576.00元，坏账准备6,138,268.80元，账面价值54,044,307.20元，评估值为52,084,503.72元，减值1,959,803.48元，减值率3.63%。
五、合同主要内容
《应收账款转让合同》
1、签约双方
转让方：长沙湘计海盾科技有限公司
受让方：中国电子信息产业集团有限公司
2、交易标的
转让方依据业务合同及本合同对买受人享有的应收账款及其附属担保权益。
3、标的资产的转让
转让方同意按照合同约定的条款和条件向受让方出售并转让标的资产，受让方同意按照合同约定的条款和条件向转让方购买并受让标的资产。
4、标的资产的转让价款、支付及交割方式
受让方向转让方支付标的资产的转让价款，双方同意以标的资产于评估基准日2019年9月30日的评估值人民币52,084,503.72元作为标的资产转让作价依据，自合同生效日至标的资产完成交割之前，受让方有权对最终交割标的资产进行调整，实际交割的标的资产以交割确认函为准。
受让方应于专项计划设立日前向转让方全额支付购买价款，同时双方签订交割确认函。交割确认函的签订视为双方就标的资产买卖的交割的确认，对双方均具有法律约束力。
5、交易费用
与合同项下的标的资产转让和出售有关的任何税收和费用，除买卖双方另有约定外，双方各自承担。
6、协议生效条件
合同已经双方的法定代表人（或其授权代表）正式签署并加盖公章。
本次资产转让事项已履行完毕相关法律法规及公司制度规定的决议流程。
7、争议解决
凡因合同引起的或与合同有关的任何争议，由双方协商解决。
8、其他
在专项计划存续期间，如发现不合格标的资产时，转让方应向受让方赎回不合格标的资产。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易可优化子公司财务结构，减少应收账款对资金的占用，缓解流动资金压力，同时进一步拓宽公司融资渠道，有效降低债务性融资成本，有利于公司发展。
本次交易对公司当期利润的影响主要为子公司需计提的坏账准备金额与转让应收账款折价金额之间的差额。根据近期资产支持证券在证券市场发行时的价格进行估算，本次交易对本公司业绩不会产生重大影响，不会损害本公司及全体股东的利益。
七、2019年与关联人已发生的各类关联交易
1、2019年前三季度，本公司与中国电子及其下属企业累计已发生的日常关联交易金额采购类约为54,922.68万元、销售类约为64,817.86万元、劳务类约为222.02万元、租赁类约为3,015.39万元、商标使用费约为38.53万元、其他约757.61万元（未超出2019年度日常关联交易预计金额）。
2、经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议、2019年5月21日公司2018年度股东大会审议，同意中原电子向中国电子收购其持有的中电财务15%股权，转让价格为人民币50,891.50万元。
3、经2019年7月24日公司第七届董事会第十九次会议审议，同意中原电子向中国电子收购其持有的武汉中元通信股份有限公司4.98%股权，转让价格为人民币15,669.01万元。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
就本次关联交易事项，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为转让部分应收账款可优化子公司财务结构，减少应收账款对资金的占用，降低应收账款财务风险，进一步拓宽公司融资渠道，缓解流动资金压力，有效降低债务性融资成本，有利于公司发展。交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议，并就此发表独立意见如下：
本次关联交易是由湘计海盾将部分应收账款转让给中国电子，中国电子受让后通过证券公司设立资产支持专项计划，向合格投资者发售资产支持证券并在交易所挂牌的应收账款证券化业务；转让价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
九、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
3、《应收账款转让合同》
4、应收账款评估报告
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O一九年十二月七日
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