证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-116
株洲旗滨集团股份有限公司
关于公司与事业合伙人等关键管理人员共同投资建设
中性硼硅药用玻璃素管项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
?投资项目名称：中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）
?投资金额：公司拟投资中性硼硅药用玻璃项目，项目计划分期建设，建设规模为3窑8线100吨/天（窑炉出料量）中性硼硅药用玻璃素管，以及产品深加工，项目总投资约6亿元。本次拟在湖南省郴州市资兴市投资建设第一期中性硼硅药用玻璃素管项目，本期项目计划总投资15,528万元，其中自筹资金10,000万元（本次投资采用跟投机制，公司筹资投入6,920万元，公司事业合伙人等关键管理人员共同投资设立的跟投平台跟投认缴3,080万元），其余5,528万元申请贷款解决。
?本次跟投平台的5家有限合伙企业均由公司董事高管团队人员设立的主体担任普通合伙人，同时公司董监高人员（董事张柏忠、董事姚培武、董事张国明、董事凌根略、董事候英兰、监事王立勇）亦作为有限合伙人分别入伙上述有限合伙企业。因此，本次对中性硼硅药用玻璃素管项目的共同投资行为构成关联交易。
?本次关联交易事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
?本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为加快株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）产业转型升级，进一步完善和拓展公司产业链，提升集团综合竞争力，根据国家产业导向，结合公司战略发展规划和技术研发创新能力，公司拟在湖南省郴州市资兴市投资建设中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）。一期项目计划总投资15,528万元。本项目拟实行跟投管理机制。主要情况如下：
一、 投资概述
（一）本次投资的基本情况
1、项目背景
国际中性药用玻璃即通常所称的Ⅰ类玻璃，国内也有的称其为5.0玻璃(该玻璃在20～300℃范围内平均线性热膨胀系数α =（4.6～5.8）×10-6K-1的膨胀系数为5.0)或甲级料。这类玻璃以其优异的化学稳定性和热稳定性在药品包装领域得到大量的应用，特别适宜于盛装生物制品、血液制品、冻干制剂、疫苗等附加值较高的药品和PH值较高的特殊药品。目前，中性硼硅药用玻璃已经得到国际医药包装市场的广泛认可（我国和印度等几个少数国家尚未完全采用）。随着中国医疗卫生事业的壮大，人们对医疗卫生的要求也随着生活质量的提高而不断提高，我国医药行业国际化的步伐不断加快，将进一步与国际市场全面接轨和融合，我国医药行业面临着前所未有的挑战和千载难逢的发展机遇，为加快我国药品及其包装材料尽快与国际标准和国际市场接轨，抵御国际医药产品及包装产品进入中国市场而带来的巨大冲击，保证药品的安全有效，在药品包装领域积极推广采用国际中性玻璃的进程已经成为迫在眉睫的重大课题。国家药监局于2017年颁布的一致性评价政策明确要求：仿制药使用的包装材料要与原研药一致，水针剂的药物全部使用中性硼硅玻璃。此项政策的颁布实施意味我国药品包装开启了中性5.0硼硅玻璃替代普通钠钙玻璃的用药安全之路，替代比例将逐年加大。根据国际Reportlinker报告，全球药用玻璃市场2025年将达到220.5亿美元，印度和中国的新兴市场的增长率将达到9%，中国将成为药品玻璃包装瓶的主要消费国之一。
5.0中性玻璃系列产品包括无色和琥珀色玻管，可应用于生产注射器、卡式瓶和笔式系统、安瓿瓶以及西林瓶等的药品包装。
旗滨集团依托自身的技术研发创新能力和先进的管理理念，拟投资中性硼硅药用玻璃项目，项目计划分期建设，建设规模为3窑8线100吨/天（窑炉出料量）中性硼硅药用玻璃素管，以及产品深加工，项目总投资约6亿元。产品不仅将在耐水性、耐酸碱性、抗冲击等多项重要指标方面领先国内厂家现有产品，而且能够与国际产品比肩。本次拟建设第一期中性硼硅药用玻璃素管项目，本期项目计划总投资15,528万元。
2、投资基本情况
项目名称：中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）
投资主体：株洲旗滨集团股份有限公司、公司事业合伙人等关键管理人员设立的跟投平台
项目选址：公司与湖南省资兴市签署了《湖南旗滨医药科技材料产业项目投资合同》，确定项目选址湖南省资兴市经济开发区资五工业园。
本项目采用公司自有技术，在总结国内成功经验的同时，吸取国外的先进技术，在熔窑结构和料道设计方面采用适合中性药用玻璃管生产的先进理念，选用先进的生产设备，满足高端药用玻璃素管的生产需要。本项目一期建设规模为25吨/天的中性硼硅药用玻璃素管。
一期项目计划总投资：15,528万元。
出资方式：项目公司注册资本10,000万元，由公司与事业合伙人等关键管理人员共同投资，实施跟投原则上保证不影响公司控股该项目公司。公司筹资认缴6,920万元，持股69.2%；公司事业合伙人等关键管理人员共同投资设立的跟投平台跟投认缴3,080万元，持股30.8%。其余5,528万元由项目公司申请贷款解决（借款不足部分由公司负责筹集）。
项目公司名称：公司将设立子公司进行项目建设和运营管理。子公司暂定名为“湖南旗滨医药材料科技有限公司”（最终名称以工商核准登记名称为准）。
预计一期项目建设周期：12个月。
预计营业收入：平均10,029万元/年。
预计净利润：平均3,300万元/年。
预计动态投资回收期：3.74年（不含建设期）。
二、 交易标的及各关联方基本情况
（一）湖南旗滨医药材料科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准）。
1、公司类型：有限责任公司；
3、注册地址：湖南省郴州市资兴市；
4、注册资本：人民币10,000万元；
5、股本结构及出资方式、持股比例： 单位：万元
股东名称 认缴出资 出资及持股比例
株洲旗滨集团股份有限公司 6,920 69.2
跟投平台 3,080 30.8
合计 10,000 100
6、经营范围：中性硼硅药用玻璃素管的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售。
7、经营期限：30年或长期。
（二）关联自然人
1、 张柏忠。男，中国公民，身份证号： 13223519**********，住址：广东省深圳市南山区后海**********。与本公司关系：该人员系公司董事兼总裁。
2、 姚培武。男，中国公民，身份证号： 36030219**********，住址：江西省萍乡市安源区后埠街**********。与本公司关系：该人员系公司董事长兼董秘。
3、 张国明。男，中国公民，身份证号： 42010719**********，住址：广东省深圳市南山区工业八路**********。与本公司关系：该人员系公司董事兼财务总监。
4、 凌根略。男，中国公民，身份证号： 43030219**********，住址：广东省深圳市龙华区**********。与本公司关系：该人员系公司董事兼副总裁。
5、 候英兰。女，中国公民，身份证号： 13030219**********，住址：北京市朝阳区管庄**********。与本公司关系：该人员系公司董事。
6、 王立勇。男，中国公民，身份证号： 43020319**********，住址：湖南省株洲市石峰区**********。与本公司关系：该人员系公司监事。
（三）关联法人
1、天津旗滨聚鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）跟投平台1，以下简称“A合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：3,772万元
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
2、天津旗滨泰鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）跟投平台2，以下简称“B合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：1,726万元
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
3、天津旗滨隆鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）跟投平台3，以下简称“C合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：441万元
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
4、天津旗滨东鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）跟投平台4，以下简称“D合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：231万元
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
5、天津旗滨盛鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）跟投平台5，以下简称“E合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
注册资本：81万元
6、深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
住所：深圳市
注册资本：10万元
法定代表人：张国明
与本公司关系：公司董事高管团队控制的有限责任公司
三、 本次关联交易（跟投）的主要内容和定价依据
（一）关联自然人跟投金额
经关联自然人确认，本项目跟投关联自然人跟投情况如下：
董事兼总裁张柏忠先生跟投金额为150万元、董事长兼董秘姚培武先生跟投金额为100万元、董事兼财务总监张国明先生跟投金额为100万元、董事兼副总裁凌根略先生跟投金额为100万元、董事候英兰女士跟投金额为45万元、监事王立勇先生跟投金额为3万元。
最终以跟投实际缴款的金额为准。
（二）跟投平台出资（跟投）金额
经确认，本项目跟投金额共计3,080万元，其中：A合伙企业1,885万元，B合伙企业862万元，C合伙企业132万元，D合伙企业161万元，E合伙企业40万元。
最终以实际缴款的金额为准。
（三）本次关联交易金额
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十一条规定：“上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额”。因此，本次共同投资关联交易的金额为公司对中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）投资额6,920万元。
（四）本次出资（跟投）事宜主要内容
1、跟投人员：参与中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）跟投人员共计101人，其中副总经理级以上的强投人员42人，自愿跟投（不含副总经理）人员48人，中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）跟投人员2人，其他符合条件的项目跟投对象8人，外籍（马来西亚）跟投对象1人。其中参与本项目跟投的董监高人员有董事兼总裁张柏忠先生、董事长兼董秘姚培武先生、董事兼财务总监张国明先生、董事兼副总裁凌根略先生、董事候英兰女士、监事王立勇先生。
最终人数以跟投实际缴款的人数为准。
2、跟投方式及跟投出资金额
本次中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）跟投股权通过新设方式取得。经确认，本项目跟投金额共计3,080万元，确定对中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）出资金额为3,080万元（最终出资金额以跟投实际缴款的金额为准）。本次出资全部采用现金出资，在出资协议约定出资期限内一次性出资到位。
3、出资作价及股权占比：
本次中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）为新设项目，跟投按1：1同等入股。
出资后，具体股权结构比例为：
股东名称 出资形式 认缴出资 持股比例 备注
（万元） （%）
株洲旗滨集团股份有限公司 货币 6,920 69.2
A合伙企业 货币 1,885 18.85
B合伙企业 货币 862 8.62
C合伙企业 货币 132 1.32
D合伙企业 货币 161 1.61
E合伙企业 货币 40 0.4
合计 10,000 100
4、跟投资金来源：跟投人员自筹。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、跟投持股方式：跟投方设立一个或多个有限合伙企业作为跟投持股平台。
按照合伙企业法规定，有限合伙企业的合伙人人数为2-50名。因本项目跟投平台的合伙人超过100名，根据公司本项目跟投人员分类，为便于管理和操作，公司拟设置5个有限合伙企业（跟投平台）。本次项目跟投员工（有限合伙人，即LP）与普通合伙人（GP）一起签署《合伙协议》，组建5家有限合伙企业进行跟投。
6、跟投项目的具体架构
7、跟投的退出机制：原则上通过项目分拆上市、整体回购、股份转让等方式退出。如公司对外转让项目控股权时，为了保护跟投人员的权益，应将项目跟投股权转让作为前置条件，以同等价格同比退出；如果跟投项目符合独立上市条件，公司将优先考虑并支持其分拆上市。整体回购上，如经董事会、股东大会批准，公司可以整体回购合伙企业持有的跟投项目股份。股权转让上，如经合伙企业决策并经执委会审议、报公司董事会同意，跟投平台可以对外转让其持有的跟投项目股份，公司在同等条件下享有优先购买权。
四、 本次投资目的和对公司的影响
投资目的：公司拟在湖南省郴州市投资建设中性硼硅药用玻璃素管项目（一期），将进一步推动公司的转型升级和高质量发展战略，激励公司和项目经营团队的积极性，彰显集团向高质量高端产品发展的决心和信心。一是旗滨集团作为国内最大的玻璃原片生产企业，积极响应国家产业政策号召，努力拓展玻璃产业新领域；二是依托先进的战略发展思路和管理理念，依托创新驱动的强大动力，适时进入中性硼硅玻璃领域，不断完善产品结构，进一步扩大旗滨品牌的市场影响力，提升集团市场综合竞争力，开拓公司新的经济增长点为旗滨集团的长远发展未雨绸缪；三是助力医药玻璃产业发展，为国内高品质玻璃产业承担龙头企业应尽的责任；四是根据集团新兴业务跟投管理要求，本次投资采用公司事业合伙人等关键管理人员跟投机制，实施项目跟投，加快创建风险共担、收益共享的机制，可有效提高投资准确率，提升投资决策效率，进一步降低了投资风险。
对公司的影响：本项目产品定位为中性硼硅药用玻璃素管，通过集团技术优势以及高水平的生产工艺控制能力，公司期望通过技术进步、产品创新，以及有效的运营管理等综合管控方式，力争用最短的时间将本项目顺利建成投产，并逐步扩大市场份额。本次投资是基于公司的战略规划，进一步发挥公司的技术优势、资金优势、管理优势和经营机制优势，项目技术门槛高、生命周期长、经济效益好，有利于增强公司的综合竞争力，实现公司的可持续发展，扩大公司高端玻璃产业版图。同时，通过优化选址布局，可以进一步提高管理效率，本次投资符合公司发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。按照可行性研究分析，项目建成后有利于增强企业的盈利能力和抗风险能力。本次关联交易符合公司生产经营和投资管理战略需要。关联交易价格是参照市场和企业实际，在自愿及公允的基础上协商制定，公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、 关联交易协议及签订情况
本次共同投资暨关联交易各方尚未签署《投资协议》。公司将在履行审批程序后与交易对方及时签署正式协议。
六、 投资风险分析
中性硼硅药用玻璃的市场是一个进入门槛较高的市场，全球市场主要由国外少数几家公司掌握，国内部分有实力的药玻企业都有投资中性硼硅药用玻璃项目的计划，公司当前选择进入中性硼硅药用玻璃市场可能面临的风险为：
市场风险，一是市场供需实际情况与预测值发生偏离；二是项目产品市场竞争力发生重大变化；三是项目定价与预测价格发生较大偏离；
技术风险，项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案可能会发生重大变化，导致原材料利用率降低，生产成本增加，整体成本达不到预期要求等。
政策风险：国家或地方政府的产业政策及市场环境发生变化，可能影响本次投资的进展和收益。
为此，公司首先将在董事会及股东大会审议通过后的具体实施过程中，进一步完善方案、优化投资、细化测算，加强项目建设管理，认真提高项目的成本管控能力，争取早日建成达产；二是做好技术团队、运营团队组建，认真扎实开展工作，努力做好先进技术学习消化吸收和积累总结提高，强化对国内外成功经验的分析，继续整合资源，集中力量进行关键技术及重点领域的技术攻关和突破，不断引进高层次人才，增强自有技术创新能力，加快研发优势和技术储备向生产力转化，为产线安装调试运行、产品开发质量稳定提供强大的技术支撑，为项目筹建和顺利运营提供保障；三是全面加强市场研判、积极开展产品策划、营销体系建设等产品营销基础工作，稳步推进、落实市场推广工作计划，做到“项目筹建、市场先行”和“销售未动、服务先行”，为新产品的市场推广做好前期铺垫。
七、 交易需要履行的程序
1、董事会审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本项目已经公司2019年12月6日召开的第四届董事会第七次会议审议通过。
2、独立董事事前认可和独立意见情况
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核和认可，同意本跟投事项，并将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下：
（1）本项目是公司确立“一体两翼”战略，拓展玻璃产业新领域，打造产品高端化重点发展的产业之一，项目的实施和推进将有利于进一步扩大旗滨品牌的市场影响力，提升集团市场综合竞争力。
（2）本项目公司采用跟投机制将进一步提升项目管理团队的责任心和积极性，有效降低了投资风险，符合公司发展战略需要，符合公司经营业务和投资管理的需要，符合公司和全体股东的利益；公司及跟投主体同股同权，关联交易定价合理、公正、公开、透明，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
（3）董事会在审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、审计委员会审核意见情况
公司审计委员会同意本次关联交易事项。审计委员会认为：
（1）公司投资中性硼硅药用玻璃项目，并采取公司事业合伙人等关键管理人员跟投管理机制，以上事项符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司对外投资管理制度》、《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》的规定。关联交易定价合理、公开、公正、透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司对本项目实施项目跟投管理机制，有利于激活和调动公司管理人员和项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力,也有利于稳定企业人才队伍，能有效防范投资风险，将加快推进公司发展战略规划的落实，确保公司持续稳定发展。
4、本事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、 历史关联交易情况
至本公告发布之日止，除本次董事会审议的跟投事项外，过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
九、 备查文件
1、 项目可行性研究报告；
2、 项目跟投方案；
3、 独立董事事前认可及独立意见；
4、 投资协议。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一九年十二月七日
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